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Jul 31, 2009

北京市君致律师事务所

关于荣信电子电力股份有限公司

2009 年非公开发行股票询价及配售过程

见证法律意见书

君致法字[2009]第103 号

致：荣信电力电子股份有限公司

受荣信电子电力股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，北 京市君致律师事务所（以下称“本所”）担任发行人2009 年非公开发行人民币普 通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次 非公开发行股票的相关事项出具法律意见。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以 下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法 律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行股 票的询价和配售过程进行见证，并出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交 所”），并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实

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性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

一、本次非公开发行股票的批准和核准

（一）董事会的批准

发行人于2009 年3 月4 日以书面通讯表决的形式召开了第三届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票 预案》、《前次募集资金使用情况报告》、《本次非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（二）股东大会的批准

发行人于2009 年3 月20 日召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次非公开发行股票相关的上述议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2009 年7 月13 日以《关于核准荣信电子电力股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]630 号），核准发行人非公开发行不超过 2,575.55 万股新股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已 经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、 《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行的新股上 市尚需获得深交所的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项

（一）根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行 股票方案，本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、发行价格及授权事项等

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如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,600 万股（含1,600 万股），在不超过 1,600 万股的范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定 最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为总数不超过10 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的 境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规 定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。

认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

3、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议 公告日（2009 年3 月5 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的百分之九十，即发行价格不低于34.11 元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

4、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金净额预计不超过49,816万元，将投入以下项目：

	序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）

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1	10kV 特大功率变频装置国产化项目	19,759	18,259
2	电抗器产业化建设项目	9,886	9,886
3	1.5MW 风电变流器研发及中试项目	4,993	4,993
4	组建北京研发中心项目	9,678	9,678
5	补充流动资金	7,000	7,000
合计	-	51,316	49,816

本次非公开发行募集资金拟投入的五个项目总投资额为51,316 万元，其中 募集资金投入49,816 万元。

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金 解决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司 流动资金。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公 司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后 予以置换。

5、关于本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 6、授权事项

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实 际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发 行股份数量等；

（2）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的 一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

（3）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

• （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

• （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

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相应条款及办理工商变更登记手续；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所上市的有关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生 变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

• （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）因发行人于2009 年4 月10 日实施了2008 年度利润分配和资本公积 金转增股本方案，故根据上述股东大会决议，其本次非公开发行股票的数量上限 由不超过1,600 万股相应调整为不超过2,575.55 万股，发行价格由不低于34.11 元/股相应调整为不低于21.19 元/股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实 施细则》的规定。

三、本次非公开发行股票的询价及配售过程

（一）询价及配售的组织工作

本次发行的保荐机构和主承销商为中国建银投资证券有限责任公司（以 下称保荐机构或主承销商），发行人与保荐机构已就本次发行制定了《荣信电 子电力股份有限公司非公开发行股票的发行方案》（以下称“《发行方案》”）。

（二）《认购邀请书》的发出

经本所律师见证，发行人于2009 年7 月16 日8 时30 分起以传真方式向 92 名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：

• 1、发行人截至2009 年6 月30 日的前20 名股东；

• 2、21 家证券投资基金管理公司；

• 3、11 家证券公司；

• 4、5 家保险机构投资者；

• 5、董事会决议公告后至询价开始前，向发行人、保荐机构表达过认购意

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向的35 名投资者。

（三）《申购报价单》的接收

经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2009 年7 月20 日12 时，发行人共收到28 份《申购报价单》，其中23 份为有效《申购 报价单》，5 份为无效《申购报价单》（均因申购保证金未在规定时间到帐而 无效）。

（四）配售情况

2009 年7 月20 日12 时申购结束后，发行人与保荐机构根据有效《申购报 价单》、簿记建档情况和《发行方案》、《认购邀请书》中所规定的“认购价格 优先、认购数量优先、申报时间优先”等配售原则，最终确定本次发行价格为 27.08 元/股，6 名认购人为获配对象，获配情况如下：

序 号	获配投资者名称	发行价格 （元）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期
1	上海证券有限责任公司	27.08	250	6,770	12 个月
2	中国银河投资管理有限公司	27.08	350	9,478	12 个月
3	雅戈尔投资有限公司	27.08	600	16,248	12 个月
4	鞍山新星投资管理咨询有限公司	27.08	270	7,311.6	12 个月
5	泰达荷银基金管理有限公司	27.08	400	10,832	12 个月
6	张安东	27.08	50	1,354	12 个月
合计		-	1,920	51,993.6	-

（五）关于报价在发行价格之上的特定对象被调减配售数量的情况说明

在本次申购中，泰达荷银基金管理有限公司和张安东分别以27.08 元申购了 400 万股和250 万股，均为有效申购。根据《发行方案》及《认购邀请书》确定 的配售原则，按照募集资金的情况，最终确认泰达荷银基金管理有限公司获配 400 万股，张安东则因本次募集资金净额所限而未能全额获配，最终获配50 万 股。

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本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行 价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人 股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报 价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合 法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实 施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律 文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正的原则。

四、本次非公开发行股票股款认缴情况

1、发行人于2009 年7 月21 日向全体获配对象即发行对象发出了《缴款 通知书》；

2、《缴款通知书》发出后，发行人与获配对象分别订立了《荣信电子电 力股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称《股份认购合同》）；

3、全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。 因此，本次非公开发行股票的最终配售情况如下：

序 号	获配投资者名称	发行价格 （元）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期
1	上海证券有限责任公司	27.08	250	6,770	12 个月
2	中国银河投资管理有限公司	27.08	350	9,478	12 个月
3	雅戈尔投资有限公司	27.08	600	16,248	12 个月
4	鞍山新星投资管理咨询有限公司	27.08	270	7,311.6	12 个月
5	泰达荷银基金管理有限公司	27.08	400	10,832	12 个月
6	张安东	27.08	50	1,354	12 个月
合计		-	1,920	51,993.6	-

4、根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深验资字(2009) 第004 号《验资报告》，截至2009 年7 月24 日止，本次实际发行1,920 万股 人民币普通股(A 股)股票，募集资金总额人民币51,993.60 万元，扣除承销 费、保荐费等发行费用人民币2,180.60 万元，募集资金净额为人民币

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49,813.00 万元，其中增加股本人民币1,920 万元，增加资本公积人民币 47,893 万元。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公 开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报 价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股 数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股 份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行 的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、 公正，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核 准。

本法律意见书正本四份，副本四份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司2009 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 刘小英：

二○○九年七月二十七日

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