MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Mar 4, 2009

荣信电力电子股份有限公司

非公开发行股票预案

股票代码：002123 股票简称：荣信股份

荣信电力电子股份有限公司

RONGXIN POWER ELECTRONIC CO., LTD.

非公开发行股票预案

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二〇〇九年三月

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荣信电力电子股份有限公司

非公开发行股票预案

声 明

1、荣信电力电子股份有限公司（以下简称：“发行人”、“荣信股份”或“公司”） 及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、荣信电力电子股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预 案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的 特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

2、本次非公开发行股票的数量不超过 1,600 万股（含 1,600 万股），具体发行 数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日 （2009 年 3 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%，即发行价格不低于 34.11 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过 49,816 万元，将用于 10kV 特大功率变频装置国产化项目、电抗器产业化建设项目、1.5MW 风电变流器研发 及中试项目、组建北京研发中心项目及补充流动资金等项目。

5、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过 并报中国证监会核准。

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目 录

释 义 .............................................................................................................................6 一、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................7 （一）本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................7 1、本次非公开发行的背景..............................................................................................................7 2、本次非公开发行的目的..............................................................................................................8 （二）发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................8 1、发行对象......................................................................................................................................8 2、发行对象与公司的关系..............................................................................................................8 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................8 1、发行价格及定价原则..................................................................................................................8 2、发行数量及认购方式..................................................................................................................9 3、限售期..........................................................................................................................................9 （四）募集资金投向 ............................................................................................................................9 （五）本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................10 （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..............................................................................10 （七）本次发行前滚存未分配利润处置 ..........................................................................................10 （八）本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................................10 二、董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ...............................11 （一）本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................................11 （二）本次募集资金投资项目基本情况 ..........................................................................................11 1、10kV 特大功率变频装置国产化项目 ......................................................................................11 2、电抗器产业化建设项目............................................................................................................13 3、1.5MW 风电变流器研发及中试项目.......................................................................................15 4、组建北京研发中心项目............................................................................................................17 5、补充公司流动资金....................................................................................................................18 （三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................19 三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...................................19 （一）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改，预计股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 ..............................................................................................................19 4

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（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ..................................20 （三）公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ..............................................................................................................................................................21 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..........................................................................................21 （五）公司负债结构合理性分析 ......................................................................................................21 （六）本次股票发行相关的风险说明 ..............................................................................................21

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/荣信股 份	指荣信电力电子股份有限公司
本次非公开发行股票/ 非公开发行/本次发行	指荣信股份以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象 发行不超过1,600 万股（含1,600 万股）普通股股票之行 为
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元
本预案	指荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票预案
公司法	指中华人民共和国公司法
证券法	指中华人民共和国证券法
深交所	指深圳证券交易所
HVC	指高压变频装置
SVC	指高压动态无功补偿装置
MABZ	指智能瓦斯排放装置
FC	指电力滤波装置

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非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1 、本次非公开发行的背景

近年来，公司所属节能大功率电力电子设备制造业飞速发展，目前已经渗透 到电能的产生、输送、分配和应用的各个环节，广泛应用于工业、电力、交通、 新能源等国民经济的重点发展领域，是工业经济的基础性核心产业，拥有巨大的 市场发展空间。目前，节能大功率电力电子设备制造业属于新兴产业，受国家政 策的大力支持，在节能减排的宏观背景下，市场需求持续快速增长。

公司是我国节能大功率电力电子设备设计和制造领域的领先企业，主要产品 包括高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装 置（FC）和高压变频装置（HVC）等产品，产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、 有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性， 改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥 着不可替代的重要作用。

公司自成立以来不断的加大研发投资规模，大力引进专业技术人才，加强技 术自主创新，掌握了大量节能方面世界领先的关键技术，拥有全部产品的自主知 识产权，有些已经取得了国家专利，有些则填补了国内该类产品的技术空白，实 现了进口替代。通过多年的技术和经验积累，公司已经具备了 10kV 特大功率变 频装置、电抗器、大功率风电机组变流器等前沿高端节能设备和替代能源设备实 施产业化的技术基础。

为抓住当前国家加大基础设施投资、实施新能源发展战略以及工业产业化建 设不断推进为公司及所属节能大功率电力电子设备行业发展带来的历史性机遇， 在前期技术准备的基础上，公司适时加大项目投资建设，实现公司产品产业链的 纵深延伸发展，将在更大程度上满足节能大功率电力电子设备的市场需求。

但是，这些项目实施产业化所需资金规模较大，靠本公司自有资金难以满足 项目的资金需求，急需外部融资。

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2 、本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集的资金将用于满足 10kV 特大功率变频装置国产化 项目、电抗器产业化建设项目、1.5MW 风电变流器研发及中试项目、组建北京研 发中心项目以及补充流动资金的需要。

以上项目的实施，将进一步提高本公司产品的技术含量，巩固公司在中国电 器节能市场的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长 提供新的增长点。

（二）发行对象及其与公司的关系

1 、发行对象

本次发行对象为总数不超过 10 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境 内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 规定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。

2 、发行对象与公司的关系

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1 、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日（2009年3月5日）。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 发行价格不低于34.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特

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定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。所有投资者均以人民币货币资金 进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决 定。

2 、发行数量及认购方式

（1）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,600万股（含1,600万股），在不超过1,600 万股的范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发 行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

（2）认购方式

所有投资者均以人民币货币资金进行认购。

3 、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	10kV特大功率变频装置国产化项目	19,759	18,259
2	电抗器产业化建设项目	9,886	9,886
3	1.5MW风电变流器研发及中试项目	4,993	4,993
4	组建北京研发中心项目	9,678	9,678

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5	补充流动资金	7,000	7,000
合 计		51,316	49,816

若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公 司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将 用于补充公司经营发展所需的流动资金。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公 司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后 予以置换。

（五）本次发行是否构成关联交易

目前，公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认 购公司本次非公开股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况 报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司自上市以来，实际控制人一直为厉伟、崔京涛夫妇和左强先生。截至 2008 年 12 月 31 日，厉伟、崔京涛和左强合计持有公司股份 46,092,944 股，占 总股本的 36.01%；按照发行上限 1,600 万股测算，本次发行完成后，厉伟、崔京 涛和左强预计仍将持有公司 32.01%的股份。因此，本次非公开发行不会导致公司 的实际控制人发生变化。

（七）本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同 享有。

（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序

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本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获 得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

二、董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行不超过 1,600 万股（含 1,600 万股），预计募集资金净额不超 过 49,816 万元，募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	10kV特大功率变频装置国产化项目	19,759	18,259
2	电抗器产业化建设项目	9,886	9,886
3	1.5MW风电变流器研发及中试项目	4,993	4,993
4	组建北京研发中心项目	9,678	9,678
5	补充流动资金	7,000	7,000
	合 计	51,316	49,816

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，缺口部分将由公司自 筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超过部分将用于 补充公司流动资金。

为把握当前行业发展的有利时机，公司拟以自筹资金先行投入其中部分项目， 待募集资金到位后再予以置换。

（二）本次募集资金投资项目基本情况

1 、 10kV 特大功率变频装置国产化项目

（ 1 ）项目基本情况

1）项目背景

本项目 10kV 特大功率变频装置（又称 10MVA 以上特大功率变频装置）是主 要应用于大型交流高压大功率电机系统中，用来实现大型压缩机、提升机、风机、

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泵机等电机设备变频调速及节能降耗的关键装备，是国家天然气液化（LNG）和 “西气东输”重大工程的关键配套产品，在其他大型石化、煤矿、冶金、电力、 机械等领域也具有广阔的市场应用前景。本项目产品属于当前国家重点鼓励发展 的产品和技术，在国内正处于推广应用阶段，市场需求空间巨大。

虽然我国在高压大功率变频领域已经取得重大突破，但目前尚未形成10MVA 及以上特大功率高压变频器的自主生产能力，产品主要依赖进口，在关键技术和 产品供应体系等方面严重受制于人，给国家能源输送安全留下潜在隐患。

本公司是国内较早从事高压变频装置的研发、生产及销售的企业，本公司拥 有自主知识产权的中低功率高压变频装置产品自 2004 年开始投放市场以来，目前 已成功应用于近 40 多家企业的 50 多个项目上。经过多年的自主研发、技术积累， 公司已经具备实现10MVA 及以上特大功率变频装置产业化的基础条件，公司本次 拟投资 19,759 万元建设 10MVA 以上特大功率变频装置国产化项目，实现进口替 代，以满足国内对该类产品日益增长的市场需求。

本项目为国家重大装备国产化项目，已经辽宁省发改委“辽发改工业 [2008]1049 号”文呈报国家能源局申报重大装备国产化项目专项资金支持，现已 通过专家答辩，相关审批手续正在办理过程中。

2）项目建设内容及规模

本项目建成后，将形成年产 50 套 10MVA 以上特大功率变频装置以及 300 套 中低功率变频装置的生产能力。

3）项目选址

本项目拟建设在公司鞍山国家高新技术产业开发区内的现有厂区中。

4）投资概算

本项目总投资为 19,759 万元，其中建设投资 15,027 万元，铺底流动资金 4,732 万元。本项目拟申请国家重大装备国产化项目专项资金支持 1,500 万元，以本次 募集资金投入 18,259 万元。

• 5）项目的经济效益测算

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经测算，项目达产后可实现年销售收入 90,598.29 万元，内部收益率（税后） 为 38.80%，项目静态投资回收期（税后）为 4.88 年（含建设期）。

6）项目的立项、环保等审批情况

目前，本项目已经辽宁省发改委“辽发改工业[2008]1049 号”文呈报国家能 源局申报重大装备国产化项目专项资金支持。项目相关立项备案及环评批复手续 正在办理过程中。

（ 2 ）项目市场前景分析

高压变频装置在国内正处于推广应用阶段。随着当前国内工业化建设以及产 业升级的持续发展，国家加大基础设施建设投入、“节能减排”、建设节约型社 会战略的实施，以及国家天然气液化（LNG）和“西气东输”、“西电东送”、三 峡工程等重大建设项目不断推进，目前我国高压变频装置市场正处于一个高速增 长的时期，尤其是对 10MVA 以上特大功率变频装置的市场需求已经呈现激增的 态势。“未来 5 年，中国高压变频器市场将保持年均 40%以上的复合增长率，年 均市场规模将稳定在 100 亿元以上。”（《2008 中国高压变频器市场研究报告》）

由于我国高压变频装置产业起步较晚，目前国内 10MVA 以上特大功率变频 装置等高端产品主要依赖高价进口，国产化生产的市场发展空间巨大。

本公司是目前国内较早从事高压变频装置研发和生产的企业，自相关产品投 放市场以来，产品销售收入持续快速增长。2007 年和 2008 年，公司现有高压变 频装置产品分别实现销售收入 1,141.91 万元和 4,395.61 万元，分别同比增长 147.41%和 284.93%。

本项目为公司现有产品的产业化升级项目，项目产品整体性能指标达到国际 先进水平，相对于国外同类产品具有性价比高、维护成本较低等显著的比较优势 和突出的市场竞争力。面对国内持续快速增长的巨大市场空间，本项目具有良好 的发展前景。

2 、电抗器产业化建设项目

（ 1 ）项目基本情况

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1）项目背景

电抗器是广泛应用于电力、石油化工、冶金、矿山、铁道电气化、高电压大 容量试验室等领域的大功率电力电子基础性设备，同时也是目前公司 SVC、FC 等主导产品的关键部件之一。公司产品生产需要采购大量的电抗器，公司电抗器 产品成本均占公司生产成本的 20%。

由于电抗器产品应用领域广泛，市场需求量大。上游厂商电抗器产品供货不 及时，往往造成公司订单执行延迟。目前，电抗器采购到货周期过长是制约公司 产品销售交货时间的主要瓶颈。随着公司未来业务规模的不断扩大，自主实现电 抗器产业化生产，对于公司缩短交货周期，扩大业务规模，降低生产成本并提升 产品毛利率水平具有重要的意义。

在利用本公司已掌握的新型干式电抗器技术的基础上，公司本次拟投资 9,886 万元用于电抗器产业化建设项目。

2）项目建设内容及规模

本项目将形成年产 5,000 套新型电抗器的规模化生产能力。本项目产品优先 满足公司内部配套。

3）投资概算

本项目总投资为 9,886 万元，其中建设投资 8,264 万元，铺底流动资金 1,622 万元。

4）项目选址及用地

本项目拟在鞍山国家高新技术产业开发区内建设，相关土地出让手续正在办 理过程中。

• 5）项目的经济效益分析

本项目电抗器产品绝大部分将用于公司内部配套。其经济效益间接表现为有 利于缩短公司产品销售交货周期，扩大业务规模，同时可以降低生产成本并提高 毛利率。

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6）项目的立项、环保等审批情况

本项目相关立项备案及环评批复手续正在办理之中。

（ 2 ）项目发展前景分析

电抗器也是目前公司 SVC、FC 等主导产品的关键部件之一，2006 年－2008 年，公司电抗器采购金额分别为：3,790 万元、6,544 万元和 10,134 万元。本项目 电抗器产品可以充分满足公司各系列产品应用的技术性能要求，将优先用于本公 司内部配套，公司内部配套需求即可消化本项目大部分产能。本项目具有良好的 发展前景。

3 、 1.5MW 风电变流器研发及中试项目

（ 1 ）项目基本情况

1）项目背景

在各类新能源体系中，风力发电因分布广泛、技术相对成熟及其非消耗特性 而成为目前全球新能源产业应用的主流。2000 年以来全球风电装机容量年均增长 超过 24%，并且呈逐年加速增长趋势。

目前，中国已成为全球风电产业发展最为迅速的国家之一，风电设备市场需 求巨大。但是，由于国内风力发电设备制造行业起步较晚，除发电机、叶片以外， 包括变流器、变速恒频控制系统、变桨系统在内的多项核心部件相关技术长期为 丹麦 Vestas、西班牙 Gamesa、美国 GE 等国外少数几家企业所垄断，从而造成国 内风力发电投资成本偏高，严重制约了中国风电产业的发展。

在综合利用公司已掌握的大功率高压电机变频产品制造、大功率高压电机变 频产品能耗和再生制动、热管自冷散热等先进技术的基础上，本公司已完成 1.5MW 直驱式风电变流器的前期研发工作，并已成功试制了 1.5MW 风电变流器 产品样机。为了尽快将该成果转化为企业的现实效益，公司拟投资 4,993 万元建 设 1.5MW 风电变流器研发及中试项目，为公司未来实现产品的规模化和产业化 生产创造条件。

2）项目主要建设内容

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建设一个 1.5MW 风电变流器试验和实载测试系统，掌握产品制造全套技术， 实现项目产品的小批量生产。

3）研发目标

研究并开发 1.5MW 直驱式风电变流器，解决双 PWM 方案 IGBT 功率系统稳 定运行、四象限运行控制、稳频稳压控制及产品的工业化运行问题；掌握制造 1.5MW 风电变流器的全套技术并实现小规模生产，为后续产业化应用和全面替代 进口奠定基础。

4）投资概算

该项目总投资为 4,993 万元，其中设备投资 2,127 万元，样机材料投资 1,814 万元，能源动力、试验外协及其他投资合计 1,052 万元。

5）项目选址及用地

本项目位于公司鞍山高新区现有厂房内。项目不涉及新购置土地或厂房。 （ 2 ）项目前景分析

风力发电是目前全球新能源体系应用范围最广的新兴产业，近 10 年来，世界 风电产业发展迅猛，风电装机容量保持持续快速增长态势，2008 年全球风电总装 机容量达 120,791MW，同比增长 28.8%，高于过去十年的平均值。

近年来，中国也在不断加大对风力发电产业的投入，现已成为全球风电产业 发展最为迅速的国家之一。世界风能理事会（GWEC）调研数据显示，2008 年， 中国风电新增装机容量 719.02 万千瓦，过去 3 年年均增长超过了 100%。随着中 国新能源发展战略的实施，预计中国未来风电新增装机容量仍将保持高速增长的 态势。国内风力发电产业的高速增长为国内风电设备产业的发展带来了巨大的市 场需求空间。

另外，国家于 2005 年 7 月出台了《关于风电建设管理有关要求的通知》，明 确规定了风电设备国产化率要达到 70%以上，未满足国产化要求的风电场不许建 设，进口设备要按章纳税。2006 年风电特许权招标原则也规定：每个投标人必须 有一个风电设备制造商参与，而且风电设备制造商要向招标人提供保证供应符合

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75%国产化率风电机组的承诺函。投标人在中标后必须而且只能采用投标书中所 确定的制造商生产的风机。国家大力支持国产化政策的实施，更是为国内风电设 备产业的发展创造了更加有利的条件。

1.5MW 风电机组为目前金风科技、华锐风电、东方汽轮机等国内主要风电机 组生产厂商正大力发展的主力机型，本项目 1.5MW 风电变流器产品为目前主流 1.5MW 风电机配套产品，市场需求旺盛，市场发展空间巨大。

本项目的实施可以为公司未来实现 1.5MW 风电变流器的规模化产业化生产， 实现产品替代进口，并进入 2MW 以上风电变流器领域打下坚实的技术基础，本 项目具有良好的市场前景。

4 、组建北京研发中心项目

本公司自设立以来一直专注于节能大功率电力电子设备的研发、生产及销售 业务。作为在行业处于领先地位的高新技术企业，公司高素质的研发队伍、大量 的研发投入为公司创造了大量新技术、新产品研发成果，是公司持续、高速增长 的原动力，是公司保持行业领先地位的核心竞争力所在。

经过多年的自主创新发展，公司业务规模不断扩大，销售收入持续增长。公 司的持续高速发展对公司扩充研发设施及行业高端研发人才的引入提出了日益紧 迫的需求。同时，当前国家加大对铁路、城乡电网、核电等基础设施投资，为公 司所属节能大功率电力电子设备行业带来了历史性的发展机遇，公司正在计划开 展静止同步补偿器(STATCOM)、高速铁路电力机车交直交主传动系统、超大功率 整流器、故障电流抑制器等新产品的基础性研发工作。该等研发项目的实施，也 要求公司大幅扩充研发设施并引进更多的行业高端研发人才。

虽然公司目前业务规模、行业地位以及福利待遇对于吸引和留住行业高端研 发人才具有相当的竞争力。但是，由于公司目前主要研发设施均设在辽宁省鞍山 市，工作及生活配套环境、行业信息获取便利程度相对落后于北京等一线城市， 给公司进一步引进行业高端研发人才造成了困难、公司研发工作效率难以进一步 提高。公司现有研发设施已难以满足公司高速发展的现实需要。

因此，考虑到北京相对优越的工作及生活配套环境，是行业内高端人才以及

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行业内前沿科研院所的聚集地，公司本次拟在北京组建研发中心，为公司开展研 发工作和引进行业高端研发人才提供便利。

本项目总投资为 9,678 万元，其中研发大楼及办公设施购置费 8,900 万元，研 发试验设备投资 778 万元。

5 、补充公司流动资金

（ 1 ）项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健 康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的7,000万元用于补充公司流动资 金。

（ 2 ）必要性和合理性

近年来，在国家政策鼓励及下游市场需求拉动下，公司凭借技术、品牌、管 理、服务等优势，积极把握行业发展机遇，取得了快速的发展。2006-2008 年期 间，公司营业收入每年均保持了 50%以上的增长。

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司流动资金规模已逐步下降至历史 较低水平，并且已日渐难以满足公司业务继续快速发展的要求。随着未来业务规 模的进一步扩张以及公司前次募投项目的产能释放，公司正日益面临流动资金不 足的压力。

目前，公司已取得的银行授信额度难以充分满足公司业务未来发展的需要。 综合平衡财务效应和对每股收益的摊薄影响，公司本次拟投入 7,000 万元募集资 金用于补充公司流动资金。

（ 3 ）对公司财务状况的影响

1）可改善公司财务状况

截止 2008 年 12 月 31 日，公司流动比率为 2.05，速动比例为 1.64，本次非 公开发行募集资金中的 7,000 万元补充流动资金后，公司流动比率将增至 2.23， 速动比率将增至 1.83，有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗 风险能力。

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2）提高公司未来融资能力

本次非公开发行募集资金 7,000 万元用于补充流动资金，将使公司的财务状 况得到改善，盈利能力也进一步增强，同时可提升公司未来债务融资能力及空间， 拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。

综上所述，利用本次非公开发行募集资金 7,000 万元补充公司流动资金，将 有助于提升公司营运能力，降低财务风险，进一步提高盈利水平。因此，具有充 分的必要性、合理性。

（三）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展 方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司 的竞争能力，促进产品升级，巩固公司在行业中的龙头地位，提高盈利水平，增 加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时 公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗 风险能力。

三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修 改，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1 、业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以节能大功率电 力电子设备制造为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进 主业进一步做大做强。另外，本次发行不涉及资产收购事项，不涉及发行完成后 的业务和资产整合计划。

2 、修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司

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章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或 调整公司章程计划。

3 、对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量 等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下 降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

4 、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金其中一部分用于 10kV 特大功率变频装置国产化项 目、电抗器产业化建设项目及 1.5MW 风电变流器研发及中试项目。募投项目建 成后，公司产品结构将更加优化，业务收入来源将更加丰富，公司经营能力将得 到进一步提升。

（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变

动情况

1 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率 将有所下降，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力， 降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。

2 、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可进一步提 高公司盈利水平。本次募投项目之一组建北京研发中心项目实施完成后，可有助 于公司吸收凝聚更多的高端人才，增强自主研发及创新能力，提升公司核心竞争 力，促进公司持续良好发展。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益 等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营

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业绩水平将会保持较高水平。

3 、对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金一部分用于补充公司流动资金，将可有效降低公司 经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目 的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量 状况将得到进一步优化。

（三）公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联

交易和同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）公司负债结构合理性分析

截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 38.26%。本次非公开发行完成 后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加 强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提 供有力保障。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1 、人力资源风险

公司从事的节能大功率电力电子设备是一个技术密集型行业，对高级技术人 才的依赖性很强。技术领先一直以来是公司相对国内其他竞争对手的竞争优势所 在。公司地处辽宁鞍山，高端人才相对匮乏，如果公司不能长期有效吸引、凝聚

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更多优秀的高端人才，公司将失去持续创新能力从而将丧失市场竞争力。

2 、管理风险

本次非公开发行后，公司净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽， 这对公司的管理及协调能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公 司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅 速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引 发相应的管理风险。

3 、市场风险

目前，由美国次贷危机引发的全球金融危机并未对公司生产经营造成实质不 利影响。2008 年公司产品市场需求仍然强劲，营业收入及净利润均比 2007 年同 比增长超过 50%。国际金融危机对全球实体经济的影响仍在不断蔓延。本行业产 品均属于高技术含量定制化产品，单位价格较高，要求客户一次性购置投入较大。 如果经济情况进一步恶化，将可能对公司产品的市场需求带来较严重的不利影响。

4 、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会 的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（2）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目市场前景良 好，实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是这些项 目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。

荣信电力电子股份有限公司

董 事 会

2009 年 3 月 4 日

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