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Mar 4, 2009

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2009-012

荣信电力电子股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荣信股份”） 第三届董事会第十八次会议通知于2009年2月28日以直接送达、传真、电子邮件等形 式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2009年3月4日（星期三）以书 面通讯表决的形式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对 公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发 行股票的各项条件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个 月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,600万股（含1,600万股），在不超过1,600 万股的范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数 量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权 除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为总数不超过 10 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内 产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规 定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。

认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告 日（2009年3月5日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百 分之九十，即发行价格不低于34.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据 向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整， 具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

12个月内不得转让。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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7、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金净额预计不超过49,816万元，将投入以下项目：

序号	项目名称	总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	10kV 特大功率变频装置国产化项目	19,759	18,259
2	电抗器产业化建设项目	9,886	9,886
3	1.5MW 风电变流器研发及中试项目	4,993	4,993
4	组建北京研发中心项目	9,678	9,678
5	补充流动资金	7,000	7,000
合计	-	51,316	49,816

本次非公开发行募集资金拟投入的五个项目总投资额为51,316 万元，其中募集 资金投入49,816 万元。

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解 决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资 金。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可 根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置 换。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股

东共享。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公

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司股东大会审议通过和中国证监会核准。

三、荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票预案

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、前次募集资金使用情况报告

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

开元信德会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情 况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量 等；

（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切 协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记手续；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易 所上市的有关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变 化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

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（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案

公司定于2009年3月20日召开2009年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开。

会议通知详见公司2009年3月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网上的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知的公 告》（公告编号：2009-013）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第一、二、三、四、五、六项议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审 议。

特此公告

荣信电力电子股份有限公司

2009年3月5日

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