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Mar 7, 2007

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

中国建银投资证券有限责任公司文件

2006 099 中投证报（ ）第 号

关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 首次公开发行股票之证券发行保荐书

一、本保荐人名称

中国建银投资证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名 王承军、陈宇涛

三、本次保荐的发行人名称

辽宁荣信电力电子股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

辽宁荣信电力电子股份有限公司具备健全且运行良好的组织机 构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚 假记载，无其他重大违法行为；符合中国证券监督管理委员会规定的 股份有限公司首次公开发行股票的其他条件。

六、本保荐人承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。 根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本发行

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

保荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅 导、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符 合下列要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能

• 力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、

• 机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易 以及影响发行人独立运作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作

• 的重大缺陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相

• 关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的 诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

• （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证

• 券交易所上市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存

• 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表

• 达意见的依据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性

• 差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽

• 责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

• 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办

• 法》采取的监管措施；

（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的

• 股份合计超过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理

• 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的 情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供

• 担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

附件：

• 1 、 保荐代表人专项授权书

• 2 、 中国建银投资证券有限责任公司关于推荐辽宁荣信电力电

• 子股份有限公司首次公开发行股票的说明

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

【本页为中国建银投资证券有限责任公司关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 首次公开发行股票之证券发行保荐书之签署页】

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项目主办人
签名 年 月 日
保荐代表人
签名 年 月 日
内核负责人
签名 年 月 日
投资银行业务部门
负责人签名 年 月 日
保荐人法定代表人
签名 年 月 日
保荐人公章
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年 月 日
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主题词：荣信股份 证券发行保荐书 中国建银投资证券有限责任公司 2006 年 10 月 30 日印发

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保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

1 附件

中国建银投资证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹因辽宁荣信电力电子股份有限公司申请首次公开发行股票事宜，根据贵会 《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关规定，我公司现授权王承军、陈宇涛 作为保荐代表人，负责其证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。

保荐人总经理签字：

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中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

2 附件

中国建银投资证券有限责任公司 关于推荐辽宁荣信电力电子股份有限公司 首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“本保荐人”） 作为辽宁荣信电力电子股份有限公司（以下简称“荣信股份”、“发行人”或“股 份公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商）， 对发行人本次发行的条件和方案进行评估并出具保荐意见。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）以及其他 有关法律、法规，中投证券本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的基本情 况、发行方案和募集资金投向、是否符合发行条件、发行人的发展前景、存在的 主要问题及风险等方面进行了认真的尽职调查，并在此基础上同意向贵会推荐荣 信股份首次公开发行股票并上市。现将有关情况说明如下：

一、关于发行人符合公开发行股票并上市条件的说明

• （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票条件：

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的公开发行

• 股票并上市的条件：

• 1 、发行人的主体资格

• 1

• （ ）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司；

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（2）发行人成立于 1998 年 11 月 19 日，并于 2000 年 11 月 10 日整体变更 为股份有限公司。自股份有限公司成立以来已持续经营三年以上；

（3）发行人的注册资本为 4,800 万元，已足额缴纳，发起人或股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷；

4 （ ）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策；

（5）发行人主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，最近三 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实际控制人和控 股股东为左强先生，最近三年内实际控制人没有变更；

（6）发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有和控制的发行人股份 不存在重大权属纠纷。

2 、发行人的独立性

1 （ ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

2 （ ）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、销售总 监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

4 （ ）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混 同的情形；

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞

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争或者显失公平的关联交易；

• 7

• （ ）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

• 3、发行人的规范运行

• 1

• （ ）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

• 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

• 2

• （ ）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的

• 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

• （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

• 的任职资格，且不存在下列情形：

• 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券

• 交易所公开谴责；

• 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

• 4

• （ ）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

• 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

• （5）发行人不存在下列情形：

• 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

• 法规，受到行政处罚，且情节严重；

• 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在

• 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

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7 （ ）发行人有严格的资金管理制度，截止本证券发行保荐书出具日，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

4 、发行人的财务与会计

1 （ ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常；

2 （ ）根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字 (2006)第 034 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2006 年 9 月 30 日在所有重大 方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；

（3）发行人会计基础工作规范，根据深圳天健信德会计师事务所有限责任 公司出具的信德特审报字(2006)第 036 号《审计报告》，发行人编制的最近三年 及一期的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 9 月 30 日公司及合并财务状况，2003 年、2004 年、2005 年、 2006 年 1 至 9 月公司及合并的经营成果和公司及合并的现金流量；

4 （ ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更；

（5）发行人已完整披露了关联方关系和关联交易。发行人在报告期内发生 的偶发性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； （6）发行人符合下列条件：

� 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字 (2006)第 040 号《非经常性损益明细表的专项说明报告》，发行人 2003 年、2004 年及 2005 年扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 808.32 万元、1,047.36 万元、3,542.88 万元。发行人最近三个会计年度净利润（扣除非经常性损益前 后较低者）均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；

� 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字 (2006)第 036 号《审计报告》，发行人 2003 年、2004 年及 2005 年主营业务收 入分别为 0.61 亿元、0.80 亿元、1.64 亿元，累计超过人民币 3 亿元；

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• 发行前股本总额为人民币 4,800 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字

• (2006)第 036 号《审计报告》，发行人最近一期末(2006 年 9 月 30 日)无形资产 (扣除土地使用权)占净资产的比例 1.50%，低于 20%；

• 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的信德特审报字

• (2006)第 036 号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

7 （ ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖；

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项；

（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

• 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• 滥用会计政策或者会计估计；

• 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 1

• 发行人最近 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

• 1

• 发行人最近 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

• 资收益；

• 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

• 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、发行人募集资金的运用

• 1

• （ ）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务；

• 2

• （ ）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务

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状况、技术水平和管理能力等相适应；

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；

4 （ ）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高募集资 金使用效益；

（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响；

（6）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决 定的专项账户。

综上所述，本保荐人认为，荣信股份符合《公司法》、《证券法》及中国证券 监督管理委员会《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股 票的主体资格和实质条件。

二、中投证券关于荣信股份主要问题和风险提示的说明

针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的主要问题和风险，本保 荐人特别提示如下：

1、本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 17,939 万元。项目 投入运营后，第一年增加折旧费约 1,583.29 万元。如果项目建成后，市场环境、 技术保障等方面发生重大不利变化，则发行人存在因为固定资产折旧的大量增加 而导致的利润下滑风险。

2、2003 年 5 月，国家税务总局发布《关于软件企业和高新技术企业所得税 优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》[国税发[2003]82 号]，将“新办软 件企业”界定为 2000 年 7 月 1 日以后新办的软件生产企业，该通知于 2003 年 1 月 1 日起执行。由于发行人一直按照辽宁省地方税务局 2002 年 11 月 1 日发出的 第 78 号《辽宁省软件企业税收优惠通知书》，享受按 15%的税率缴纳企业所得税 的优惠政策。因此，发行人存在补缴 2003 年、2004 年所得税款的可能。发行人 2003 年、2004 年可能被追缴的税款合计金额为 309.2037 万元。

针对此项风险，发行人现有股东均已出具了《承诺函》，承诺：若发行人在 首次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追

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缴相关税款，则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用由现有股东按发行人发 行上市前的股权比例共同承担。

3、根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月，发行人因享受增值税优惠政策取得的补贴收入及 占同期净利润的比例分别为 45.29%、31.97%、33.67%和 19.06%。发行人的经营 模式和主导产品预计在 2010 年底前不会发生大的变化，在此之前仍会享受上述 增值税优惠政策。但是，若国家上述优惠政策发生变化，将对发行人的经营业绩 产生不利影响。

发行人是 2005 年度国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、国家税务 总局、海关总署财税[2000]25 号的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当 年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件 企业名单每年由国家发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。若 发行人 2006 年及以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。本发 行人有可能须按 15%的税率缴纳企业所得税。因此，发行人存在所得税税收优惠 政策变化的风险。

针对上述主要风险，发行人在招股意向书中进行了充分披露，并进行了重大 事项提示。

三、中投证券对荣信股份发展前景的评价

（一）荣信股份所处行业的发展前景

发行人主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高 压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置(FC)和 高压变频装置（HVC）。这些产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气 化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量， 提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重 要作用，已经被列入国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》。

SVC 是目前最成熟、国际上应用最广的节能产品，广泛应用于电力、冶金、 煤炭、矿山、电气化铁路等行业，通过快速自动调整无功量，提高功率因素，达 到节能作用。实践证明，采用 SVC，可将功率因素从 0.7 提高到 0.95 以上，吨

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钢节电 20 多度，节能效果显著。如果全行业年产 4 亿吨钢，则年节电 90 亿度， 意义重大。未来 5 年内，SVC 的国内市场年需求量约 550 套左右，年市场总价值 将超过 30 亿元。而节能大功率电力电子设备制造业中，HVC 产品未来 5 年的年 市场需求价值超过 110 亿元左右，其他 FACTS 技术产品的国内市场年需求量也将 超过 20 亿元。

我国煤炭行业为第一能源产业，承担着国家能源需求的第一重任，但长期以 MABZ 来瓦斯爆炸事故居高不下，主要原因之一是安全自动化技术设备落后，因此， 产品有较大的市场需求。

综上所述，本保荐人认为：国内节能大功率电力电子设备制造业发展空间广 阔。

（二）荣信股份所处行业的竞争状况

国际市场上，节能大功率电力电子设备制造业基本上由美国通用电气(GE) 公司，美国国际整流器公司(IR)，法国 ALSTOM，德国 SIEMENS，瑞士 ABB，日本 东芝、三菱、日立等一些有实力的国际公司占有。

2000 年以前，我国 SVC 市场 90%以上由国际公司瓜分，不到 10%由国内企业 占有。2000 年以后，以发行人、中国电力科学研究院电力电子公司、西安西整 电力电子设备有限公司为代表的国内企业，在冶金、煤炭、电气化铁路等领域的 SVC 市场上具有绝对成本优势与本土化快速完善的售后服务优势，逐步占领了国 内市场，这些领域也成为 SVC 应用最广泛、应用量最多、应用最成熟的市场。统 计表明，2005 年国内 90%以上的市场由国内本土企业占领，不到 10%的市场由国 际公司占据。

国外企业主要以瑞典 ABB、德国 SIEMENS、法国 ALSTOM 为代表，目前仅在电 力系统超大功率 SVC 技术上居领先地位，占领了该细分市场的保有量，但由于其 造价昂贵，极大地限制了 SVC 在国内电力系统的推广应用，导致该领域市场潜力 巨大但却处于需求抑制的状况，目前国内本土企业正在积极开拓该部分市场。

MABZ 是发行人针对中国煤矿安全需求而开发出来的专利产品，融合了多项 核心专利技术，目前国内生产同类产品的企业较少，市场竞争不充分。

（三）荣信股份在行业中的竞争优势

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1 、管理体制优势

• 1

• （ ）行业内率先建立了完善的法人治理结构

发行人 2000 年即改组建立了股份有限公司，形成均衡优化的股权结构，股 东中既有创业者与高管层，又有风险投资机构，董事会、监事会都是由高学历的 经营、管理、金融以及专业技术人士组成；

• 2 EMBA

• （ ）经营层主要由高学历的创业团队组成，均是国内著名大学的 ，长

• 期稳定，主要人员均为持股人；

• （3）高管层与核心层持股保证了发行人的稳定与发展。

• 2 、研发与创新能力优势

• （1）具有国内同行中最全面的技术创新能力。发行人同时拥有 SVC、HVC、

• HVSS、MABZ、RGM 等系列不同产品与技术；

• （2）发行人拥有 21 项专利和 9 项软件著作权；

（3）发行人成立以来，承担了国家重点工业性试验项目 1 项、国家高技术 1 1 1 产业化专项 项、国家高技术产业化推进项目 项、国家火炬计划 项、国家重 1 4 大技术装备国产化项目 项、国家重点新产品 项、国家中小企业创新基金项目 3 项；

• 4

• （ ）拥有国内同行业中强大的技术开发力量；

• （5）通过了国家火炬计划重点高新技术企业认定，是行业内唯一的通过国

• 家规划布局内重点软件企业认定的企业；

• （6）高压动态无功补偿装置（SVC）首部国家标准起草单位。

• 3、专用试验检测设备与质量控制优势

1 （ ）发行人拥有行业内最齐全、投资最大的系列专业试验检测设备，包括： 国内最早建成的 SVC 高压全载试验检测中心（66KV/10000KVA）、国内最大的 HVC 高压全载试验检测中心（10KV/2500KW）、最大的试验电源系统（66KV/10000KVA）；

• （2）发行人通过了 ISO9001 专业认证（2000 年，瑞士 SGS 认证），采用国

• 际标准 IEC、IEEE 制造 SVC（2005 年，获得采用国际标准认证证书）。

• 4 、技术支持与服务能力优势

• 1

• （ ）发行人在业内率先建立专业技术支持流程：技术交流→现场测试数据

• →仿真分析→方案制定→论证与优化→提交用户论证。该流程使用户完全不必为

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专业知识不足而耗费精力，可以顺利得到最优化的一体化解决方案；

2 2 24 （ ）及时有效低成本的售后技术服务。发行人率先建立的 小时反应， 小时到现场，48 小时解决任何问题的保证机制，业内唯一建立了远程数字监控 与支持系统，为用户产品的运行提供远端（发行人总部）技术实时诊断、趋势判 断、调整参数、现场指导等一系列技术支持，极大地缩短了设备维修时间，降低 了维修支出成本；

（3）发行人的 SVC 产品实现了业内在线最高运行率 100%。

5、品牌与声誉 发行人的 SVC 国内市场份额最大，应用量最多，应用行业最广，在线运行率 最高，使发行人 SVC 品牌成为业内最有影响力的品牌。 6、成本效率优势 发行人的成本优势表现在：

• 1

• （ ）全面实行的招投标制度和大批量大规模采购降低了采购成本；

• 2

• （ ）位居东北的制造基地拥有良好的人力、土地以及其他经营成本优势； （3）国家、省市给予的政策与资金支持降低了开发成本；

• 4

• （ ）技术路线与设计优化降低了产品成本；

• （5）远程服务支持系统的创新性建立极大地降低了产品的维护成本。

• （四）荣信股份在行业中的竞争劣势

• 1 、在电力系统的影响力弱，影响发行人产品在电力行业的应用。

• 1

• （ ）发行人进入电力系统较晚，电科院是电力系统中历史悠久的科研院所，

在电力系统中具有历史的品牌影响力；

• 2

• （ ）电力系统比较信任国际大公司的品牌，尽管造价昂贵。

• 2 、国际品牌尚未建立，影响国际市场的开拓。

• （1）发行人自 2006 年开始进入国际市场，时间较短；

• （2）国际老牌企业如 ABB、SIEMENS、ALSTOM、TOSHIBA 等品牌强大。

• （五）荣信股份的发展前景

发行人自 1998 年开始承担国家计委批复的“SVC 国家重点工业性试验项目”， 是国家计委、国家发改委三项“国家高新技术产业化重大专项”实施单位。作为 中国最大的 SVC 设计制造商，发行人近三年市场占有率保持在 50%以上。发行人

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SVC 产品不仅大量替代进口，广泛应用于宝钢、鞍钢、武钢、首钢等 100 余家钢 铁企业，兰州铁路局、西安铁路局等电气化铁道牵引站，以及兖州矿业集团、淮 南矿务局、海口电业局、包头铝业等煤炭、电力、有色金属行业，还出口到越南、 泰国、缅甸等国家，为国际型的工程总包发行人提供 SVC 分包业务。

发行人是第一部 SVC 国家标准的起草单位，科技部认定的“2005 年国家火 炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局 联合认定的“2005 年度国家规划布局内重点软件企业”。发行人具有全面的原始 21 创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等 项 国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 9 项软件著作权。

发行人成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，其中：2005 年主营 业务收入和净利润分别比 2003 年增长 170.48%和 337.26%，年均复合增长率分别 达到 39.33%和 63.52%。

随着募集资金投资项目的建成投产，发行人在行业竞争中的优势将得到进一 步增强，盈利能力将得到进一步提高，行业领先地位将得到进一步强化，发展前 景良好。

四、中投证券内部审核程序简介及内核意见

中国建银投资证券有限责任公司证券发行内部审核程序为：由风险管理部对 全套发行申请文件进行初审，并将初审意见反馈给项目组，项目组根据初审反馈 意见组织发行人及相关中介机构对申请文件进行修改、补充和完善后，提交内核 小组审核；在内核委员对公开发行股票申请文件进行认真、细致的审核后，召开 内核小组会议，对有关问题进行认真讨论，并出具内核意见。

依照《中国建银投资证券有限责任公司内核小组工作规则》，中投证券于 2006 年 10 月 27 日召开了内核小组会议，出席会议的委员 10 人。内核小组认真 审核了由我公司作为保荐人（主承销商）的辽宁荣信电力电子股份有限公司首次 公开发行股票申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和核查。经过出席 会议的内核委员共同审议，现出具我公司内核小组就辽宁荣信电力电子股份有限 公司首次公开发行股票申请的内核意见。

意见如下：

辽宁荣信电力电子股份有限公司证券发行文件未发现有虚假记载、误导性陈

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述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍。同意推荐辽宁荣信电力电子股份有 限公司申请首次公开发行股票并上市。

五、中投证券保荐意见

综上所述，中投证券认为，辽宁荣信电力电子股份有限公司设立合法，实现 了业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的产、供、销业务体系和直接 面对市场独立经营的能力，建立健全了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、 监事会、管理层运作规范，公司决策制度和内部控制制度健全，财务会计制度规 范，财务状况良好，具备持续盈利能力和良好的发展前景，符合首次公开发行股 票的基本条件。为此，本保荐人推荐辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发 行股票并上市。

以上情况，特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中国建银投资证券有限责任公司关于推荐辽宁荣信电力电子股 份有限公司首次公开发行股票的说明之签字盖章页）

中国建银投资证券有限责任公司

年 月 日

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发行人基本情况表

填表单位：中国建银投资证券有限责任公司 填表日期：2006 年 10 月 30 日

	概 况	发行人 名称	辽宁荣信电力电子 股份有限公司	辽宁荣信电力电子 股份有限公司	辽宁荣信电力电子 股份有限公司	注册 日期	注册 日期	1998年 11月19日	1998年 11月19日	1998年 11月19日	1998年 11月19日	注册地址	注册地址	鞍山高新区鞍千路261号	鞍山高新区鞍千路261号	鞍山高新区鞍千路261号
		设立方式		整体变更		主发起人				鞍山市电子电力公司
		主营业务		节能大功率电力电子设备的设计和制造业务
	股 本 结 构	项目		发行前(万股)				占总股本(%)			发行后(万股)				占总股本(%)
		国家股
		国有法人股
		外资股
		其他法人股		2,710.5071				56.47				2,710.5071			41.07
		原内部职工股
		拟发社会公众股										1,800.00			27.27
		其他（个人股）		2,089.4929				43.53				2,089.4929			31.66
		合计		4,800.00				100.00				6,600.00			100.00
	基 本 数 据	发行前一年末(2005 年末)资产与业绩													本次发行基本情况
		净资产（万元）		11,148.72			资产负债率 (母公司，%)		48.07			拟发行方式			网下向配售对象累计 投标询价发行与网上 定价发行相结合的方 式
		税后利润（万元）		3,542.88			净资产收益率 (全面摊薄,%)		31.78			承销方式				承销团余额包销
												发行价格
		每股利润（全面摊薄，元）					0.74		摊薄市盈率
		无形资产（不含土地使用权）/ 净资产（%）					2.16		发行总市值(万元)
	中 介 机 构	保荐人、主承销商			中国建银投资证券有限 责任公司				联系人			王承军 陈宇涛 郑佑长	电话			13602527625 13601086911 13602531736
		发行人律师			北京市君致律师事务所				联系人			邓文胜 李德青	电话			13701367865 13911771692
		财务审计机构			深圳天健信德会计师事 务所有限责任公司				联系人			朱伟峰 啜公明	电话			13005489466 13823508711
		验资机构			深圳天健信德会计师事 务所有限责任公司				联系人			朱伟峰 啜公明	电话			13005489466 13823508711

发行人核查人签名：

保荐人法定代表人签名：

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