MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2025

Apr 22, 2025

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-029

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十 六次会议通知及会议材料于2025年4月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司 全体董事、监事和高级管理人员，会议于2025年4月22日以现场加通讯方式进行 表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司 法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2024 年度总裁工 作报告》。

（二）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2024 年度董事会 工作报告》。

公司现任独立董事王永、邹奇、王强以及离任独立董事侯延昭向董事会提 交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2024 年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

• （三）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2024 年度财务决

• 算报告》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现营业收入

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440,367.41 万元，同比下降 15.87%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,817.27 万元，同比扭亏为盈。经营活动产生的现金流量净额为 50,287.19 万元；净资产 收益率为 2.31%，同比均实现了正增长。

本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（四）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度利 润分配预案的议案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表归属 于上市公司股东的净利润为 3,817.27 万元，其中母公司净利润为-9,410.55 万元。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表中未分配利润为-164,056.95 万元，其中 母公司未分配利润为 29,053.64 万元。

公司拟定 2024 年度利润分配方案为：2024 年度不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积转增股本。

具体详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公 告》（公告编号：2025-031）。

本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。

（五）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2024 年年度报告 及摘要》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编 号：2025-032）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-033）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（六）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2024 年度内部控 制评价报告》。

（七）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度， 结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会

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薪酬与考核委员会提案，制定公司董事 2025 年度薪酬方案。 具体表决情况如下：

9.1 《关于公司董事长余文胜 2025 年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事长余文胜先生回避表

决。

9.2 《关于公司副董事长徐刚 2025 年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。副董事长徐刚先生回避表

决。

9.3 《关于公司董事田飞冲 2025 年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事田飞冲先生回避表决。 9.4 《关于公司董事杭国强 2025 年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事杭国强先生回避表决。 9.5 《关于公司独立董事 2025 年度津贴的议案》 表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事王永先生、邹奇先 生、王强先生回避表决。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度， 结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会 薪酬与考核委员会提案，制定公司高管 2025 年度薪酬方案。

议案七、议案八具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级 管理人员 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。

（九）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股 票期权的议案》。

1.鉴于激励对象在 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内 （2024 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日）未行权数量为 801,000 份，根据《上 市公司股权激励管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》等规定， 在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相

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应尚未行权的股票期权，公司将预留授予第二个行权期届满未行权的 801,000 份股票期权予以注销。

2.鉴于激励对象在 2022 年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 14 日）未行权数量为 1,419,400 份，根据《上市公司股 权激励管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》等规定，在行权期 内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行 权的股票期权，公司将上述原因确认的第二个行权期届满未行权的 1,419,400 份 股票期权予以注销。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公 告》（公告编号：2025-035）。

（十）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司章 程 > 的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公 司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员 负责办理本次工商登记、备案手续等具体事项，按照工商部门的最终核准意 见，办理工商备案变更的全部事宜。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十一）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 股东 会议事规则 > 的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集 团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《股东会议事规

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则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《梦网云科技集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年4月）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十二）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 董事 会议事规则 > 的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以 及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟 修订《董事会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《梦网云科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十三）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 内幕 信息知情人登记管理制度 > 的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性 文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，拟修订《内幕信 息知情人管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（十四）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度计 提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司

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及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至 2024 年 12 月 31 日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

经过公司及下属子公司对 2024 年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包 括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2024 年度计提各 项资产减值准备-136.56 万元，本次计提资产减值准备计入 2024 年年度报告。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备 的公告》（公告编号：2025-037）。

（十五）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《未来三年（ 2025 年 -2027 年）股东回报规划》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《梦网 云科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来 三年（2025 年—2027 年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《梦网云科技集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规 划》。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十六）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2024 年度股东大会的议案》。

董事会定于 2025 年 5 月 15 日召开公司 2024 年度股东大会。会议通知详见 公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年度股东大会通知的公告》（公告编 号：2025-038）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司 董事会

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2025 年 4 月 23 日