MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-013

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一 次会议通知及会议材料于2023年4月12日以传真、电子邮件等方式发送给公司全 体董事、监事和高级管理人员，会议于2023年4月17日以现场加通讯方式进行表 决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司 法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

• （一）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度总裁工

• 作报告》。

• （二）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度董事会

• 工作报告》。

董事会根据公司 2022 年度运营情况编制《2022 年度董事会工作报告》，详 细内容见《2022 年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公司治理”。

公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2022年度

述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

• （三）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度财务决

算报告》。

经亚太（集团）会计师事务所审计，2022 年度公司实现营业收入 415,744.16

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万元，同比增加 30.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-72,207.07 万元，同 比减少 203.25%；经营活动产生的现金流量净额为 4,748.82 万元，同比增加 106.97%；净资产收益率-18.95%，比上年度减少 13.46%。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（四）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度利润分 配及资本公积转增股本方案》。

经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2022 年度实现净利润7,431.55 万元，加上年初未分配利润 48,572.18 万元，减去提取法定盈余公积 0 万 元，本年度实际可供股东分配利润为 41,140.63 万元。截止 2022 年 12 月 31 日， 公司（母公司）资本公积金余额为 244,515.29 万元。

综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一 段时间内仍需持续加大 5G 消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒； 同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更 深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定 2022 年度利润分配方案为： 2022 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（五）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年年度报告 及摘要》。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（六）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。

同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年 度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要 求和审计范围与亚太会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于续聘会计师 事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

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本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（七）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度内部控 制评价报告》。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（八）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制 度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董 事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事 2023 年度薪酬方案。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023017）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

具体表决情况如下：

8.1 《关于公司董事长余文胜 2023 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事长余文胜先生回避表

决。

8.2 《关于公司副董事长徐刚 2023 年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。副董事长徐刚先生回避表

决。

8.3 《关于公司董事田飞冲 2023 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事田飞冲先生回避表决。 8.4 《关于公司董事杭国强 2023 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事杭国强先生回避表决。 8.5 《关于公司独立董事 2023 年度津贴的议案》

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事王永先生、吴中华 先生、侯延昭先生回避表决。

（九）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管

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理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制 度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董 事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管 2023 年度薪酬方案。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023017）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度计 提资产减值准备的议案》。

2022 年度公司计提资产减值损失金额合计 72,836.99 万元，考虑所得税及少 数股东损益影响后，计提资产减值损失减少 2022 年度归属于母公司所有者净利 润 72,630.52 万元，减少 2022 年度归属于母公司所有者权益 72,630.52 万元。计 提资产减值损失占公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为 100.87%。

董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。具体 内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司董事 会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的说明》、《梦网云科技集团股 份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023018）。

（十一）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。

董事会定于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年度股东大会。会议通知详见 同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开 2022 年度 股东大会通知的公告》（公告编号：2023-019）。

• （十二）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提

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供担保额度的议案》。

1.为提高公司融资决策效率，同意公司为全资及控股子公司（以及子公司之 间）提供总额度不超过人民币 250,000 万元的担保，其中向资产负债率 70%以上 的担保对象提供的担保额度不超过 10,000 万元。担保额度有效期为股东大会审 议通过本事项之日起一年内，有效期限内，担保额度可循环使用。

2.同意公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各子公司融资业务 提供担保事宜及子公司之间担保额度的调剂；同意公司副总裁李局春先生代表公 司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-020）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（十三）以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强回避表决。

鉴于公司原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，同时，公 司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件未达标，根据《上市公司股 权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规 定，同意公司将前述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，回 购价格为9.02元/股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

独立董事对此议案发表了独立意见。 本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（十四）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销部分 股票期权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强回避 表决。

• 1.鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激励对象谢小龙等 15 人

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因离职已不符合激励条件，同时，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预 留授予未达到第四期行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认 的首次授予共计 9,648,120 份股票期权注销；确认的预留授予共计 1,575,000 份 股票期权注销，合计注销 11,223,120 份股票期权。

2.鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等 21 人 因离职已不符合激励条件，首次授予激励对象杨涛等 3 人因个人原因放弃行 权，同时，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第 一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认 的 2021 年股票期权激励计划首次授予共计 4,814,188 份股票期权注销；确认的 预留授予共计 757,300 份股票期权注销，合计注销 5,571,488 份股票期权。

3.鉴于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件部分未达标， 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草 案）》等相关规定，同意公司将 2022 年股票期权激励计划仍符合激励条件的 33 名激励对象已获授股票期权共计 3,000,150 份股票期权进行注销。

4.鉴于公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不符合激励条件，同时，公司 2022 年第二期股票期权激励计划首 次/预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理 办法》、公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意 公司将前述原因确认的 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予共计

4,361,820 份股票期权注销；确认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合 计注销 4,825,920 份股票期权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十五）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年股票 期权激励计划首次授予第二个行权期 / 预留授予第一个行权期行权条件成就的议

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案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表 决。

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021 年股票期权激励计划 （草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以 及 2021 年第三次临时股东大会授权，结合 2022 年度已实现的业绩情况，董事 会认为公司《草案》首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件 已部分成就。

结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象 2022 年 度个人绩效考评结果，公司 2021 年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首 次授予共计 283 名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计 行权的股票期权数量为 521.8439 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限 公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.51 元/股；具有当年度行权资格的 预留授予共计 9 名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计 行权的股票期权数量为 105.2700 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限 公司深圳分公司登记为准），行权价格为 15.53 元/股。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限 公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行 权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十六）以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董事田飞 冲、杭国强对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年股票期权激励计划 （草案）》、《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以 及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，结合 2022 年度已实现的业绩情况， 董事会认为公司《草案》第一个行权期行权条件已部分成就。

结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象 2022 年 度个人绩效考评结果，公司 2022 年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首

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次授予共计 33 名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行 权的股票期权数量为 338.9850 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记为准），行权价格为 15.53 元/股。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限 公司关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告 编号：2023-024）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十七）以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年第二 期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董 事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规 定，以及公司 2021 年度股东大会授权，结合 2022 年度已实现的业绩情况，董事 会认为公司《草案》首次授予/预留授予第一个行权期行权条件已部分成就。

结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象 2022 年 度个人绩效考评结果，公司 2022 年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资 格的首次授予共计 157 名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权， 预计行权的股票期权数量为 511.6680 万份（实际行权数量以中国证券登记结算 有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 11 元/股；具有当年度行权资格的 预留授予共计 21 名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计 行权的股票期权数量为 58.5900 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记为准），行权价格为 11.32 元/股。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限 公司关于 2022 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》 （公告编号：2023-025）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

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特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 18 日