MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

梦网云科技集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告（吴中华）

各位股东：

大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律 法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会 议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
吴中华	14	14	0	0	否	5	5

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2022 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2022 年 2 月 11 日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2022 年股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体 业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效

考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，并同意向符合条件的 9 名激励对象授予 362 万份预留股票期权。 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇 先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，表决结果合法有效。

2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2022 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激 励对象授予股票期权事项发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》 中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日，并同意向符合条件的 33 名激励对象授予 1,278 万份股票期权。

3 、在 2022 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，程序合法有效。

2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为 公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公 司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。

3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。

4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候 选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

4 、在 2022 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会 计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见： 关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其 是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、 法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展 有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总 包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的 连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳 梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民

币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止，担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2019 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市 物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限 公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额 连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业 务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 11 月 15 日，不存在担保债务 逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元， 期限为 10 年；组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年），保证期限至授信业务期 限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。截止报告期末，实际 担保金额为人民币 35,628 万元，不存在担保债务逾期情况。

2020 年 4 月 29 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网 在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年的

综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 9 月 21 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公 司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,731.68 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债 务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高 额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届 满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，截至报告期末，实际担保金 额为人民币 8,790 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人 民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 3 月 20 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民

币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2021 年 3 月 25 日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 4,500 万元，不存 在担保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦 网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情

况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日（此担保为 2021 年 3 月 20 日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担 保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司

对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元， 占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

关于对公司 2021 年度内部控制评价报告的意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章 制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。 同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。

5 、在 2022 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司 2022 年第二期股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确 定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公 司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1）公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合 公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票 55,000 股。

2）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%，深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年增长率为 75%， 未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件 的共计 23 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%，共计 2,675,000 股限制性股票进 行回购注销。

我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规， 不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确 认的共计 2,730,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为 9.02 元/股。 关于注销部分股票期权的独立意见

（一）2019 年股票期权激励计划

1）公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等 21 人、 预留授予原激励对象邓倩倩等 3 人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019 年股票 期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但 因离职未完成行权的股票期权 19,080 份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 1,726,670 份。

2）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于 2021 年 9 月 29 日期限届满，3 名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将 前述激励对象至行权期满未行权的合计 10,700 份股票期权注销。

3）根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权 条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收 入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年 增长率为 75%，未达到公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权 条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262 名激励对象已获授股票期权总额 的各 25%共计 8,040,100 份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的 6 名激励 对象已获授股票期权总额的 25%共计 1,312,500 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的 共计 11,109,050 份股票期权注销。

（二）2021 年股票期权激励计划

1）公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因离职已 不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定， 注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。

2）公司 2021 年营业收入较 2020 年增长率为 16.07%，根据公司《2021 年股票期 权激励计划（草案）》，未达到 2021 年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将 首次授予中仍符合激励条件的 307 名激励对象已获授股票期权总额的各 30%共计 9,715,763 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的 共计 9,815,763 份股票期权注销。

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处 以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的 薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司 章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、 稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

6 、在 2022 年 5 月 18 日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象 授予股票期权发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日，并同意向符合条件的 168 名激励对象授予 1,890 万份股票期权。

7 、在 2022 年 7 月 1 日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理/第三部分：3.2 股权激励》以及公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权 益数量进行调整。

8 、在 2022 年 8 月 5 日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于为子公司提供担保额度的独立意见

公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的 对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和 合理性。

本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制 度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额 度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

关于为子公司提供担保的独立意见

梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司 全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合

授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。 根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际 提供反担保。

本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意 将相关议案提交公司股东大会审议。

9 、在 2022 年 8 月 11 日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后 2 年止， 担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。其中组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年，截止报告期末实际担保金额为 0 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的 担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元，期限为 10 年， 截止报告期末实际担保金额为 21,102.12 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度 的担保尚未履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公 司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期

限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,695.16 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕； 公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民 币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万 元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后 3 年 止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情 况，已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 0 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦 网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年

的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情 况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1

年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日。截至报告 期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

2022 年 2 月 11 日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招 商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保 证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》 生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每 笔垫款的垫款日另加 3 年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后 另加 3 年止。担保合同签署日期为 2022 年 3 月 7 日，截至报告期末，实际担保金额为 人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公 司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供连带责 任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的 履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起 3 年， 担保合同签署日期为 2022 年 3 月 2 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 9,290 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 4 月 25 日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银

行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 2 年的综合授 信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担 保。后于 2022 年 5 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子 公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深 圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行 期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债 权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 23 日。截至报 告期末，实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 5 月 18 日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合 授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自具体 授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 24 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

截止 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元，占 公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

10 、在 2022 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子 公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：

1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控 股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约

合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦 网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。

2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公 司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称 “梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。 国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。

本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。

11 、在 2022 年 12 月 21 日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权 的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授 予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份预留股票 期权。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2022 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com

最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网云科技集团股份有限公司 独立董事：吴中华

2023 年 4 月 17 日

梦网云科技集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告（王永）

各位股东：

大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律 法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会 议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
王永	14	14	0	0	否	5	5

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2022 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营 活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次董事 会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、

审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2022 年 2 月 11 日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2022 年股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体 业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效

考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，并同意向符合条件的 9 名激励对象授予 362 万份预留股票期权。 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇 先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，表决结果合法有效。

2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2022 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激 励对象授予股票期权事项发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》 中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日，并同意向符合条件的 33 名激励对象授予 1,278 万份股票期权。

3 、在 2022 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，程序合法有效。

2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为 公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公 司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。

3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。

4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候 选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

4 、在 2022 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会 计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见： 关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其 是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、 法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展 有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总 包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的 连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳 梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民

币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止，担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2019 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市 物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限 公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额 连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业 务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 11 月 15 日，不存在担保债务 逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元， 期限为 10 年；组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年），保证期限至授信业务期 限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。截止报告期末，实际 担保金额为人民币 35,628 万元，不存在担保债务逾期情况。

2020 年 4 月 29 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网 在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年的

综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 9 月 21 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公 司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,731.68 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债 务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高 额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届 满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，截至报告期末，实际担保金 额为人民币 8,790 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人 民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 3 月 20 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民

币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2021 年 3 月 25 日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 4,500 万元，不存 在担保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦 网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情

况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日（此担保为 2021 年 3 月 20 日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担 保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司

对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元， 占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

关于对公司 2021 年度内部控制评价报告的意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章 制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。 同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。

5 、在 2022 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司 2022 年第二期股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确 定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公 司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1）公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合 公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票 55,000 股。

2）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%，深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年增长率为 75%， 未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件 的共计 23 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%，共计 2,675,000 股限制性股票进 行回购注销。

我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规， 不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确 认的共计 2,730,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为 9.02 元/股。 关于注销部分股票期权的独立意见

（一）2019 年股票期权激励计划

1）公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等 21 人、 预留授予原激励对象邓倩倩等 3 人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019 年股票 期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但 因离职未完成行权的股票期权 19,080 份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 1,726,670 份。

2）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于 2021 年 9 月 29 日期限届满，3 名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将 前述激励对象至行权期满未行权的合计 10,700 份股票期权注销。

3）根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权 条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收 入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年 增长率为 75%，未达到公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权 条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262 名激励对象已获授股票期权总额 的各 25%共计 8,040,100 份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的 6 名激励 对象已获授股票期权总额的 25%共计 1,312,500 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的 共计 11,109,050 份股票期权注销。

（二）2021 年股票期权激励计划

1）公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因离职已 不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定， 注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。

2）公司 2021 年营业收入较 2020 年增长率为 16.07%，根据公司《2021 年股票期 权激励计划（草案）》，未达到 2021 年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将 首次授予中仍符合激励条件的 307 名激励对象已获授股票期权总额的各 30%共计 9,715,763 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的 共计 9,815,763 份股票期权注销。

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处 以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的 薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司 章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、 稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

6 、在 2022 年 5 月 18 日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象 授予股票期权发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日，并同意向符合条件的 168 名激励对象授予 1,890 万份股票期权。

7 、在 2022 年 7 月 1 日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理/第三部分：3.2 股权激励》以及公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权 益数量进行调整。

8 、在 2022 年 8 月 5 日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于为子公司提供担保额度的独立意见

公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的 对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和 合理性。

本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制 度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额 度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

关于为子公司提供担保的独立意见

梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司 全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合

授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。 根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际 提供反担保。

本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意 将相关议案提交公司股东大会审议。

9 、在 2022 年 8 月 11 日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后 2 年止， 担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。其中组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年，截止报告期末实际担保金额为 0 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的 担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元，期限为 10 年， 截止报告期末实际担保金额为 21,102.12 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度 的担保尚未履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公 司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期

限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,695.16 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕； 公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民 币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万 元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后 3 年 止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情 况，已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 0 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦 网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年

的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情 况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1

年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日。截至报告 期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

2022 年 2 月 11 日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招 商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保 证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》 生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每 笔垫款的垫款日另加 3 年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后 另加 3 年止。担保合同签署日期为 2022 年 3 月 7 日，截至报告期末，实际担保金额为 人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公 司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供连带责 任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的 履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起 3 年， 担保合同签署日期为 2022 年 3 月 2 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 9,290 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 4 月 25 日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银

行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 2 年的综合授 信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担 保。后于 2022 年 5 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子 公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深 圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行 期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债 权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 23 日。截至报 告期末，实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 5 月 18 日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合 授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自具体 授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 24 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

截止 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元，占 公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

10 、在 2022 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子 公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：

1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控 股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约

合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦 网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。

2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公 司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称 “梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。 国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。

本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。

11 、在 2022 年 12 月 21 日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权 的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授 予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份预留股票 期权。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2022 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事王永电子邮箱：541013995@qq.com

最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网云科技集团股份有限公司 独立董事：王永

2023 年 4 月 17 日

梦网云科技集团股份有限公司

独立董事 2022 年度述职报告（侯延昭）

各位股东：

大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律 法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会 议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇 报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
侯延昭	14	14	0	0	否	5	3

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2022 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次

董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2022 年 2 月 11 日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2022 年股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体 业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够

对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 2 月 11 日，并同意向符合条件的 9 名激励对象授予 362 万份预留股票期权。 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇 先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，表决结果合法有效。

2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理

人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2022 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激 励对象授予股票期权事项发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》 中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 3 月 17 日，并同意向符合条件的 33 名激励对象授予 1,278 万份股票期权。

3 、在 2022 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，程序合法有效。

2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为 公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公 司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。

3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资

格证书。

4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候 选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

4 、在 2022 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会 计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其 是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、 法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展 有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总 包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的 连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳 梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，

期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止，担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2019 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市 物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限 公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额 连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至全部授信业 务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 11 月 15 日，不存在担保债务 逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元， 期限为 10 年；组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年），保证期限至授信业务期 限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。截止报告期末，实际 担保金额为人民币 35,628 万元，不存在担保债务逾期情况。

2020 年 4 月 29 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网

在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限 延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 9 月 21 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公 司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,731.68 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债 务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高 额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届 满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，截至报告期末，实际担保金 额为人民币 8,790 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人 民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 3 月 20 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期

限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民 币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后 3 年止，担保合同签署日期为 2021 年 3 月 25 日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 4,500 万元，不存 在担保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦 网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11

月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情 况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向 中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日（此担保为 2021 年 3 月 20 日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担 保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提

供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司 对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元， 占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

关于对公司 2021 年度内部控制评价报告的意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章 制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。 同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。

5 、在 2022 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司 2022 年第二期股票期权激励计划的独立意见

1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司 2022 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确 定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主

体资格合法、有效。

3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》 等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公 司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。

1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1）公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合 公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售

的限制性股票 55,000 股。

2）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%，深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年增长率为 75%， 未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件 的共计 23 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%，共计 2,675,000 股限制性股票进 行回购注销。

我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规， 不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确 认的共计 2,730,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为 9.02 元/股。 关于注销部分股票期权的独立意见

（一）2019 年股票期权激励计划

1）公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等 21 人、 预留授予原激励对象邓倩倩等 3 人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019 年股票 期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但 因离职未完成行权的股票期权 19,080 份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 1,726,670 份。

2）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于 2021 年 9 月 29 日期限届满，3 名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将 前述激励对象至行权期满未行权的合计 10,700 份股票期权注销。

3）根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权 条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收 入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 120%。深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年 增长率为 75%，未达到公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权 条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262 名激励对象已获授股票期权总额 的各 25%共计 8,040,100 份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的 6 名激励 对象已获授股票期权总额的 25%共计 1,312,500 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的

共计 11,109,050 份股票期权注销。

（二）2021 年股票期权激励计划

1）公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等 6 人因离职已 不符合激励条件，公司将按照《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定， 注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 100,000 份。

2）公司 2021 年营业收入较 2020 年增长率为 16.07%，根据公司《2021 年股票期 权激励计划（草案）》，未达到 2021 年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将 首次授予中仍符合激励条件的 307 名激励对象已获授股票期权总额的各 30%共计 9,715,763 份股票期权进行注销。

我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的 共计 9,815,763 份股票期权注销。

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处 以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的 薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司 章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、 稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

6 、在 2022 年 5 月 18 日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象 授予股票期权发表了独立意见：

1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励

对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 5 月 18 日，并同意向符合条件的 168 名激励对象授予 1,890 万份股票期权。

7 、在 2022 年 7 月 1 日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理/第三部分：3.2 股权激励》以及公司《2022 年第二期股票期权激励计 划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权 益数量进行调整。

8 、在 2022 年 8 月 5 日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于为子公司提供担保额度的独立意见

公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的 对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和 合理性。

本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制 度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额 度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

关于为子公司提供担保的独立意见

梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司

全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合 授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。 根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际 提供反担保。

本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意 将相关议案提交公司股东大会审议。

9 、在 2022 年 8 月 11 日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理 制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内 对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意 见：

1）关联方资金往来

截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2）公司累计和当期对外担保情况

2019 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下 位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤 （2016）深圳市不动产权第 0192414 号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责 任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币 60,000 万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后 2 年止， 担保合同签署日期为 2019 年 12 月 19 日。其中组合额度为人民币 25,000 万元，期限为 2 年，截止报告期末实际担保金额为 0 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的 担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币 35,000 万元，期限为 10 年， 截止报告期末实际担保金额为 21,102.12 万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度 的担保尚未履行完毕。

2020 年 7 月 5 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公

司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2020 年 7 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 2,695.16 万元，不存在担保债务逾期 情况。

2020 年 10 月 19 日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳 梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保 证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年零 6 个月止，担保合同签署日期为 2020 年 10 月 26 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕； 公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民 币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万 元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后 3 年 止，担保合同签署日期为 2020 年 11 月 3 日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已 于报告期内履行完毕。

2021 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司 物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同 签署日期为 2021 年 3 月 19 日。2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第三十四次会 议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同 约定的债务期限届满之日起 3 年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情 况，已于报告期内履行完毕。

2021 年 5 月 7 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦 网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币 20,000 万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起 3 年，担保合同签 署日期为 2021 年 5 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 0 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 6 月 27 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦

网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期间延 长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 9 月 26 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,000 万元，不存在担保债务逾 期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 9,625 万 元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 9,625 万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同 签署日期为 2021 年 6 月 29 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 3,640 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2021 年 8 月 2 日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦 网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证 期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 8 月 25 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 6,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2021 年 10 月 29 日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向 华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华 夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担 保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 11 月 22 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情 况。

2021 年 11 月 12 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向 深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 3 年的综 合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时 公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保 证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后 3 年，担保合同签署日期 为 2021 年 11 月 18 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 5,100 万元，不存在担 保债务逾期情况。

2021 年 12 月 17 日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向

中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供 连带责任保证担保，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为所担保的该 笔债务履行期限届满之日起 3 年，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 21 日。截至报告 期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2021 年 12 月 27 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与 深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为 15,000 万元的应收账款保理业务。公 司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过 15,000 万元的连带责 任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届 期之日起另加 3 年期满止，担保合同签署日期为 2021 年 12 月 27 日，截至报告期末， 实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江 苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 7,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币 7,000 万元以及前述本金 对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合 同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满 3 年之日止，担保合同签署日期 为 2022 年 1 月 5 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 7,000 万元，不存在担保 债务逾期情况。

2022 年 2 月 11 日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招 商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保 证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》 生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每 笔垫款的垫款日另加 3 年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后 另加 3 年止。担保合同签署日期为 2022 年 3 月 7 日，截至报告期末，实际担保金额为 人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公 司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供连带责 任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的 履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起 3 年， 担保合同签署日期为 2022 年 3 月 2 日，截至报告期末，实际担保金额为人民币 9,290 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 4 月 25 日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银 行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 2 年的综合授 信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担 保。后于 2022 年 5 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子 公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深 圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过 25,000 万元人民币，期限为 1 年的综合 授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行 期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债 权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 23 日。截至报 告期末，实际担保金额为人民币 15,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2022 年 5 月 18 日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币，期限为 1 年的综 合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合 授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人民币，保证期间为自具体 授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为 2022 年 5 月 24 日。截至报告期末，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

截止 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 194,625 万元，占 公司 2021 年末经审计净资产的比例为 46.25%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照 法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担 保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。

10 、在 2022 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子 公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：

1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控

股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约 合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦 网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。

2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公 司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称 “梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。 国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。

本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。

11 、在 2022 年 12 月 21 日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

1）董事会确定公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权 的条件。

2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授 予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份预留股票 期权。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2022 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事侯延昭电子邮箱：houyanzhao@bupt.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网云科技集团股份有限公司 独立董事：侯延昭 2023 年 4 月 17 日