MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-014

梦网云科技集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次 会议通知于2023年4月12日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事， 会议于2023年4月17日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席 监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

（一）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度监事会工 作报告》的议案。

本议案需提交公 2022 年度股东大会审议。

（二）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度财务决算 报告》的议案。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（三）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度利润分 配及资本公积转增股本方案》。

经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2022 年度实现净利润7,431.55 万元，加上年初未分配利润 48,572.18 万元，减去提取法定盈余公积 0 万 元，本年度实际可供股东分配利润为 41,140.63 万元。截止 2022 年 12 月 31 日， 公司（母公司）资本公积金余额为 244,515.29 万元。

综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一

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段时间内仍需持续加大 5G 消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒； 同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更 深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定 2022 年度利润分配方案为： 2022 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（四）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年年度报告及 摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2022 年年度报告及摘要的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（五）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》。

经审核，监事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备执 行证券、期货相关业务资格，在担任公司 2022 年度审计机构期间，工作勤勉、 尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见， 较好地完成公司各项审计工作，同意公司继续聘任亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（六）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2022 年度内部控制 评价报告》的议案。

公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性 方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

（七）审议通过了《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》。

7.1《关于公司职工代表监事苏大伏 2023 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。职工代表监事苏大伏先生回 避表决。

7.2《关于公司职工代表监事刘亚军 2023 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。职工代表监事刘亚军先生回

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避表决。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-017）。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（八）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度计提 资产减值准备的议案》，并出具审核意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-018）、《梦网 云科技集团股份有限公司监事会关于2022年度计提资产减值准备的审核意 见》。

（九）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》。

监事会经审议认为：鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象黄晓 琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，同时，公司 2019 年限制性股票激励计划 第三、四期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计 5,940,000 股限制 性股票进行回购注销。回购价格为 9.02 元/股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（十）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票 期权的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

监事会经审议认为：（1）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予原 激励对象谢小龙等 15 人因离职已不符合激励条件，同时，公司 2019 年股票期

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权激励计划首次授予及预留授予未达到第四期行权条件。根据《上市公司股权 激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同 意公司将前述原因确认的首次授予共计 9,648,120 份股票期权注销；确认的预留 授予共计 1,575,000 份股票期权注销，合计注销 11,223,120 份股票期权。（2） 鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等 21 人因离职 已不符合激励条件，首次授予激励对象杨涛等 3 人因个人原因放弃行权，同 时，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行 权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的 2021 年股票期权激励计划首次授予共计 4,814,188 份股票期权注销；确认的预留授予 共计 757,300 份股票期权注销，合计注销 5,571,488 份股票期权。（3）鉴于公 司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规 定，同意公司将 2022 年股票期权激励计划仍符合激励条件的 33 名激励对象已 获授股票期权共计 3,000,150 份股票期权进行注销。（4）鉴于公司 2022 年第二 期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不符合激励条 件，同时，公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第一个行权期 行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年第 二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予共计 4,361,820 份股票期权注销；确 认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合计注销 4,825,920 份股票期权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。

（十一）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年股票 期权激励计划首次授予第二个行权期 / 预留授予第一个行权期行权条件成就的议 案》。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021 年 股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

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等有关规定，以及 2021 年第三次临时股东大会授权，结合 2022 年度已实现的业 绩情况，公司《草案》首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件 已部分成就。公司对本激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期 可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的 情形。本激励计划首次授予第二个行权期共有 283 名激励对象具有行权资格，同 意公司为其办理首次授予第二个行权期共计 521.8439 万份股票期权的行权手续； 本激励计划预留授予第一个行权期共有 9 名激励对象具有行权资格，同意公司为 其办理预留授予第一个行权期共计 105.2700 万份股票期权的行权手续。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限 公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行 权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。

（十二）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会主席石永旗对本议 案回避表决。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年 股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 等有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，结合 2022 年度已实现 的业绩情况，公司《草案》第一个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计 划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害 公司股东利益的情形。本激励计划第一个行权期共有 33 名激励对象具有行权资 格，同意公司为其办理第一个行权期共计 338.9850 万份股票期权的行权手续。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限 公司关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告 编号：2023-024）。

（十三）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年第二 期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会主席石永旗 对本议案回避表决。

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经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022 年 第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划实施考 核管理办法》等有关规定，以及公司 2021 年度股东大会授权，结合 2022 年度已 实现的业绩情况，公司《草案》首次授予/预留授予第一个行权期行权条件已部分 成就。公司对本激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规 的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第一个行权期 共有 157 名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第一个行权期共 计 511.6680 万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第一个行权期共有 21 名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第一个行权期共计 58.5900 万份股票期权的行权手续。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司关于 2022 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公 告编号：2023-025）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

监事会 2023 年 4 月 18 日