MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-042

梦网云科技集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会 议通知及会议材料于2022年4月26日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董 事、监事和高级管理人员，会议于2022年4月29日以现场加通讯方式进行表决。 会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公 司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 <2022 年第二期 股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、 田飞冲对本议案回避表决。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》 及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（二）以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 <2022 年第二期 股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、 田飞冲对本议案回避表决。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划实施考核

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管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（三）以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，副董事 长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

为了具体实施公司2022年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的 行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

• 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

• （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• （11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律

• 师、证券公司等中介机构。

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（12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章 程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（四）以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，关联董事杭国强先生回避表决。

鉴于公司原激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限 制性股票激励计划第三期解锁条件未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因 确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

（五）以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期 权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲回避表决。

（1）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建 芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激 励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首 次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确 认的共计11,109,050份股票期权注销。

（2）鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6 人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予未达 到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期 权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763 份股票期权注销。

独立董事对该议案发表了独立意见。

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具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关 于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

（六）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》。

经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意公司董事会续聘徐 刚先生为公司总裁，任期三年；续聘杭国强先生担任公司高级副总裁，任期三 年；续聘田飞冲先生担任公司高级副总裁，任期三年；续聘朱雯雯女士担任公 司副总裁、董事会秘书，任期三年；聘任刘勇先生担任公司财务总监，任期三 年。（简历附后）

董事会秘书联系方式如下：

联系电话：0755-86011280

联系传真：0755-86015772

通讯地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层，证券部 电子邮箱：zhuwenwen@montnets.com

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（七）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理 人员 2022 年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度， 结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪 酬与考核委员会提案，制定公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员 2022 年度薪酬方案 的公告》（公告编号：2022-046）。

独立董事对此议案发表了独立意见。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

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董事会

2022 年 4 月 30 日

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附件：简历

徐刚，男，中国国籍，1972 年出生，西安电子科技大学通信与信息系 统硕士，华南理工大学通信与信息系统博士，1996 年 4 月至 2012 年 8 月在 中国移动广东公司工作；2012 年 8 月至 2015 年 1 月在中国移动集团公司工 作，担任市场部副总经理；2015 年 3 月至 2016 年 10 月在香港上市公司“百 奥家庭互动”工作，担任 CEO。2019 年 4 月入职梦网云科技集团股份有限 公司，现任梦网云科技集团股份有限公司副董事长及总裁。目前兼任快快利 华（北京）网络科技有限公司副董事长。徐刚先生未持有本公司股票，与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或 惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市 公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司 法》和《公司章程》规定的任职条件。

田飞冲，男，中国国籍，1973 年出生，江西财经大学会计学专业本科 毕业，英国圣马克与圣约翰大学 MBA。2001 年 9 月，创办并服务于珠海市 丹米尔商贸发展有限公司，任职经理。2004 年 12 月加盟深圳市梦网科技发 展有限公司，任职总经理助理。现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁兼 营销事业群总经理。2016 年 4 月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事、 副总裁。目前兼任上海迈蓝数据服务有限公司董事。田飞冲先生持有本公司 股票 814,655 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易 所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规 定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信 被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

杭国强，男，中国国籍，1972 年出生，本科毕业于南京邮电大学无线 电工程系，先后获得复旦大学管理学院 MBA 和北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位；拥有超过 20 年的电信行业和移动互联网行业的从业经历， 曾长期任职于中国移动互联网基地、深圳移动等单位；2015 年起于中移创 新产业基金担任董事总经理，从事通信及科技产业股权投资工作；2019 年 9

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月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事及副总裁。目前兼任深圳市梦网 云臻科技有限公司执行董事兼总经理、广州邢帅教育科技有限公司董事、深 圳市启数科技发展有限公司执行董事、深圳市数厂科技发展有限公司执行董 事。杭国强先生持有本公司股票 1,925,000 股，与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、 证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的 任职条件。

朱雯雯，女，中国国籍，1983 年出生，北京大学法律硕士，2007 年至 2011 年在中华人民共和国最高人民法院工作，2011 年至 2013 年在用友软件 股份有限公司工作，2014 年 3 月至 2018 年 11 月任梦网云科技集团股份有 限公司证券部经理兼证券事务代表，2018 年 11 月至今任梦网云科技集团股 份有限公司副总裁兼董事会秘书。朱雯雯女士持有本公司股票 137,500 股， 与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处 罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任 上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得 董事会秘书资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘勇，男，中国国籍，1980 年出生，东北财经大学财务管理专业本科 毕业，厦门大学管理学院 EMBA 在读。2000 年至 2003 年担任深圳同人会 计师事务所有限公司审计经理，2004 年至 2007 年担任深圳市方正信息技术 有限公司高级财务分析经理，2008 年加盟深圳市梦网科技发展有限公司， 任职财务经理、财经管理中心副总经理等职务。刘勇先生持有本公司股票 55,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监 管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不 得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行 人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。