MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Oct 13, 2019

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梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为梦网荣信科技集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十次 会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所 确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规 定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的 规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、 授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的 计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

二、关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独

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立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核 （KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收 入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的 发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效 考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及 全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标 设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意 将相关议案提交公司股东大会进行审议。

三、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

1、公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的 情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员 工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决； 董事会审议和决策程序合法、合规。

因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案 提交股东大会审议。

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独立董事：吴中华、王永、侯延昭 2019年10月11日

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