MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-085

梦网荣信科技集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次 会议通知及会议材料于2019年8月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体 董事、监事和高级管理人员，会议于2019年8月29日以现场加通讯方式进行表决。 会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的 有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的 议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交 换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号） 等相关规定进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董 事会同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限 公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-087）。

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（二）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》。

公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，拟将共计412.2695万股 限制性股票进行回购注销；公司于2018年8月15日召开的公司2018年第三次临时 股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，后于2019 年7月22日召开公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整以集中竞价 交易方式回购股份相关事项的议案》，确定本次回购股份的用途为：本次回购股 份总数的10%将用于减少公司注册资本，90%将用于后续员工持股计划或者股权 激励计划。因此本次回购用于注销以减少注册资本的股份数为1,384,489股，相关 回购股份注销事宜已于2019年8月23日完成。

上述注销完成后，公司股份总数将变更为804,100,735股，公司注册资本将变 更为804,100,735元。鉴于公司注册资本变更等实际情况，同意公司对现有的《公 司章程》予以修订。

修订后的《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年半年度报告及 摘要》。

（四）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于授权公司管理 层处置金融资产的议案》。

为优化资产结构，在盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率， 同意授权公司管理层根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，通过 二级市场择机处置持有的广州高澜节能技术股份有限公司不超过 540 万股股份， 授权期间自董事会审议通过之日起一年，若此期间高澜股份有送股、资本公积转 增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限 公司关于授权公司管理层处置金融资产的公告》（公告编号：2019-089）。

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（五）以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整提请股东 大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事长 余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

为了具体实施公司 2019 年股票期权激励计划，公司第七届董事会第六次会 议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计 划有关事项的议案》，现对授权内容进行调整，调整后的授权内容如下：

“（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的 行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律

师、证券公司等中介机构。

• （12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章

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程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。”

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年 第五次临时股东大会的议案》。

董事会定于 2019 年 9 月 27 日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司 2019 年第五次临时股东大会，对本次公司董事会审议的部分议案及第七届董事 会第六次会议审议的部分议案进行审议。

会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关 于召开 2019 年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-090）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2019 年 8 月 30 日

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