MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2019

May 27, 2019

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梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为梦网荣信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第二次会议关于 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：

1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、 余双等 9 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司 股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但 尚未行权的股票期权共计 49 万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 49 万股。

2、根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018 年度公司净利润达到 3.5 亿元。公司 2018 年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利 润为 8535.50 万元，未达到公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的 第一期行权/解锁条件，同意公司将仍符合激励条件的共计 261 名激励对象已获 授股票期权及限制性股票总额的各 25%进行注销/回购注销。

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、 数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东 利益，同意董事会将上述原因确认的共计 412.2695 万份股票期权及 412.2695 万 股限制性股票进行注销/回购注销，限制性股票的回购价格为 5.39 元/股，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。

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