MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

梦网荣信科技集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告（王一鸣）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2018年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
王一鸣	19	19	0	0	否	5	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2018 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2018年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2018 年 1 月 2 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任李稷文先生为公司董事会秘书，聘任易生俊先生为公司副总裁，聘任蔡振华先生为公 司副总裁，聘任靳勇先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，表决结果合法有效。

2.本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。李稷文先生 已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异 议。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2018 年 3 月 8 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于补选第六届董事会独立董事的独立意见

1.经公司董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人侯延昭先生的同意，董事会 审议提名侯延昭先生为第六届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅侯延昭先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以 及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候 选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定。

我们同意公司董事会提名侯延昭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，但该提 案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。 3 、在 2018 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第二十八次会议上，我就以下事

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项发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况；深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属 全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算 中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保

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金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后 两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 3,200.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 0.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 3,651.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.74%； 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 56,151.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 11.46%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2017 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

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4 、在 2018 年 6 月 11 日召开的公司第六届董事会第三十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的 情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日、 授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件）等事项未违反有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施考 核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI） 指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为净利润指标。该指标综合考虑了公司历史业绩、 经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

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年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权/解除限售资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

5 、在 2018 年 7 月 23 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及 授予权益数量进行调整。

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日， 该授予日符 合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

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综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日，并 同意向符合条件的 276 名激励对象授予 15,189,380 份股票期权及 15,189,380 股限制性股 票。

6 、在 2018 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不超过人民币 3.2 亿元，资金来源为公司自有资金。本 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

7 、在 2018 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2018 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

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2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 52,500.00 万元， 占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 10.67%。

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我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

8 、在 2018 年 9 月 25 日召开的公司第六届董事会第三十七次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于补选第六届董事会董事的独立意见

1.经公司持股 5%以上股东深圳市松禾创业投资有限公司推荐，董事会提名委员会 资格审查，董事会审议提名陈慈琼女士为第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符 合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅陈慈琼女士的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公司 董事任职资格的规定。

同意公司董事会提名陈慈琼女士为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东 大会审议。

关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》的独立意见

经审查公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，我们认为，本次董 事会关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司制定 的《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、 地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公 司的长远发展。

同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

9 、在 2018 年 10 月 25 日召开的公司第六届董事会第四十次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

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关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企 业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次 会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财 务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计 政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们 同意本次会计政策变更。

10 、在 2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第四十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任朱雯雯女士为公司副总裁、董事会秘书，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

2.本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。朱雯雯女士 已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异 议。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

11 、在 2018 年 12 月 18 日召开的公司第六届董事会第四十三次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据第十三届全国人大常 委会第六次会议审议通过的《关于修改的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略 发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符 合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情

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况。 因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2018 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股 东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事王一鸣电子邮箱：wangyiming@pku.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2018年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司

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独立董事：王一鸣 2019 年 4 月 26 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告（吴中华）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2018年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
吴中华	19	19	0	0	否	5	2

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2018 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2018年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2018 年 1 月 2 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任李稷文先生为公司董事会秘书，聘任易生俊先生为公司副总裁，聘任蔡振华先生为公 司副总裁，聘任靳勇先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，表决结果合法有效。

2.本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。李稷文先生 已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异 议。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2018 年 3 月 8 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于补选第六届董事会独立董事的独立意见

1.经公司董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人侯延昭先生的同意，董事会 审议提名侯延昭先生为第六届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅侯延昭先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以 及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候 选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定。

我们同意公司董事会提名侯延昭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，但该提 案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。 3 、在 2018 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第二十八次会议上，我就以下事

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项发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况；深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属 全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算 中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保

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金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后 两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 3,200.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 0.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 3,651.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.74%； 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 56,151.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 11.46%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2017 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

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4 、在 2018 年 6 月 11 日召开的公司第六届董事会第三十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的 情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日、 授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件）等事项未违反有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施考 核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI） 指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为净利润指标。该指标综合考虑了公司历史业绩、 经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

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年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权/解除限售资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

5 、在 2018 年 7 月 23 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及 授予权益数量进行调整。

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日， 该授予日符 合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

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综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日，并 同意向符合条件的 276 名激励对象授予 15,189,380 份股票期权及 15,189,380 股限制性股 票。

6 、在 2018 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不超过人民币 3.2 亿元，资金来源为公司自有资金。本 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

7 、在 2018 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2018 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

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2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 52,500.00 万元， 占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 10.67%。

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我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

8 、在 2018 年 9 月 25 日召开的公司第六届董事会第三十七次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于补选第六届董事会董事的独立意见

1.经公司持股 5%以上股东深圳市松禾创业投资有限公司推荐，董事会提名委员会 资格审查，董事会审议提名陈慈琼女士为第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符 合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅陈慈琼女士的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公司 董事任职资格的规定。

同意公司董事会提名陈慈琼女士为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东 大会审议。

关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》的独立意见

经审查公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，我们认为，本次董 事会关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司制定 的《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、 地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公 司的长远发展。

同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

9 、在 2018 年 10 月 25 日召开的公司第六届董事会第四十次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

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关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企 业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次 会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财 务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计 政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们 同意本次会计政策变更。

10 、在 2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第四十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任朱雯雯女士为公司副总裁、董事会秘书，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

2.本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。朱雯雯女士 已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异 议。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

11 、在 2018 年 12 月 18 日召开的公司第六届董事会第四十三次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据第十三届全国人大常 委会第六次会议审议通过的《关于修改的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略 发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符 合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情

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况。 因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2018 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com

最后，对公司相关工作人员在我2018年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：吴中华 2019 年 4 月 26 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告（侯延昭）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2018年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
侯延昭	16	16	0	0	否	5	3

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2018 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2018年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2018 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第二十八次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况；深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属

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全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算 中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保 金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后 两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 3,200.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 0.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 3,651.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.74%； 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 56,151.40 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 11.46%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

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我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2017 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

2 、在 2018 年 6 月 11 日召开的公司第六届董事会第三十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的 情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日、 授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件）等事项未违反有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施考 核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI） 指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为净利润指标。该指标综合考虑了公司历史业绩、 经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

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2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权/解除限售资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

3 、在 2018 年 7 月 23 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及 授予权益数量进行调整。

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日， 该授予日符 合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

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5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 23 日，并 同意向符合条件的 276 名激励对象授予 15,189,380 份股票期权及 15,189,380 股限制性股 票。

4 、在 2018 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不超过人民币 3.2 亿元，资金来源为公司自有资金。本 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

5 、在 2018 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2018 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以

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下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任， 担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年，担 保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在担 保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对

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外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 52,500.00 万元， 占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 10.67%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

6 、在 2018 年 9 月 25 日召开的公司第六届董事会第三十七次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于补选第六届董事会董事的独立意见

1.经公司持股 5%以上股东深圳市松禾创业投资有限公司推荐，董事会提名委员会 资格审查，董事会审议提名陈慈琼女士为第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符 合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅陈慈琼女士的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公司 董事任职资格的规定。

同意公司董事会提名陈慈琼女士为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东 大会审议。

关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》的独立意见

经审查公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，我们认为，本次董 事会关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司制定 的《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、 地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公 司的长远发展。

同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

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7 、在 2018 年 10 月 25 日召开的公司第六届董事会第四十次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企 业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次 会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财 务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计 政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们 同意本次会计政策变更。

8 、在 2018 年 11 月 26 日召开的公司第六届董事会第四十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任朱雯雯女士为公司副总裁、董事会秘书，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

2.本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。朱雯雯女士 已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异 议。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

9 、在 2018 年 12 月 18 日召开的公司第六届董事会第四十三次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据第十三届全国人大常 委会第六次会议审议通过的《关于修改的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略

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发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符 合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情 况。 因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2018 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事侯延昭电子邮箱：houyanzhao@bupt.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2018年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：侯延昭 2019 年 4 月 26 日

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