MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Jun 11, 2018

梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为梦网荣信科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十次会议相关 事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定 的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激 励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对 激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、 授予日、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件）等事项未 违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体 业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程 有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

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《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核 （KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为净利润指标。该指标综合考虑了公司历史业 绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。 2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核 体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权/解除限售资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、 合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交 公司股东大会进行审议。

独立董事：王一鸣、吴中华、侯延昭 2018年6月11日

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