MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告（王一鸣）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2017年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2017年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
王一鸣	15	15	0	0	否	5	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2017 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2017年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2017 年 1 月 18 日召开的公司第六届董事会第十次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的独立意见：

1、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺事项符合上市公司未来 的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成 重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定。

2、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案，已经公司依法 召开的第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议 和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

3、同意公司董事会将上述事项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

2 、在 2017 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、公司累计和当期对外担保情况

2015 年 8 月 24 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司为辽宁荣信 电机控制技术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授 信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连 带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任担 保，担保金额人民币 1,000 万元。

2015 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议批准，公司为辽宁 荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 5,000 万 元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 3,000 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日上述担保均已撤销。2016 年公司及下属子公司未对外发生 担保。

截止 2016 年 12 月 31 日公司累计已审批的担保额度合计 6,000 万元，实际担保发 生金额为 4,100.05 万元，实际担保余额为 0 元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对公司 2016 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2016年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2016 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2017 年 6 月 16 日召开的公司第六届董事会第十五次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100% 股权的独立意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

见：

1、公司转让所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权，符合公司未来发展 战略，有利于优化公司资产结构，集中资源发展主业，增强公司可持续经营能力。

2、本次股权转让挂牌价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果作为 定价依据，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌 方式转让，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次股权转让的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第十五次会议审议通 过，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合 法有效。

我们一致同意公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权事 项。

4 、在 2017 年 7 月 13 日召开的公司第六届董事会第十六次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于变更公司总经理的独立意见：

1、左强先生申请辞去公司董事、总经理的原因与实际情况一致，辞职后左强先生 不再担任公司任何职务。左强先生所负责的公司总经理相关工作已进行了交接，其辞职 不会影响公司正常经营，不会对公司发展造成不利影响。

2、经了解余文胜先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：余文胜先生 具备担任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任公司总经 理的职责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况。

3、本次变更公司总经理的议案已经公司依法召开的第六届董事会第十六次会议审 议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司 章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意聘任余文胜先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六 届董事会届满之日止。

5 、在 2017 年 7 月 20 日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，我就以下事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见：

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充 分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 1.8 亿元，资金 来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不 会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值、促进公司长远发 展判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益， 同意将该事项提交公司股东大会审议。

6 、在 2017 年 8 月 18 日召开的公司第六届董事会第十八次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2017 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2016 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为 RXPE

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

Projects Pvt Ltd. 荣信工程私人有限公司 （印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信 向汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性 保函/备用信用证，承担连带责任，期限一年。公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行)申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，期限一年。公司已于 2017 年 6 月 26 日将所持有的上述两家公司的股权全部转让，并要求受让方就上述担保 提供反担保。

公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下 属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司（以下简称“鞍山云数”）就《鞍山市云数 科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸 科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止 2017 年 6 月 30 日公司累计已审批的担保额度合计 16,151.40 万元 ª，实际担 保金额为 16,117.53 万元。

【ª注：相关数据均按照 2017 年 6 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价兑美元 6.7744 计算。】

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于变更公司证券简称的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块 上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立 董事的职责，我们对公司变更证券简称发表独立意见如下：

鉴于公司对电力电子业务不良资产的处置已基本完成，公司主营业务及发展战略已 发生重大变化，正从原有的双主业向移动互联网运营支撑业务单主业转变。我们认为公 司变更后的证券简称与主营业务相匹配，符合公司目前实际经营现状和未来发展战略， 审议程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 和中小股东利益情形，同意公司变更证券简称事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 、在 2017 年 9 月 28 日召开的公司第六届董事会第十九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于补选第六届董事会董事的独立意见：

1.经公司控股股东推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会审议提名黄勇刚先生 为第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅黄勇刚先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公司 董事任职资格的规定。

我们同意公司董事会提名黄勇刚先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司 股东大会审议。

关于补选第六届董事会独立董事的独立意见：

1.经公司董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人吴中华先生的同意，董事会 审议提名吴中华先生为第六届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅吴中华先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定。

我们同意公司董事会提名吴中华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，但该提 案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。 8 、在 2017 年 11 月 22 日召开的公司第六届董事会第二十二次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见：

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

• 2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 5 亿元，资金来 源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会 影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

9 、在 2017 年 12 月 26 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见：

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任李局春先生为公司财务总监，聘任李稷文先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2017 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股 东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事王一鸣电子邮箱：wangyiming@pku.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2017年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：王一鸣 2018 年 4 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告（陶小峰）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事， 2017年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2017年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2017年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
陶小峰	15	15	0	0	否	5	4

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2017 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2017年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2017 年 1 月 18 日召开的公司第六届董事会第十次会议上，我就以下事项发表 了独立意见：

关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的独立意见：

1、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺事项符合上市公司未来 的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成 重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定。

2、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案，已经公司依法 召开的第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易的表决，审议 和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

3、同意公司董事会将上述事项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

2 、在 2017 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、公司累计和当期对外担保情况

2015 年 8 月 24 日，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司为辽宁荣信 电机控制技术有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授 信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连 带责任担保，担保金额人民币 1,000 万元；公司为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 向盛京银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任担 保，担保金额人民币 1,000 万元。

2015 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议批准，公司为辽宁 荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 5,000 万 元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币 3,000 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日上述担保均已撤销。2016 年公司及下属子公司未对外发生 担保。

截止 2016 年 12 月 31 日公司累计已审批的担保额度合计 6,000 万元，实际担保发 生金额为 4,100.05 万元，实际担保余额为 0 元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对公司 2016 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2016年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2016 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2017 年 6 月 16 日召开的公司第六届董事会第十五次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100% 股权的独立意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

见：

1、公司转让所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权，符合公司未来发展 战略，有利于优化公司资产结构，集中资源发展主业，增强公司可持续经营能力。

2、本次股权转让挂牌价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果作为 定价依据，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌 方式转让，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次股权转让的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第十五次会议审议通 过，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合 法有效。

我们一致同意公开挂牌转让公司所持荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权事 项。

4 、在 2017 年 7 月 13 日召开的公司第六届董事会第十六次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于变更公司总经理的独立意见：

1、左强先生申请辞去公司董事、总经理的原因与实际情况一致，辞职后左强先生 不再担任公司任何职务。左强先生所负责的公司总经理相关工作已进行了交接，其辞职 不会影响公司正常经营，不会对公司发展造成不利影响。

2、经了解余文胜先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：余文胜先生 具备担任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任公司总经 理的职责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况。

3、本次变更公司总经理的议案已经公司依法召开的第六届董事会第十六次会议审 议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司 章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意聘任余文胜先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六 届董事会届满之日止。

5 、在 2017 年 7 月 20 日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，我就以下事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见：

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充 分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 1.8 亿元，资金 来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不 会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值、促进公司长远发 展判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益， 同意将该事项提交公司股东大会审议。

6 、在 2017 年 8 月 18 日召开的公司第六届董事会第十八次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2017 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2016 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为 RXPE

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

Projects Pvt Ltd. 荣信工程私人有限公司 （印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信 向汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性 保函/备用信用证，承担连带责任，期限一年。公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行)申请 最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金 额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，期限一年。公司已于 2017 年 6 月 26 日将所持有的上述两家公司的股权全部转让，并要求受让方就上述担保 提供反担保。

公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下 属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司（以下简称“鞍山云数”）就《鞍山市云数 科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸 科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止 2017 年 6 月 30 日公司累计已审批的担保额度合计 16,151.40 万元 ª，实际担 保金额为 16,117.53 万元。

【ª注：相关数据均按照 2017 年 6 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价兑美元 6.7744 计算。】

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于变更公司证券简称的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块 上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立 董事的职责，我们对公司变更证券简称发表独立意见如下：

鉴于公司对电力电子业务不良资产的处置已基本完成，公司主营业务及发展战略已 发生重大变化，正从原有的双主业向移动互联网运营支撑业务单主业转变。我们认为公 司变更后的证券简称与主营业务相匹配，符合公司目前实际经营现状和未来发展战略， 审议程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 和中小股东利益情形，同意公司变更证券简称事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 、在 2017 年 9 月 28 日召开的公司第六届董事会第十九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于补选第六届董事会董事的独立意见：

1.经公司控股股东推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会审议提名黄勇刚先生 为第六届董事会非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅黄勇刚先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，董事候选人符合上市公司 董事任职资格的规定。

我们同意公司董事会提名黄勇刚先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司 股东大会审议。

关于补选第六届董事会独立董事的独立意见：

1.经公司董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人吴中华先生的同意，董事会 审议提名吴中华先生为第六届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、等相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2.经审阅吴中华先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第 146 条以及 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选 人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定。

我们同意公司董事会提名吴中华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，但该提 案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。 8 、在 2017 年 11 月 22 日召开的公司第六届董事会第二十二次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见：

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

• 2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 5 亿元，资金来 源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会 影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

9 、在 2017 年 12 月 26 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见：

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任李局春先生为公司财务总监，聘任李稷文先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2017 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事陶小峰电子邮箱： taoxf@bupt.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2017年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：陶小峰 2018 年 4 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告（吴中华）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极 出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2017年度履职情况作如 下汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2017年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
吴中华	5	5	0	0	否	5	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2017 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2017年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 、在 2017 年 11 月 22 日召开的公司第六届董事会第二十二次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见：

1．本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。

2．本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 5 亿元，资金来 源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会 影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社 会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该 事项提交公司股东大会审议。

2 、在 2017 年 12 月 26 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见：

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任李局春先生为公司财务总监，聘任李稷文先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2017 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com

最后，对公司相关工作人员在我2017年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：吴中华 2018 年 4 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==