MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Sep 28, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-073

梦网荣信科技集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会 议通知及会议材料于2017年9月21日以邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管 理人员，会议于2017年9月28日以现场结合通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8 人，实际参与表决董事7人，其中，董事张云鹏、董事杨春波、独立董事王一鸣、独 立董事陶小峰以通讯表决形式参与表决；独立董事谢忠平缺席表决。本次会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

• （一）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围

• 的议案》。

1．根据公司的经营实际及发展需要，公司拟在经营范围中增加“计算机软硬件 的技术开发与销售、网络信息技术服务、电子产品”，删除“防爆电气设备”。具体内 容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于变更公司经营 范围的公告》（2017-074）。

• 2．提请股东大会授权董事会办理变更公司经营范围的工商登记事项。 公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门的核准为准。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• （二）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的

• 议案》。

根据《公司法》的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，内容详

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见附件一《梦网荣信科技集团股份有限公司章程修订对照表》。

修订后的《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增补黄勇刚为公司

第六届董事会非独立董事的议案》。

同意提名黄勇刚先生（简历详见附件二）为公司第六届董事会非独立董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增补吴中华为公司 第六届董事会独立董事的议案》。

同意提名吴中华先生（简历详见附件二）为公司第六届董事会独立董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

独立董事就上述事项发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所对 独立董事候选人备案无异议后，再提交公司股东大会审议。

（五）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司申请银行综合 授信额度的议案》

1．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请不超过 1.2 亿元人 民币综合授信额度（含等值的其它币种），期限壹年，担保方式为信用。

2．同意公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请不超过 5 亿元人民币综合授 信额度，期限壹年，担保方式为信用。

3．同意授权董事长兼总裁余文胜先生代表本公司办理上述信贷事宜，签署有关 合同和文件并及时向董事会报告。

（六）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司梦网科 技申请银行综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。

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1．同意公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向中信银行股份有限公司 深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币，期限为一年的综合授信，并同意公司 为其向中信银行股份有限公司深圳横岗支行提供最高额连带责任保证，保证期限与主 合同综合授信期限相同。

2．同意授权公司董事会秘书李局春先生代表本公司办理上述信贷及担保事宜， 签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集 团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-075）。

（七）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017 年第 三次临时股东大会的议案》。

董事会定于 2017 年 10 月 16 日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司 2017 年第三次临时股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临 时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-076）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董 事 会 2017年9月29日

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附件一 :

梦网荣信科技集团股份有限公司

章程修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务 总监、销售总监、董事会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务 总监、董事会秘书。
2	第十二条 公司的经营宗旨：发展一 流的电力电子技术，建设一流的电 力电子企业。	第十二条 公司的经营宗旨：以技术 驱动服务，提升企业价值，为股东 创造持续稳定的投资回报。
3	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：无功补偿设备、输变电设备、 防爆电气设备、变频调速设备及其 控制系统的研发、生产、销售和售 后维修；电力电子元件、仪器仪表 生产、销售；电力电子产品及技术 的进出口经营（国家禁止的除外， 限制的凭许可证明经营）。	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：计算机软硬件的技术开发与 销售、网络信息技术服务、电子产 品；无功补偿设备、输变电设备、 变频调速设备及其控制系统的研 发、生产、销售和售后维修；电力 电子元件、仪器仪表生产、销售； 电力电子产品及技术的进出口经营 （国家禁止的除外，限制的凭许可 证明经营）。
4	第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、销售 总监、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。

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	5	第一百二十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、销售总监、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。

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附件二 : 董事候选人简介

黄勇刚，男，中国国籍，1973 年出生。毕业于南昌航空工业学院应用电子专业， 本科学历，曾任珠海市汉彩强电测控设备有限公司任工程师，拥有多年无线数据技术 及运营经验，1998 年协助余文胜先生创办珠海亚强电子有限公司，2001 年协助余文 胜先生创办深圳市梦网科技发展有限公司，现任梦网荣信科技集团股份有限公司副总 裁，兼任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁、投资部总经理。持有公司 6,728,859 股股份，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴中华，男，中国国籍，1968 年出生，湖南财经专科学校毕业，1991 年 7 月至 1999 年 12 月，建设银行衡东县支行从事信贷管理工作。2000 年 1 月至 2000 年 12 月， 深圳中衡会计师事务所从事审计评估工作。2001 年 1 月至 2004 年 12 月，深圳鹏城会 计师事务所从事审计评估工作。2005 年 1 月至今，担任深圳普天会计师事务所有限公 司首席合伙人。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、 公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所的惩戒。吴中华尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训 并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

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