MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-012

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于媒体报告的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、报道内容简述

近日，有个别媒体就梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“梦网荣信”）于 2017 年 1 月 19 日发布的《关于公司实际 控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的公告》分别刊登了相关分析文 章，文章中均有关于公司“规避借壳”、“曲线借壳”、“实质借壳”、“类借壳” 等内容描述。

二、澄清声明

基于对广大投资者负责的态度，上市公司积极组织相关各方对该等媒体 报道所涉及问题进行了沟通与核实，现对上述报道澄清说明如下： （一）本次承诺变更的背景

上市公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主， 在中国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的 压力。在此背景下，上市公司制定了新的发展规划。一方面，上市公司希望 通过开拓国际市场渠道、压缩成本；另一方面，上市公司希望通过并购重组 深圳市梦网科技发展有限公司等方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原 有传统产业和新兴产业移动互联网的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快 速发展奠定坚实的基础。在此背景下，从维持上市公司控制权稳定的角度， 上市公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具关于保持上市公司实际控制人 地位不变的相关《承诺函》，余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权地 位的承诺函》。

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2015 年重组交易完成后，交易各方严格遵守各项承诺，上市公司坚持双 主业发展道路，一方面试图通过控制费用和扩大销售渠道努力改变传统电力 电子设备制造业的颓势，另一方面，上市公司通过收购的子公司梦网科技在 移动互联网运营支撑领域努力发展，稳居行业龙头地位。

但事实情况是，自完成重组至 2016 年以来，随着国内宏观经济增速趋 缓，电子电力行业竞争日趋激烈，原有的电力电子业务亏损严重，上市公司 不得不对传统业务进行优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降 低损失，但依然无法摆脱传统电力电子设备制造业务持续亏损的困境，2015 年经常性业务亏损 4,050 万元，2016 年 1-9 月经常性业务亏损 9,160 万元； 而移动互联网板块在这两年业务发展速度比预计大幅上升，在重组上市时梦 网科技承诺完成两年累计经常性业务利润 40,060 万元，实际完成情况：2015 年实现经常性业务利润 21,014 万元（重组时 2015 年承诺经常性业务利润 16,430 万元，超过业绩承诺 28%），2016 年 1-9 月实现经常性业务利润 21,200 万元，提前完成两年全部承诺利润，两年经常性业务利润实际完成数将远超 重组承诺两年累计利润。在此情况下，如继续执行原有战略，则传统电力产 业必将不断侵蚀上市公司的利润，损害上市公司及广大股东的利益，同时如 不重点发力移动互联网将会失去快速发展的商机，失去公司最好的发展机 会。历次股东大会及投资者交流会上，很多中小股东及投资者均向上市公司 表达了希望尽快处置亏损业务和盈利能力较差的资产，加快优质资产发展速 度，以保证上市公司持续发展、增强盈利能力的强烈意愿。为此，上市公司 审时度势不得不做出选择通过快速资产处置逐步退出电力电子行业，然后集 中资源投入移动互联网新型业务的重大战略，同时该项举措正符合国家倡导 的供给侧改革的新型发展战略。

由于上市公司业务战略与布局发生重大调整，而实际控制人左强、厉伟、 崔京涛三人中，左强熟悉电力电子行业，厉伟、崔京涛从事风险投资行业， 三人均不熟悉移动互联网行业的经营发展和运作，对于移动互联网支撑运营 服务行业并不具备相应的管理和经营经验，而余文胜从事移动通信和移动互 联网企业经营管理 15 年，非常熟悉移动互联网行业的现状和未来发展趋势， 具有良好的移动互联网企业驾驭和管理经验。如继续履行原有承诺，将偏离

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上市公司新形势下未来发展战略和业务布局。从理顺上市公司股权控制和发 展战略之间的关系出发，左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由具有 移动互联网公司丰富管理经验的余文胜担任公司实际控制人，掌控上市公司 未来的发展方向，才能更好的把握移动互利网发展商机，更有机会做大做强 上市公司，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障，这符合上市公司当 前根本利益。

鉴于上述原因，梦网荣信实际控制人左强、厉伟及崔京涛拟变更关于保 持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，股东余文胜拟变更《关 于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。

由此可见，本次承诺变更是由于宏观经济环境影响，传统业务陷入困境， 上市公司审时度势而不得不做出的战略选择，是为了加快上市公司发展，保 障股东和公司利益的重大举措，并响应国家供给侧改革的重大战略，并非部 分媒体解读的所谓“本次承诺变更为重组之前预设事项，为规避借壳和监管 审核所刻意为之”。

（二）合规性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）（以下简称“《重组 管理办法》”）第十三条第一款的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业 板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任 公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规 定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的， 由中国证监会另行规定。”

2015 年 7 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）（证监许可[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余 文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司向余文胜 等人发行股份购买深圳市梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”） 100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

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首先，本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第十三条第一款的规 定，具体如下：

第一，本次重大资产重组前后，上市公司的控股股东均为左强、深圳市 深港产学研创业投资有限公司（以下简称为“深港产学研”），上市公司的实 际控制人均为左强、厉伟、崔京涛。

第二，本次重大资产重组的交易对价为 290,500 万元，并未达到上市公 司 2014 年末经审计的资产总额 351,568 万元的 100%，即本次重大资产重 组的交易对价未达到 2014 年末上市公司的总资产 100%。

综上，按照本次重大资产重组适用的《重组管理办法》，即使上市公司 控制权变更发生变更，但由于交易对价未达到 2014 年末上市公司的总资产 100%，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

其次，本次重大资产重组不存在故意规避《重组管理办法》第十三条的 动机，具体如下：

假设梦网科技以 2012 年、2013 年、2014 年作为 IPO 的申报期，梦网科 技符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规的规定具备首次公开发行 A 股并在中小板上市的各项条件：

1、梦网科技符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

（1）梦网科技具备健全且运行良好的组织机构。

（2）梦网科技具有持续盈利能力，财务状况良好。

（3）梦网科技最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行

为。

（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、梦网科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首发条

件

（1）梦网科技是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至 2014 年 12 月 31 日，持续经营时间已在三年以上。

（2）梦网科技的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕；梦网科技的主要资产不存在重大权属纠纷。

• （3）梦网科技的生产经营符合法律、法规和梦网科技章程的规定，符

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合国家产业政策。

（4）梦网科技最近三年内的主营业务和董事没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。

（5）梦网科技的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

（6）梦网科技具有完整的包括研发、采购、服务、市场拓展的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。

（7）梦网科技的资产完整。梦网科技具备与经营有关的管理系统和配 套设施，合法拥有与经营有关的资质，具有独立的采购和服务管理系统。梦 网科技合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

（8）梦网科技的人员独立。不存在梦网科技的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪等情形；亦不存在梦网科技的财务人员在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

（9）梦网科技的财务独立。梦网科技建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度；不存在梦网科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 帐户的情形。

（10）梦网科技的机构独立。梦网科技建立了健全的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没 有机构混同的情形。

（11）梦网科技的业务独立。梦网科技的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，梦网科技与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

（12）梦网科技已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（13）梦网科技的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在下列情形：

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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

（14）梦网科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（15）梦网科技不具有下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续 状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；或者伪造、变造梦网科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖 章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（16）梦网科技不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。

（17）梦网科技有严格的资金管理制度，截至 2014 年末，梦网科技不 存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（18）梦网科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常。

（19）梦网科技符合下列条件：

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①梦网科技资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。

②2012 年、2013 年和 2014 年三个会计年度净利润（扣除非经常性损益） 累计为 15,485.12 万元，三年均为正数且累计超过 3,000 万元，最近三个会计 年度营业收入累计约为 132,500 万元，超过 30,000 万元。最近三个会计年度 的收入和净利润（扣除非经常性损益）指标符合首次公开发行股票并上市的 要求；

③梦网科技的股本总额为 6,000 万元，股本总额超过 3,000 万元。

④梦网科技截至 2014 年末的无形资产余额为 82.14 万元，净资产为 16,819.17 万元，无形资产占净资产的比例为 0.49%，梦网科技最近一期的无 形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于 20%。

⑤梦网科技最近一期末不存在未弥补亏损。

（20）梦网科技依法纳税。

（21）梦网科技不存在重大偿债风险，梦网科技不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（22）梦网科技不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①梦网科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化，并对梦网科技的持续盈利能力构成重大不利影响；

②梦网科技的行业地位或梦网科技所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对梦网科技的持续盈利能力构成重大不利影响；

③梦网科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

④梦网科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

⑤梦网科技在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对梦网科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，即使上市公司控制权发生变更，上市公司向余文胜等人发行 股份购买梦网科技 100%股权的交易对价未达到 2014 年末上市公司的总资

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产 100%，不符合《重组管理办法》第十三条的规定之要件，并且假设梦网 科技以 2012 年、2013 年、2014 年作为 IPO 的申报期，梦网科技自身亦符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公 开发行股票并上市之条件，因此不存在故意规避《重组管理办法》第十三条 规定的动机。

此外，上市公司就公司股东本次承诺变更事项已按规定严格履行了内部 审议程序：

1、董事会

2017 年 1 月 18 日，梦网荣信召开第六届董事会第十次会议，审议通过 《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同 意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不 变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，董事余文胜、左强、张云鹏等作为关联董事回避表决，公司其余非关 联董事审议通过该议案，并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东 大会审议。

2、监事会

2017 年 1 月 18 日，梦网荣信召开第六届监事会第六次会议，审议通过 《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同 意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不 变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，监事会认为本次股东及实际控制人承诺变更事项有利于保护公司及中 小投资者利益。

3、独立董事

根据《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意 见》，公司独立董事陶小峰、王一鸣、谢忠平对《关于公司实际控制人变更 有关承诺事项及股东解除承诺的议案》发表了独立意见，认为本次实际控制 人承诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略 发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成 重大不利影响。

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4、股东大会

根据公司 2017 年 1 月 19 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时 股东大会通知的公告》（公告编号：2017-009），公司将于 2017 年 2 月 6 日召 开 2017 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开，欢迎广大中小投资者就此议案进行投票表决，关联股东需回避表决。

（三）后续安排

上市公司高度关注媒体和投资者的意见，为维护广大投资者的利益，决 定于 2017 年 1 月 24 日就此事项召开专题网上说明会，与投资者进行交流和 沟通。具体内容详见公司 2017 年 1 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于举行专题事项网上 说明会的公告》（公告编号：2017-011）。

三、重要提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提醒广大投资者，相关信息以公司在 上述媒体披露的公告为准，请广大投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 21 日

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