MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Jan 18, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-007

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于公司实际控制人变更有关承诺事项 及股东解除承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015 年 7 月 23 日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(修订稿)》(以下简称为“《重组报告书》”)，根据《重组报告书》，公司实 际控制人左强、厉伟及崔京涛承诺在交易完成后 36 个月保持上市公司实际控制 人地位不发生变化，在交易完成后 12 个月内至 36 个月期间左强、厉伟及崔京涛 及其一致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比 例多 2%；公司股东余文胜在上述重大资产重组期间曾作出《关于不谋求上市公 司控制权的承诺函》，承诺在交易完成后 36 个月内不通过任何方式单独或与他人 共同谋求上市公司控制权。上述承诺做出后，各方一直积极履行相关承诺，但经 过对目前公司业务现状及未来发展审慎分析，公司实际控制人左强、厉伟及崔京 涛拟变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，公司股东余 文胜拟解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管 指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司第六届董事会第十次会议已审议通过了《关于公司实际控制人变更有关承诺 事项及股东解除承诺的议案》，该议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会 审议批准。现就相关情况公告如下：

一、 原承诺的背景及内容

2015 年 7 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

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监会”）（证监许可[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文 胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司非公开发行 279,156,161 股股份并支付 68,850 万元现金购买余文胜在内的深圳市梦网科技股 份有限公司(以下简称为“梦网科技”)全体股东持有的梦网科技 100%股权，其 中向余文胜定向发行 127,596,533 股股份并支付 43,650 万元现金用以购买余文胜 持有的梦网科技 45.3685%股权(以下简称为“本次交易”)。上述交易后，左强直 接持有上市公司 6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司 8.5972%的股份，松 禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司 1.4110%的股份，三者持有上 市公司股份比例合并计算为 16.8083%，余文胜持有上市公司 14.8093%的股份。

为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后 36 个月内因减持股票而导致 上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，左强、厉伟、 崔京涛和余文胜分别出具承诺如下：

（一）实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具的关于保持上市公司实际控制人 地位不变的相关《承诺函》

1、本次交易完成后 36 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公 司实际控制人地位不发生变化。

2、本次交易完成后 12 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士不直接减 持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份。

3、本次交易完成后 12 个月内至 36 个月期间崔京涛、厉伟、左强及其一致 行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多 2%。

4、实际控制人左强、厉伟及崔京涛在减持上市公司股份时，将严格按照中 国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围 内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

（二）余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

1、本次交易完成后 36 个月内，余文胜仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，余文胜 不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

• 2、本次交易完成后 12 个月内，余文胜不主动直接或通过其所控制的企业

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间接增持上市公司股份(包括但不限于其本人或通过其所控制的企业在二级市场 增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不 主动通过其关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公 司以资本公积金转增股本、送红股等非其单方意愿形成的被动增持除外；本次交 易完成 12 个月后至 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行 动人增持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)可以相应 增持股份，但余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的 股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上 市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控 制权。

3、本次交易完成后 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一 致行动人减持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)待持 有的上市公司股份锁定期满后 30 个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、 厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差 2%，以确 保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。余文胜进一步承 诺，在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效 的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露 义务，保证减持股份事宜合法合规。

4、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不通过包括但不限于接受委托、征集 投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何 股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有 限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限 合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、 王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排 与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

5、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不与其他任何投资人(不论该投资人 是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

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二、承诺拟变更及解除的原因

根据 2007 年 3 月 28 日公告的《北京市君致律师事务所关于辽宁荣信电力电 子股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书》及《辽宁荣信电力 电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的表述，左强、厉伟和崔京涛 为公司的实际控制人，且崔京涛、厉伟在公司的重大决策上一直与左强保持一致。 近几年来，国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，上市公司节能 大功率电力电子设备制造业务多年持续亏损，在此情况下，上市公司不得不对传 统业务进行优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失。公司未 来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而公司 2015 年收购的子公司梦网 科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运 营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台。梦网科技目前在移动 信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能 力，是公司未来重点发展方向。

在此背景下，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、 厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从 上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉 伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公 司未来的发展方向，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。

鉴于上述原因，公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛拟变更关于保持上市公 司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，股东余文胜拟解除《关于不谋求上市 公司控制权地位的承诺函》。

三、变更后的承诺内容

鉴于未来上市公司将以移动互联网运营支撑服务为主要发展方向，从理顺上 市公司股权控制和发展战略之间的关系，维护上市公司自身及广大中小股东利益 的角度出发，左强、厉伟及崔京涛承诺如下：

1、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项 及股东解除承诺的议案》之日起，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动 关系。

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2、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项 及股东解除承诺的议案》之日起，左强、厉伟及其配偶崔京涛不再以其直接或间 接所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委 托、征集投票权、协议、联合上市公司其他股东等方式单独或共同谋求上市公司 的实际控制权。

四、董事会审议情况

2017 年 1 月 18 日公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司 实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左 强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》, 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，董事余文胜、左强、 张云鹏等作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并同意 将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：

1、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺事项符合上市公 司未来的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的 生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

2、本次公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案，已经公 司依法召开的第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了该项关联交易 的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定， 表决结果合法有效。

3、同意公司董事会将上述事项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

2017 年 1 月 18 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公

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司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人 左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》, 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，监事会认为本次股东 及实际控制人承诺变更事项有利于保护公司及中小投资者利益。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第十次会议决议；

• 2、第六届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 19 日

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