MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告（刘泉军）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2015年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
刘泉军	10	10	0	0	否	3	0

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2015 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2015年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1、在2015年3月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：

（1） 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 17 号备忘录》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2） 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国家法 律法规和《公司章程》的有关规定。公司股东大会就相关事项表决时，关联股东应回避 表决。

（3）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利 益。

（4） 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力， 增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（5）《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 17 号备忘 录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。

综上所述，我们同意公司本次重组方案。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见：

（1）本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利 于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（2） 鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,公司本次重组涉及关联 交易。董事会、股东大会就相关事项表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

（3） 我们对《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定 对象募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将 相关议案提交公司董事会审议。

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（4） 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完 成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同 意将其提交公司董事会审议。

关于2015 -2017 年股东分红回报规划的独立意见： 公司制定的《股东分红回报规 划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度 和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第十四次会议审议通 过的《关于公司股东分红回报规划(2015-2017 年)的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价的公允性的独立意见：

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选 聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件 的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股 份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标 的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的 的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评 估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

2、在2015年4月16日召开的公司第五届董事会第十五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所具有执

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行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师 事务所为公司2015 年度审计机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2014 年12 月31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年4 月24 日，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为全资子公司 荣信电力工程JLT 公司向 HSBC Bank Middle East Limited（汇丰银行中东有限公司）申 请美元贷款，约合人民币2,200 万元提供连带责任保证担保，担保金额人民币2,200 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度 提供连带责任担保，担保金额人民币1,400 万元；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保 金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行 股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800

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万元。

2014 年12 月16 日，经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，同意本公司控 股子公司辽宁荣信电机控制技术有限公司、辽宁荣信防爆电气技术有限公司作为共同担 保人为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人 民币14,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2014 年12 月31 日公司累计已审批的担保额度合计38,150 万元，实际担保金 额为19,065.03 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对公司2014年度内部控制评价报告的意见：公司现有的内部控制制度符合国家 法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能 保证有效实施。

关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：我们认为，该利润分配预案符合公司 当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2014年度利润分 配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2015 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2015 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下

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股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信 额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2015 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计32,800 万元，实际担保 金额为15,700 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2015 年 9 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见： 经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本 次交易采用市场价格成交，交易价格公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是 中小股东的利益。关于公司出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第二十次 会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序符合《公司法》等 相关法律、法规的规定，我们同意公司本次出售资产事宜。

5 、在 2015 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于增补公司董事候选人的独立意见： 作为公司独立董事，我们仔细查阅第五届 董事会新增非独立董事候选人提名程序、个人简历，新增非独立董事候选人不存在法律 法规和公司章程规定的不能担任公司董事的情形，同意提交公司2015年第二次临时股东 大会审议。

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三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2015年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事刘泉军电子邮箱：nankaikj@sina.com

最后，对公司相关工作人员在我2015年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

荣信电力电子股份有限公司 独立董事：刘泉军 2016 年 4 月 14 日

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荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告（朱武祥）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2015年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
朱武祥	10	10	0	0	否	3	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真 审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、 2015 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2015年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

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1、在2015年3月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：

（1） 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 17 号备忘录》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2） 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国家法 律法规和《公司章程》的有关规定。公司股东大会就相关事项表决时，关联股东应回避 表决。

（3）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利 益。

（4） 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力， 增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（5）《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 17 号备忘 录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上所述，我们同意公司本次重组方案。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见：

（1）本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利 于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（2） 鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,公司本次重组涉及关联 交易。董事会、股东大会就相关事项表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

（3） 我们对《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定 对象募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将 相关议案提交公司董事会审议。

（4） 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完

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成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同 意将其提交公司董事会审议。

关于2015 -2017 年股东分红回报规划的独立意见： 公司制定的《股东分红回报规 划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度 和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第十四次会议审议通 过的《关于公司股东分红回报规划(2015-2017 年)的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价的公允性的独立意见：

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选 聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件 的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股 份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标 的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的 的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评 估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

2、在2015年4月16日召开的公司第五届董事会第十五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所具有执 行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师

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事务所为公司2015 年度审计机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2014 年12 月31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年4 月24 日，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为全资子公司 荣信电力工程JLT 公司向 HSBC Bank Middle East Limited（汇丰银行中东有限公司）申 请美元贷款，约合人民币2,200 万元提供连带责任保证担保，担保金额人民币2,200 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度 提供连带责任担保，担保金额人民币1,400 万元；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保 金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行 股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

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2014 年12 月16 日，经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，同意本公司控 股子公司辽宁荣信电机控制技术有限公司、辽宁荣信防爆电气技术有限公司作为共同担 保人为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人 民币14,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2014 年12 月31 日公司累计已审批的担保额度合计38,150 万元，实际担保金 额为19,065.03 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对公司2014年度内部控制评价报告的意见：公司现有的内部控制制度符合国家 法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能 保证有效实施。

关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：我们认为，该利润分配预案符合公司 当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2014年度利润分 配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2015 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2015 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下 股份的关联方占用公司资金的情况。

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2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信 额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2015 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计32,800 万元，实际担保 金额为15,700 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2015 年 9 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见： 经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本 次交易采用市场价格成交，交易价格公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是 中小股东的利益。关于公司出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第二十次 会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序符合《公司法》等 相关法律、法规的规定，我们同意公司本次出售资产事宜。

5 、在 2015 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于增补公司董事候选人的独立意见： 作为公司独立董事，我们仔细查阅第五届董 事会新增非独立董事候选人提名程序、个人简历，新增非独立董事候选人不存在法律法 规和公司章程规定的不能担任公司董事的情形，同意提交公司 2015 年第二次临时股东 大会审议。

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三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2015年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事朱武祥电子邮箱：zhuwx@sem.tsinghua.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2015年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

荣信电力电子股份有限公司 独立董事：朱武祥 2016 年 4 月 14 日

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荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告（肖星）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2015年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
肖星	10	10	0	0	否	3	0

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真 审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、 2015 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2015年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目 的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在 公司召开的历次董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

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1、在2015年3月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：

（1） 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 17 号备忘录》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2） 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国家法 律法规和《公司章程》的有关规定。公司股东大会就相关事项表决时，关联股东应回避 表决。

（3）公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利 益。

（4） 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力， 增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（5）《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 17 号备忘 录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上所述，我们同意公司本次重组方案。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见：

（1）本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利 于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（2） 鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,公司本次重组涉及关联 交易。董事会、股东大会就相关事项表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

（3） 我们对《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定 对象募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将 相关议案提交公司董事会审议。

（4） 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完

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成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同 意将其提交公司董事会审议。

关于2015 -2017 年股东分红回报规划的独立意见： 公司制定的《股东分红回报规 划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度 和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第十四次会议审议通 过的《关于公司股东分红回报规划(2015-2017 年)的议案》，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价的公允性的独立意见：

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选 聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件 的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股 份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标 的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的 的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评 估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

2、在2015年4月16日召开的公司第五届董事会第十五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所具有执 行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师

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事务所为公司2015 年度审计机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2014 年12 月31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年4 月24 日，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为全资子公司 荣信电力工程JLT 公司向 HSBC Bank Middle East Limited（汇丰银行中东有限公司）申 请美元贷款，约合人民币2,200 万元提供连带责任保证担保，担保金额人民币2,200 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度 提供连带责任担保，担保金额人民币1,400 万元；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保 金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行 股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

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2014 年12 月16 日，经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，同意本公司控 股子公司辽宁荣信电机控制技术有限公司、辽宁荣信防爆电气技术有限公司作为共同担 保人为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人 民币14,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2014 年12 月31 日公司累计已审批的担保额度合计38,150 万元，实际担保金 额为19,065.03 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对公司2014年度内部控制评价报告的意见：公司现有的内部控制制度符合国家 法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能 保证有效实施。

关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：我们认为，该利润分配预案符合公司 当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2014年度利润分 配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2015 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2015 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下 股份的关联方占用公司资金的情况。

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2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2014 年6 月20 日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司为控股子公司 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请综合授信 额度提供连带责任担保，担保金额人民币9,800 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2015 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计32,800 万元，实际担保 金额为15,700 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4 、在 2015 年 9 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见： 经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本 次交易采用市场价格成交，交易价格公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是 中小股东的利益。关于公司出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第二十次 会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序符合《公司法》等 相关法律、法规的规定，我们同意公司本次出售资产事宜。

5 、在 2015 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，我就以下 事项发表了独立意见：

关于增补公司董事候选人的独立意见： 作为公司独立董事，我们仔细查阅第五届董 事会新增非独立董事候选人提名程序、个人简历，新增非独立董事候选人不存在法律法 规和公司章程规定的不能担任公司董事的情形，同意提交公司 2015 年第二次临时股东 大会审议。

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三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2015年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事肖星电子邮箱：xiaox@sem.tsinghua.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2015年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

荣信电力电子股份有限公司 独立董事：肖星 2016 年 4 月 14 日

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