MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 11, 2014

荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（刘泉军）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2013年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
刘泉军	11	11	0	0	否	4	2

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、2013年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次

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董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

我认为，2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财 务管理稳健。

1、在2013年1月28日召开的公司第四届董事会第二十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司对外提供担保的独立意见：公司为贵州登峰能源集团有限公司与民生金融 租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保行为属于正常经营行 为，有利于公司进一步开拓市场，解决资金瓶颈，未损害股东的权益，该担保履行了必 要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规 定。

2、在2013年4月15日召开的公司第四届董事会第二十六次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所具有执 行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师 事务所为公司2013 年度审计机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2012 年12 月31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年4 月24 日，经公司2011 年度股东大会审议批准，公司为控股子公司辽宁 荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币14,000

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万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术有限公司公 司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度提供连带责 任保证；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申 请人民币2,100 万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信电机控制 技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度 提供连带责任保证。

2012 年10 月29 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请 银行授信额度提供连带责任保证，担保金额人民币9,100 万元；为控股子公司辽宁荣信 防爆电气技术有限公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供 连带责任保证，担保金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司 向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供连带责任保证，担保金额 人民币1,050 万元。

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2012 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司为控股 子公司北京荣科恒阳整流技术有限公司向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请 人民币300 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币300 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2012 年12 月31 日公司累计已审批的担保额度合计37,900 万元，实际担保金 额为16,451.47 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对内部控制自我评价报告的意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规 的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效 实施；公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中 是切实可行的。

关于公司2012年度利润分配预案的独立意见：我们认为，该利润分配预案符合公司

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当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2012年度利润分 配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2013 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于公司董事候选人及独立董事薪酬方案的独立意见： 作为公司独立董事，我们 仔细查阅第五届董事会拟任董事候选人提名程序、个人简历，董事候选人不存在法律法 规和公司章程规定的不能担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件，独立董事薪酬方案符 合公司实际情况，同意提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

4 、在 2013 年 6 月 18 日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于董事会聘任高级管理人员独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理人员在任 职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其 提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董 事会形成的聘任高级管理人员的决议。

5 、在 2013 年 8 月 15 日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2013 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下 股份的关联方占用公司资金的情况。

• 2、公司累计和当期对外担保情况

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2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2012 年10 月29 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请 银行授信额度提供连带责任保证，担保金额人民币9,100 万元；为控股子公司辽宁荣信 防爆电气技术有限公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供 连带责任保证，担保金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司 向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供连带责任保证，担保金额 人民币1,050 万元。

2012 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司为控股 子公司北京荣科恒阳整流技术有限公司向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请 人民币300 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币300 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2013 年5 月10 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民 币10,500 万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度 提供连带责任保证；为控股子公司荣西电力传输技术有限公司向中国银行股份有限公司 鞍山铁东支行申请人民币1,000 万元综合授信额度提供连带责任保证。

2013 年6 月18 日，经公司2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 2,100 万元综合授信额度提供连带责任保证。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2013 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计50,900 万元，实际担保 金额为21,771.01 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56

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号文及证监发[2005]120 号文的规定。

6 、在 2013 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司对外提供担保的独立意见： 公司按股权比例占人民币委托贷款合同的金额 为哈密荣信新能源有限公司的委托贷款提供担保属于正常经营行为，有利于公司相关产 品销售，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2013年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

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独立董事刘泉军电子邮箱：nankaikj@sina.com

最后，对公司相关工作人员在我2013年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

荣信电力电子股份有限公司 独立董事：刘泉军 2014 年 4 月 10 日

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荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（朱武祥）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2013年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
朱武祥	5	5	0	0	否	4	0

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真 审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

二、 2013 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

我认为，2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财 务管理稳健。

1 、在 2013 年 6 月 18 日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于董事会聘任高级管理人员独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理人员在任 职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其 提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董 事会形成的聘任高级管理人员的决议。

2 、在 2013 年 8 月 15 日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2013 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下 股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2012 年10 月29 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请 银行授信额度提供连带责任保证，担保金额人民币9,100 万元；为控股子公司辽宁荣信

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防爆电气技术有限公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供 连带责任保证，担保金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司 向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供连带责任保证，担保金额 人民币1,050 万元。

2012 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司为控股 子公司北京荣科恒阳整流技术有限公司向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请 人民币300 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币300 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2013 年5 月10 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民 币10,500 万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度 提供连带责任保证；为控股子公司荣西电力传输技术有限公司向中国银行股份有限公司 鞍山铁东支行申请人民币1,000 万元综合授信额度提供连带责任保证。

2013 年6 月18 日，经公司2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 2,100 万元综合授信额度提供连带责任保证。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2013 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计50,900 万元，实际担保 金额为21,771.01 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

3 、在 2013 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司对外提供担保的独立意见： 公司按股权比例占人民币委托贷款合同的金额 为哈密荣信新能源有限公司的委托贷款提供担保属于正常经营行为，有利于公司相关产 品销售，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证

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券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2013年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事朱武祥电子邮箱：zhuwx@sem.tsinghua.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2013年的工作中给予的协助和配合，在此表示感 谢。

报告完毕，谢谢！

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荣信电力电子股份有限公司 独立董事：朱武祥 2014 年 4 月 10 日

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荣信电力电子股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（肖星）

各位股东：

大家好！作为荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席 会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2013年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
肖星	11	11	0	0	否	4	2

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2013 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目 的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在

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公司召开的历次董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

我认为，2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财 务管理稳健。

1、在2013年1月28日召开的公司第四届董事会第二十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司对外提供担保的独立意见：公司为贵州登峰能源集团有限公司与民生金融 租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保行为属于正常经营行 为，有利于公司进一步开拓市场，解决资金瓶颈，未损害股东的权益，该担保履行了必 要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规 定。

2、在2013年4月15日召开的公司第四届董事会第二十六次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于续聘会计师事务所的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所具有执 行证券、期货相关业务资格，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师 事务所为公司2013 年度审计机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2012 年12 月31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2012 年4 月24 日，经公司2011 年度股东大会审议批准，公司为控股子公司辽宁 荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币14,000

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万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术有限公司公 司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度提供连带责 任保证；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申 请人民币2,100 万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信电机控制 技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度 提供连带责任保证。

2012 年10 月29 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请 银行授信额度提供连带责任保证，担保金额人民币9,100 万元；为控股子公司辽宁荣信 防爆电气技术有限公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供 连带责任保证，担保金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司 向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供连带责任保证，担保金额 人民币1,050 万元。

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2012 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司为控股 子公司北京荣科恒阳整流技术有限公司向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请 人民币300 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币300 万元。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2012 年12 月31 日公司累计已审批的担保额度合计37,900 万元，实际担保金 额为16,451.47 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

关于对内部控制自我评价报告的意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规 的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效 实施；公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中 是切实可行的。

关于公司2012年度利润分配预案的独立意见：我们认为，该利润分配预案符合公司

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当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2012年度利润分 配预案，并提请股东大会审议。

3 、在 2013 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于公司董事候选人及独立董事薪酬方案的独立意见： 作为公司独立董事，我们 仔细查阅第五届董事会拟任董事候选人提名程序、个人简历，董事候选人不存在法律法 规和公司章程规定的不能担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件，独立董事薪酬方案符 合公司实际情况，同意提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

4 、在 2013 年 6 月 18 日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于董事会聘任高级管理人员独立意见： 本次会议聘任的公司高级管理人员在任 职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其 提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董 事会形成的聘任高级管理人员的决议。

5 、在 2013 年 8 月 15 日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制 检查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关 联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止2013 年6 月30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下 股份的关联方占用公司资金的情况。

• 2、公司累计和当期对外担保情况

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2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司为贵州 登峰能源集团有限公司、威宁县洁净煤有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》项下全部债务提供连带责任保证，担保金额人民币5,400 万元。

2012 年10 月29 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请 银行授信额度提供连带责任保证，担保金额人民币9,100 万元；为控股子公司辽宁荣信 防爆电气技术有限公司向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供 连带责任保证，担保金额人民币1,750 万元；为控股子公司辽宁荣信光伏技术有限公司 向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请银行授信额度提供连带责任保证，担保金额 人民币1,050 万元。

2012 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司为控股 子公司北京荣科恒阳整流技术有限公司向交通银行股份有限公司北京林萃路支行申请 人民币300 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额人民币300 万元。

2013 年1 月28 日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，公司为贵州登 峰能源集团有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下全部债 务提供连带责任保证，担保金额人民币17,600 万元。

2013 年5 月10 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民 币10,500 万元综合授信额度提供连带责任保证；为控股子公司辽宁荣信防爆电气技术 有限公司公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币2,100 万元综合授信额度 提供连带责任保证；为控股子公司荣西电力传输技术有限公司向中国银行股份有限公司 鞍山铁东支行申请人民币1,000 万元综合授信额度提供连带责任保证。

2013 年6 月18 日，经公司2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子 公司辽宁荣信电机控制技术有限公司向交通银行股份有限公司鞍山分行申请人民币 2,100 万元综合授信额度提供连带责任保证。

除此之外，公司及下属子公司未发生对外担保。

截止2013 年6 月30 日，公司累计已审批的担保额度合计50,900 万元，实际担保 金额为21,771.01 万元。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56

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号文及证监发[2005]120 号文的规定。

6 、在 2013 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司对外提供担保的独立意见： 公司按股权比例占人民币委托贷款合同的金额 为哈密荣信新能源有限公司的委托贷款提供担保属于正常经营行为，有利于公司相关产 品销售，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2012年度生产经营、财务管 理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听 取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了 意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

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独立董事肖星电子邮箱：xiaox@sem.tsinghua.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2013年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

荣信电力电子股份有限公司 独立董事：肖星 2014 年 4 月 10 日

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