MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2012-018

荣信电力电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荣信股份”） 第四届董事会第十六次会议通知于2012年8月8日以传真、电子邮件等书面形式通知了 公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2012年8月13日以书面通讯表决的形式 召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

• 一、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《荣信电力电子股份有限

• 公司2012 年半年度报告及摘要》。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

• 二、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>

的议案》。

《章程修订案》具体内容见附件。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

• 三、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《荣信电力电子股份

• 有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》的议案。

  • 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  • 独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  • 本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

• 四、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补独立董事的议

• 案》。

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鉴于独立董事贾利民先生因工作安排的原因已向董事会提交《辞职报告》，为补 足因其辞职产生的缺额，经公司第四届董事会提名，并经董事会提名委员会审核，增 选肖星女士为独立董事候选人提交股东大会审议，并接替贾利民先生出任董事会战略 委员会委员、董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员，任期至公司第四 届董事会届满。

肖星女士已取得上市公司独立董事任职资格，其独立董事候选人任职资格尚需深 圳证券交易所审核。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

肖星女士简介：

肖星，女，中国国籍，1971 年出生，博士，中国注册会计师。现任清华大学经济 管理学院副教授、会计系副主任、中国会计学会财务成本分会理事，兼任紫光华宇股 份有限公司独立董事、湖南多喜爱股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与其他 董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

五、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012 年第一 次临时股东大会的议案》。

董事会定于2012年8月31日召开公司2012年第一次临时股东大会。

会议通知详见公司2012 年8 月15 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网上的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会通知 的公告》。

荣信电力电子股份有限公司

2012年8月13日

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附件

荣信电力电子股份有限公司

章程修订案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求， 结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：

原章程第七十七条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程第一百五十四条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个

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月内完成股利（或股份）的派发事项。

修订为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（一）利润分配的原则

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

  • 3、同股同权、同股同利的原则；

  • 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  • （二）利润分配的形式

• 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

• 其他方式。

  • 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。

• 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在满足现金股利分配的条件下，公司可

• 以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请 股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（四）公司实施现金分红的条件

• 1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营， 能保证公司的正常经营和长远发展；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年

• 度利润分配按有关规定执行）。

• 2、若公司未来十二个月内存在如下重大投资或重大现金支出等情形之一的（募

• 集资金项目除外），则公司可以不实施现金分红：

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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年 度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

（六）股票股利分配的条件

在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

原章程第一百五十五条：

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每三年至少现金分红一次。公司可 以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 修订为：

公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审 议通过后提交公司股东大会批准。

公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

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（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。

（六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分 配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所 有股东对公司分红的建议和监督。

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