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Jul 1, 2022

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司 调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的

法律意见书

国枫律证字 [2022]AN077-3 号

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北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司 调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的 法律意见书

国枫律证字 [2022]AN077-3 号

致：梦网云科技集团股份有限公司

本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担 任公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的 专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理/第三部分：3.2股权激励》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限 公司2022年第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《梦 网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司调整本次股权激励计 划相关事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国 现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

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本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单 位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对本次调整事项的具体情况进行了核查 和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文 件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

5．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划实施过程中的本次调整事项 之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：

一、本次调整事项的批准程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整事项履行了如下批 准程序：

1．2022 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司在本次股 权激励计划（确定授予日后）的股份登记过程中，有 7 名激励对象因个人原因 自愿放弃公司拟授予的股票期权，据此公司将合计减少授予 21,000 份股票期权。 根据公司 2021 年度股东大会的授权，拟对本次股权激励计划首次授予的激励对 象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励 对象人数由 168 人调整为 161 人，首次授予的股票期权由 18,900,000 份调整为

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18,879,000 份，预留的股票期权 2,100,000 份无变化。

2．2022 年 7 月 1 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本次调整事项。

3．2022 年 7 月 1 日，公司独立董事已就本次调整事项发表了独立意见，认 为公司本次对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调 整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理/第三部分：3.2 股权激励》以及公司《2022 年第二 期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序；一 致同意公司董事会对 2022 年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数 量进行调整。

据此，本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了必要的批准程序，符 合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了必要的批准程序， 符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司调 整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

李 威

黄心怡

2022 年 7 月 1 日

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