MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2022

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉 减值测试项目涉及的深圳市尚鼎企业形象 策划有限公司包含商誉资产组 可收回金额 资产评估报告书 嘉瑞评报字(2022)第 0051 号

（共二册，第一册）

==> picture [135 x 79] intentionally omitted <==

嘉瑞国际资产评估有限公司 2022 年 4 月 18 日

资产评估报告编码回执

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

目 录

声 明 .................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 .................................................................................... 3 资产评估报告正文 .................................................................................... 5 一、委托人和其他资产评估报告使用人 ................................................. 5 二、评估目的 ............................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8 四、价值类型 ............................................................................................ 9 五、评估基准日 ...................................................................................... 10 六、评估依据 .......................................................................................... 10 七、评估方法 .......................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 16 九、评估假设 .......................................................................................... 17 十、评估结论 .......................................................................................... 19 十一、特别事项说明 .............................................................................. 20 十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................................... 21 十三、资产评估报告日 .......................................................................... 22 评估报告附件 .......................................................................................... 23

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述 规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人 不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对 象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事 项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组持有人申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已 经提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章方式确认，资产 组预测期未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相 关的资产组的认定及预测期现金流量的预测符合企业会计准则规定。

嘉瑞国际资产评估有限公司 1

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

十一、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（或最有利市场）、与商誉 相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度 减值评估时的资产组业务内涵保持了一致。

十二、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组 价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之 一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业 会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用 评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

嘉瑞国际资产评估有限公司 2

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目 涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司 包含商誉资产组可收回金额

资产评估报告摘要

嘉瑞评报字(2022)第 0051 号

梦网云科技集团股份有限公司：

嘉瑞国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、法规、企业会计准 则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用 的净额与预计未来现金流量现值孰高，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有 限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉资产组 在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报 告如下：

一、评估目的

按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 4 条第二款、第 23 条第一款的规定，根 据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对梦网云科技集团股份有限公司拟进 行商誉减值测试涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉资产组的可收回金 额进行评估，为梦网云科技集团股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供 价值参考依据。

二、评估对象

本次资产评估对象是梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深 圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的资产组。

三、评估范围

嘉瑞国际资产评估有限公司 3

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的深圳市尚鼎企业形象策划 有限公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。

四、价值类型

本次评估的价值类型为可收回金额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值孰高。

七、评估结论

截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价 值为 1,266.77 万元，本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定评估结论：在持续 经营前提下，包含商誉资产组可收回金额为 794.78 万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊 事项以及期后重大事项。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计 算。超过一年，需重新进行资产评估。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、 使用有效期以内，如包含商誉的资产组未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结 论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文。

嘉瑞国际资产评估有限公司 4

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目 涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司

包含商誉资产组可收回金额

资产评估报告正文

嘉瑞评报字(2022)第 0051 号

梦网云科技集团股份有限公司：

嘉瑞国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、法规、企业会计准 则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用 的净额与预计未来现金流量现值孰高，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有 限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉资产组 在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

名称：梦网云科技集团股份有限公司

住所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业园） 法定代表人：余文胜

注册资本：81060.1186 万人民币 类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1998-11-19 营业期限：1998-11-19 至无固定期限

统一社会信用代码：91210000118887313L

经营范围：许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网 络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进 出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助

嘉瑞国际资产评估有限公司 5

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发， 网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售， 信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子 元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造， 配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器 仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）商誉相关资产组所处企业

1.概况

名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司 住所：深圳市罗湖区笋岗东路 3019 号百汇大厦南座 21G（B） 法定代表人：康勇斌 注册资本：100.0000 万人民币 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010-04-06 营业期限：2010-04-06 至无固定期限

统一社会信用代码：91440300553874701N

经营范围：一般经营项目是:企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务； 信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

2.企业简介及历史沿革

深圳市尚鼎企业形象策划有限公司是一家集广告发布、企业形象设计与制作、策划 与现场制作实施为一体的大型广告礼仪策划公司，主要经营范围包括：开业、庆典系列 活动的策划与代理实施；楼盘在建或者在售项目的外围形象包装、通道设计与制作；围 挡广告包装与制作；企业形象识别系统；外景宣传如条幅彩旗丝印、灯箱招牌、霓虹灯 灯光工程；户外广告制作发布等。此外，企业在标识设计与制作方面拥有自已的设计开 发研究设计中心和制作基地，从事城市公共环境标识系统、房地产标识系统、商业地产 标识系统、公用建筑标识系统等标识系统的规划、设计、制作、安装，大型展示展览活 动的设计、制作、安装以及公共环境标识产品开发等业务。

嘉瑞国际资产评估有限公司 6

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

截至评估基准日，股权结构如下：

投资方名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳市梦网云播科技发展有限公司	100.00	货币	100.00%
合 计	100.00		100.00%

3.包含商誉资产组历史年度经营业绩

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产组的可收回金额与其账面 价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资 产和负债一致的基础预测未来现金流量。

企业提供的商誉所在资产组历史年度经营数据见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	1,545.16	1,114.46	246.37
营业成本	1,163.46	777.79	478.42
税金及附加	5.32	5.61	3.48
销售费用	85.12	59.53	35.96
管理费用	217.59	193.85	217.13
研发费用	-	-	-
息税前利润（EBIT）	73.68	77.67	-488.63

备注：以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）委托人和商誉相关资产组所处企业之间的关系

— 资产组所处企业深圳市尚鼎企业形象策划有限公司系委托人 梦网云科技集团股 份有限公司全资孙公司。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者

资产评估委托合同中约定的审计机构为其它资产评估报告使用人、相关监管部门或 机构以及根据国家法律、法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评 估报告。其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产 是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 4 条第二款、第 23 条第一款的规定，根

嘉瑞国际资产评估有限公司 7

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对梦网云科技集团股份有限公司拟进 行商誉减值测试涉及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉资产组在评估基准 日的可收回金额进行评估，为梦网云科技集团股份有限公司合理判断合并会计报表商誉 减值金额提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经 济行为涉及的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本次资产评估对象是梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深 圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的资产组。

（二） 评估范围

评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的深圳市尚鼎企业形象策划 有限公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。

截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围 包含商誉资产组账面价值为 1,266.77 万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见 下表：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
科目	账面值
货币资金	316.35
应收账款	684.88
预付款项	1.63
其他应收款	0.74
固定资产	4.61
应付账款	169.78
合同负债	6.13
应付职工薪酬	19.32
应交税费	10.64
资产组合计	802.35
商誉期末金额	464.42
资产组加商誉	1,266.77

嘉瑞国际资产评估有限公司 8

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

备注：以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三） 商誉的会计计量情况 截至评估基准日，梦网云科技集团股份有限公司编制合并报表涉及的深圳市尚鼎企 业形象策划有限公司资产组的商誉账面价值 464.42 万元，其中账面余额 464.42 万元， 计提商誉减值损失 0 万元。商誉会计计量情况如下：

1.商誉的初始会计计量情况

梦网云科技集团股份有限公司于 2017 年 12 月 26 日完成对深圳市尚鼎企业形象策 划有限公司 100%股权的收购，支付对价 500.00 万元，取得可辨认净资产公允价值份额 35.58 万元，按其支付的合并成本超过应享有被收购方深圳市尚鼎企业形象策划有限公 司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉 464.42 万元，并将经营性流动资产 和负债、固定资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

2.商誉后续会计计量情况

2019 年度商誉后续会计计量情况：委托人聘请专业机构国众联资产评估土地房地产 估价有限公司于 2020 年 4 月 28 日出具了以 2019 年 12 月 31 日为基准日《梦网荣信科 技集团股份有限公司拟对合并“深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权”形成的商誉进 行减值测试》（国众联评报字[2020]第 3-0103 号）评估报告，深圳市梦网百科信息技术 有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额 1,329.33 万元。委托人未计提商 誉减值。

2020 年度商誉后续会计计量情况：委托人聘请专业机构深圳中联资产评估有限公司 于 2021 年 4 月 22 日出具了以 2020 年 12 月 31 日为基准日《梦网云科技集团股份有限 公司拟对合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司形成减值测试涉及的包含商誉的相关 资产组评估项目》（深中联评报字[2021]第 73 号）评估报告，评估值为合并深圳市尚鼎 企业形象策划有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低 于 1,252.97 万元。委托人未计提商誉减值。

四、价值类型

《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其 可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

嘉瑞国际资产评估有限公司 9

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定 本次资产评估的价值类型为：可收回金额。

可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉资产组 或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较 高者。

五、评估基准日

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少 应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进 行减值测试。”

本项目资产评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估 结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。

六、评估依据

在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则依 据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大会常 务委员会第 21 次会议通过）；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97 号修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过）；

4.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次 会议于 2020 年 5 月 28 日通过）；

5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部令第 65 号，2011 年 11 月 1 日）；

6.《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国 增值税暂行条例〉的决定》（国务院令第 691 号）；

嘉瑞国际资产评估有限公司 10

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

• 7.《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》；

• 8.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（二）会计准则相关依据

• 1.《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会〔2006〕3 号）；

• 2.《企业会计准则第 20 号—企业合并》（财会〔2006〕3 号）及其应用指南；

• 3.《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）及其应用指南；

• 4.《企业会计准则讲解 2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010 年 10 月）；

• 5.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（证监会会计部，2018 年 11 月）；

• 6.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；

• 7.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》应用指南；

• 8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 9.商誉减值测试评估其他相关准则规范。

（三）评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财政部 财资〔2017〕43 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号 ）；

• 8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 10.《中评协关于印发<资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告>的通知》（中

• 评协〔2017〕35 号）；

11.《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协〔2017〕

46 号）；

12.《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》（中评协〔2017〕 47 号）；

嘉瑞国际资产评估有限公司 11

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

• 13.《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》（中评协〔2017〕

• 48 号）；

• 14.《中评协关于印发《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》的通知》

• （中评协〔2019〕39 号）；

• 15.《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（资产评估专家指引第 10 号）；

• 16.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）；

• 17.《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的通知（中

• 评协〔2020〕38 号）；

• 18.中评协关于印发《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》的通知（中

• 评协〔2020〕37 号）。

• （四）价值计算依据

• 1.企业提供的资料

• （1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

• （2）企业申报的包含商誉资产组评估明细表；

• （3）企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；

• （4）企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

• （5）企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

• （6）企业提供的以前年度商誉减值测试资料；

• （7）企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。

• 2.国家有关部门发布的资料

• （1）《资产评估常用方法与参数手册》；

• （2）《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第七次会议通过）；

• （3）全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）；

• （4）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

• 3.资产评估机构收集的资料

• （1）同花顺金融数据库；

• （2）资产评估专业人员市场调查所了解、收集的资料；

• （3）资产评估专业人员现场勘察记录资料；

嘉瑞国际资产评估有限公司 12

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

（4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（5）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一） 评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.公允价值减处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量 层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费 用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交 易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量 相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允价值的 确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商 誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组的公允价值。

本次资产评估采用成本法对梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉 及的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用的净 额。

2.预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产

嘉瑞国际资产评估有限公司 13

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可 收回金额。

本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预 测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流 量现值。

综上，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定，本次采用资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高。

（二） 评估方法具体操作思路

1.公允价值减去处置费用净额

成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资 产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。

包含商誉的相关资产组主要为营运资金、固定资产，根据资产组特点本次评估采用 成本法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费 用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、 中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05% 计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机 构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

2.预计未来现金流量现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所 在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有 关的现金流量。”

我们采用预计未来现金流量现值法对梦网云科技集团股份有限公司包含商誉的资 产组可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税 前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）息税前现金净流量的计算

嘉瑞国际资产评估有限公司 14

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

==> picture [235 x 60] intentionally omitted <==

NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g：永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年。

（3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本

(WACCBT)。

－ 公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1 T)]+Rd×D/(D+E)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

Re：股权回报率

Rf：无风险回报率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

嘉瑞国际资产评估有限公司 15

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规、企业会计准则和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当 的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、包含商誉资产组情况、评估目的、 评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限 及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业 人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评 估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、 时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

1. 指导委托人、包含商誉资产组对应相关当事人清查资产、准备涉及评估对象和评 估范围的详细资料；

2. 现场工作中，根据包含商誉资产组范围内资产负债具体情况，合理利用观察、询 问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查或实地调查等手段，对评估对象进行现场调查， 并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证。

3. 通过实地调查、勘查等手段对资产组的法律、物理、技术和经济特征予以关注， 合理判断包含商誉资产组独立产生现金流的能力。

4. 通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财务数据进行分析， 并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。若以前年度对 商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注 管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因 素的影响，并适当调整预测思路。

嘉瑞国际资产评估有限公司 16

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

1. 取得企业经管理层批准的包含商誉资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实，

判断未来预测数据的可行性。

（五）收集整理评估资料

评估专业人员从委托人、商誉相关资产组相关当事人获取资料，以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采 取适合的方式进行核查验证。

（六）评定估算形成结论

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；首先，根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来现金流量现值计算评 估对象可收回金额；其次，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、 计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1. 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产

评估准则的要求编制初步资产评估报告；

1. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

2. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当

事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报 告进行调整；

1. 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，按《资产评估委托合同》

的要求，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提 请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。 （一）基本假设

1. 交易假设：

交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

嘉瑞国际资产评估有限公司 17

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

2. 公开市场假设：

公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

1. 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交

易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 （二）一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环

境不发生影响其经营的重大变动；

1. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、

法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素 的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

2. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

3. 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

4. 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具

有连续性和可比性；

1. 假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

2. 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责 任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的 重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

3. 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在 应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等；

4. 假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担 保等事项。

（三）特定假设

1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设

嘉瑞国际资产评估有限公司 18

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评 估基准日状况进行估算；

1. 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时

点集中确认收入的情形；

1. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

2. 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报 告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论 的责任。

十、评估结论

本着独立、公正、客观的原则，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流 量现值法和公允价值减去处置费用净额形成的评估结论如下：

在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面 价值为 1,266.77 万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预 测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑 国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来 收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量 现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币-880.22 万元。采用成本法计算包 含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币 794.78 万元。

包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现 值较高者，评估对象可收回金额为人民币 794.78 万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 12 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济 行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用 有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行 为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应

嘉瑞国际资产评估有限公司 19

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

按以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估

结论进行相应调整；

1. 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托

人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

1. 评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可 能影响评估结果，以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算的有 关事项，我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而资 产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不 承担相关责任。

（二）由委托人和相关当事人提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明 文件、财务报表、会计凭证等，是编制本评估报告的基础；中国资产评估协会发布的《资 产评估对象法律权属指导意见》中指出，委托人和相关当事人应当提供评估对象法律权 属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执 业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、质押、诉讼赔偿等事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的成本等对评估价值的影响。

（四）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估 单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评 估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

嘉瑞国际资产评估有限公司 20

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

（五）本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（处 置）得以全额收回的前提下成立。

（六）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

无。

（七）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本项目纳入评估范围的资产无产权瑕疵。

（八）评估程序受到限制的情形 本项目评估程序无受限情况。 （九）评估资料不完整的情形 本项目不存在评估资料不完整的情形。

（十）评估基准日存在的法律、经济等未决事项 本项目不存在法律、经济等未决事项。

（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 本项目评估基准日至资产评估报告日之间不存在可能对评估结论产生影响的事项。 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化， 并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

（十二）被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估 的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经 过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信 了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利 用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

（十三）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评 估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和 评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的 评估报告使用者使用。

嘉瑞国际资产评估有限公司 21

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2022 年 4 月 18 日。

嘉瑞国际资产评估有限公司 资产评估师：

中国·北京 资产评估师：

嘉瑞国际资产评估有限公司

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

评估报告附件

目 录

一、委托人营业执照

二、商誉相关资产组所处企业营业执照

三、委托人和商誉相关资产组所处企业承诺函 四、资产评估师承诺函

五、资产评估机构营业执照复印件

六、资产评估机构备案公告

• 七、资产评估师职业资格证书登记卡复印件 八、资产评估明细表

嘉瑞国际资产评估有限公司 23