MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2022

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网云科技集团股份有限公司 拟进行商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司 包含商誉资产组可收回金额 资产评估报告书 嘉瑞评报字（2022）第 0050 号

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嘉瑞国际资产评估有限公司 2022 年 4 月 18 日

资产评估报告编码回执

深圳市梦网科技发展有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

目 录

声 明...................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 .................................................................................... 2 资产评估报告正文 .................................................................................... 4 一、委托人和其他资产评估报告使用人 ................................................. 4 二、评估目的 .......................................................................................... 17 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 17 四、价值类型 .......................................................................................... 18 五、评估基准日 ...................................................................................... 18 六、评估依据 .......................................................................................... 19 七、评估方法 .......................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 23 九、评估假设 .......................................................................................... 25 十、评估结论 .......................................................................................... 27 十一、特别事项说明 .............................................................................. 28 十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................................... 29 十三、资产评估报告日 .......................................................................... 30 评估报告附件 .......................................................................................... 31

嘉瑞国际资产评估有限公司

深圳市梦网科技发展有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述 规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人 不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对 象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事 项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组持有人申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已 经提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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嘉瑞国际资产评估有限公司

深圳市梦网科技发展有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书

梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试项目 涉及的深圳市梦网科技发展有限公司

包含商誉资产组可收回金额

资产评估报告摘要

嘉瑞评报字（2022）第 0050 号

梦网云科技集团股份有限公司：

嘉瑞国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、法规、企业会计准 则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用 的净额与预计未来现金流量现值孰高，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有 限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市梦网科技发展有限公司包含商誉资产组在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如 下：

一、评估目的

按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 4 条第二款、第 23 条第一款的规定，根 据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对梦网云科技集团股份有限公司拟进 行商誉减值测试涉及的深圳市梦网科技发展有限公司包含商誉资产组的可收回金额进 行评估，为梦网云科技集团股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值 参考依据。

二、评估对象

本次资产评估对象是梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深 圳市梦网科技发展有限公司包含商誉的资产组。

三、评估范围

评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的深圳市梦网科技发展有限

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嘉瑞国际资产评估有限公司

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公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。

四、价值类型

本次评估的价值类型为可收回金额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值孰高。

七、评估结论

截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价 值为 371,255.55 万元，本次评估采用预计未来现金流量现值法确定评估结论：在持续经 营前提下，包含商誉资产组可收回金额为 346,197.07 万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊 事项以及期后重大事项。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计 算。超过一年，需重新进行资产评估。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、 使用有效期以内，如包含商誉的资产组未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结 论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文。

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梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试 项目涉及的深圳市梦网科技发展有限公司 包含商誉资产组可收回金额

资产评估报告正文

嘉瑞评报字（2022）第 0050 号

梦网云科技集团股份有限公司：

嘉瑞国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、法规、企业会计准 则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用 的净额与预计未来现金流量现值孰高，按照必要的评估程序，对梦网云科技集团股份有 限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市梦网科技发展有限公司包含商誉资产组在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

企业名称：梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技集团”）

住所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业园） 法定代表人：余文胜

注册资本：81060.6519 万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1998 年 11 月 19 日

登记机关：辽宁省市场监督管理局

所属行业：软件和信息技术服务业

统一社会信用代码：91210000118887313L

经营期限：自 1998 年 11 月 19 日至无固定经营期限

经营范围：许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网 络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术 进出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅 助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开 发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销 售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力 电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制 造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造， 仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）商誉相关资产组所处企业

1.概况

企业名称：深圳市梦网科技发展有限公司 统一社会信用代码：91440300732041326C

住所：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206 法定代表人：余文胜

注册资本：20000. 00 万人民币 成立日期：2001 年 09 月 03 日

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告 业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第 一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务 业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

2.企业简介及历史沿革

深圳市梦网科技发展有限公司，2001 年 09 月 03 日成立，是目前国内主营最大规模 之一的企业云通信平台，是中国领先的云通信服务商。梦网科技目前主要业务为移动互 联网云通信服务业务。经营范围包括电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）等。梦网科技持有工信部颁发的

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跨地区增值电信业务许可证，包含 IDC、I.SP、呼叫中心和 SP 业务，是同时获得 IS02700KIS09001 和 CMMI 认证的移动互联网企业。

3.历史沿革

（1）设立情况

公司系经深圳市市场监督管理局核准，于 2001 年 9 月 3 日由余文胜和余小红共同 出资组建，公司成立时注册资本人民币 50 万元，实收资本人民币 25 万元。2001 年 8 月 10 日深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2001]第 295 号验资报告验证。股东和出资 比例如下：

表1. 被评估单位设立情况

	表1.	被评估单位设立情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	22.50	90.00%
2	余小红	2.50	10.00%
	合 计	25.00	100.00%

（2）2004 年 2 月增资

2004 年 2 月 6 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300 万元，实收资本由人民币 25 万元增加到人民币 300 万元，2004 年 2 月 6 日深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2004]第 023 号验资报告验证， 此次公司已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 25 万元及增加注册资本人 民币 250 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后股东和出资比例如下：

表2. 被评估单位 2004 年 2 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	270.00	90.00%
2	余小红	30.00	10.00%
	合 计	300.00	100.00%

2004 年 2 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （3）2005 年 9 月股权转让

2005 年 9 月 21 日，根据公司股东会决议、余小红与陈新签定的《股权转让协议》、 余文胜与黄勇刚签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 4% 的股权以人民币 12 万元转让给黄勇刚；余小红将其持有公司 10%的股权以人民币 30 万 元转让给陈新，该两项股权转让已获深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见（2005） 字第 3171 号、深高交所见（2005）字第 3172 号《股权转让见证书》见证。

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本次股权转让完成后股东和出资比例如下：

表3. 被评估单位 2005 年 9 月股权变更情况

序号 1 2 3	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	余文胜	258.00	86.00%
	陈 新	30.00	10.00%
	黄勇刚	12.00	4.00%
	合 计	300.00	100.00%

（4）2005 年 10 月增资

2005 年 9 月 29 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人 民币 300 万元增加到人民币 1000 万元， 2005 年 10 月 20 日深圳普天会计师事务所有限 公司出具深普所验字[2005]第 041 号验资报告验证，此次公司已收到全体股东缴纳的新 增注册资本人民币 700 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后股东和出资比例 如下：

表4. 被评估单位 2005 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	860.00	86.00%
2	陈 新	100.00	10.00%
3	黄勇刚	40.00	4.00%
	合 计	1000.00	100.00%

2005 年 10 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局就以上第（3）项股权转让及第 （4）项增资办理完成了工商变更登记手续。

（5）2009 年 2 月增资及股权转让

2008 年 10 月 29 日，根据公司股东会决议，余文胜等三位股东与王维珍签订的《股 权转让协议书》和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 1000 万元增加到人民币 1068 万元，余文胜将其持有公司 4.38%的股权转让给王维珍；陈新将其持有公司 0.51% 的股权转让给王维珍；黄勇刚新将其持有公司 0.21%的股权转让给王维珍，深圳市公证 处于 2009 年 1 月 14 日就本次股权转让出具（2009）深证字第 4314 号《公证书》。2008 年 12 月 19 日深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2008]第 844 号验资报告验证， 新增股东深圳市创新投资集团有限公司出资 1000 万元，其中人民币 68 万元作为注册资 本，人民币 932 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本次新股东增资及股权转让 完成后股东和出资比例如下：

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表5. 被评估单位 2009 年 2 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	813.16	76.14%
2	陈 新	94.55	8.85%
3	黄勇刚	37.82	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	68.00	6.37%
5	王维珍	54.47	5.10%
	合 计	1068.00	100.00%

2009 年 2 月 5 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （6）2009 年 3 月增资

2009 年 2 月 25 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司将资本公积人民 币 932 万元转增资本，注册资本由人民币 1068 万元增加到人民币 2000 万元；2009 年 2 月 25 日深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2009]第 191 号验资报告验证。本次增 资完成后股东和出资比例如下：

表6. 被评估单位 2009 年 3 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	76.14%
2	陈 新	177.00	8.85%
3	黄勇刚	70.80	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	6.37%
5	王维珍	102.00	5.10%
	合 计	2000.00	100.00%

2009 年 3 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （7）2010 年 5 月增资

2010 年 5 月 5 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 2000 万元增加到人民币 2272.7272 万元；2010 年 5 月 11 日亚太（集团）会计师事务所 有限公司深圳分所出具亚会深验字[2010]第 027 号验资报告验证，新增股东深圳市天图 兴瑞创业投资有限公司出资 2000 万元，其中人民币 181.8182 万元作为注册资本，人民 币 1818.1818 万元作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，其中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元作为资本公积； 王海琳出资 500 万元，其中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元作 为资本公积，出资方式为货币资金。本次新股东增资完成后股东和出资比例如下：

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表7. 被评估单位 2010 年 5 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	67.003%
2	陈 新	177.00	7.788%
3	黄勇刚	70.80	3.115%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	5.606%
5	王维珍	102.00	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	45.4545	2.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 5 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （8）2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 7 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东与深圳市松禾成长创业 投资合伙企业（有限合伙）签定的《股权转让协议书》和修改后章程的规定，余文胜将 其持有公司 1.4%的股权、陈新将其持有公司 0.4%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.2%的 股权，共计 2%的股权转让给深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），该项股 权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司以见证字编号 JZ20100608049 号《股权转 让见证书》见证。

本次股东股权转让后股东和出资比例如下：

表8. 被评估单位 2010 年 6 月股权变更情况

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	余文胜	1490.9818	65.603%
	陈 新	167.9091	7.388%
	黄勇刚	66.2546	2.915%
	深圳市创新投资集团有限公司	127.4000	5.606%
	王维珍	102.0000	4.488%
	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 6 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

（9）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 16 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东分别与深圳市创新投

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资集团有限公司签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 2.177%的股权、陈新将其持有公司 0.253%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.101%的股权， 共计 2.531%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司，该项股权转让分别已经深圳 联合产权交易所股份有限公司以见证字编号 JZ20100716042 号、JZ20100716039 号、 JZ20100716041 号《股权转让见证书》见证。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表9. 被评估单位 2010 年 7 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1441.5000	63.426%
2	陈 新	162.1591	7.135%
3	黄勇刚	63.9546	2.814%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9318	8.137%
5	王维珍	102.0000	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 7 月 21 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （10）2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 27 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人 民币 2272.7272 万元增加到人民币 2343.0177 万元。2011 年 7 月 15 日亚太（集团）会计 师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2011]第 025 号验资报告验证，深圳市创新 投资集团有限公司出资 2100 万元，其中人民币 70.2905 万元作为注册资本，人民币 2029.7095 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本次增资完成后股东和出资比例 如下：

	表10. 被评估单位2011 年7月股权变更情况	表10. 被评估单位2011 年7月股权变更情况	表10. 被评估单位2011 年7月股权变更情况
序号 1 2 3 4 5 6	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	余文胜	1441.5000	61.5231%
	陈 新	162.1591	6.9210%
	黄勇刚	63.9546	2.7296%
	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
	王维珍	102.0000	4.3534%
	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	7.7600%

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7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	3.8800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
	合 计	2343.0177	100.00%

2011 年 7 月 19 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （11）2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议书》以及 余文胜、陈新、黄勇刚与深圳市万达高创投投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业 （有限合伙）、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩 达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议书》和修改后章程的 规定，余文胜将其持有公司 1.6%的股权、0.5%的股权、5.0%的股权、0.5%的股权、1.5% 的股权、1.0%的股权分别转让给深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创 业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万达高创投投资有限公司、安微君悦投资有限公 司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限 合伙）；陈新将其持有公司 1.5%的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）； 黄勇刚将其持有公司 0.5%的股权转让给安微君悦投资有限公司。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表11. 被评估单位 2011 年 11 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1204.8534	51.4231%
2	陈 新	127.0150	5.4210%
3	黄勇刚	52.2399	2.2296%
4	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	117.1509	5.0000%
11	安微君悦投资有限公司	23.4302	1.0000%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	23.4302	1.0000%
	合 计	2343.0177	100.00%

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2011 年 11 月 14 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （12）2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市创新投资集团有限公司、 深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信 （深圳）创业投资企业（有限合伙）、安微君悦投资有限公司签定的股权转让协议、陈 新与杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议》、黄勇刚与安微 君悦投资有限公司签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.0000%的股权、1.6667%的股权、0.5000%的股权、0.3333%的股权、0.1667%的股权分 别转让给深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股 权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）、安微君 悦投资有限公司；陈新将其持有公司 0.5000%的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业 （有限合伙）；黄勇刚将其持有公司 0.1666%的股权转让给安微君悦投资有限公司。 本次股权转让后股东和出资比例如下：

表12. 被评估单位 2013 年 4 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%
2	陈 新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	278.6528	11.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	31.2395	1.3333%
	合 计	2343.0177	100.00%

2013 年 5 月 7 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （13）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 22 日，根据公司股东会决议、深圳市创新投资集团有限公司与上海金

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融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议》、佩达融信（深圳）创业投资企 业（有限合伙）与杨诗晴签定的《股权转让协议书》、深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司与上海金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议书》、深圳市松禾成长 创业投资合伙企业（有限合伙）与上海金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转 让协议》和修改后章程的规定，深圳市创新投资集团有限公司将其持有公司 4.0000%的 股权转让给上海金融发展投资基金（有限合伙）；佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）将其持有公司 1.3333%的股权转让给杨诗晴；深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司将其持有公司 3.5000%的股权转让给上海金融发展投资基金（有限合伙）；深圳市松 禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司 1.2000%的股权转让给上海金融发 展投资基金（有限合伙）。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表13. 被评估单位 2013 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%
2	陈 新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9321	7.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	137.3008	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	74.5080	3.1800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	203.8426	8.7000%
14	杨诗晴	31.2395	1.3333%
	合 计	2343.0177	100.00%

2013 年 10 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （14）2013 年 10 月增资

2013 年 10 月 31 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司以实收资本人 民币 2343.0177 万元为基数，以资本公积转增，新增注册资本人民币 3356.9823 万元， 增资后注册资本由人民币 2343.0177 万元增加到人民币 5700.0000 万元。2013 年 11 月

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11 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013]第 041 号验资 报告验证。

本次增资完成后股东和出资比例如下：

表14. 被评估单位 2013 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	47.7564%
2	陈 新	280.4970	4.9210%
3	黄勇刚	117.5910	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.8929%
5	王维珍	248.1438	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.1800%
8	王海琳	110.5800	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.7000%
14	杨诗晴	75.9981	1.3333%
	合 计	5700.0000	100.00%

2013 年 11 月 12 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （15）2013 年 12 月增资

2013 年 12 月 12 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人 民币 5700.0000 万元增加到人民币 6000.0000 万元。深圳市网睿伟业投资合伙企业（有 限合伙）出资 158.55 万元，其中人民币 90.60 万元作为注册资本，人民币 67.95 万元作 为资本公积；深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 140.70 万元，其中人民币 80.40 万元作为注册资本，人民币 60.30 万元作为资本公积；深圳市网智伟业投资合伙企 业（有限合伙）出资 68.25 万元，其中人民币 39.00 万元作为注册资本，人民币 29.25 万元作为资本公积；田飞冲出资 63.00 万元，其中人民币 36.00 万元作为注册资本，人 民币 27.00 万元作为资本公积；文力出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资 本，人民币 13.50 万元作为资本公积；任国平出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作 为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；李局春出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；出资方式均为货币资金。

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本次增资完成后股东和出资比例如下：

表15. 被评估单位 2013 年 12 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	45.3685%
2	陈 新	280.4970	4.6750%
3	黄勇刚	117.5910	1.9599%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.4983%
5	王维珍	248.1438	4.1357%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.5670%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.0210%
8	王海琳	110.5800	1.8430%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.3334%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.2666%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.2650%
14	杨诗晴	75.9981	1.2666%
15	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）	90.6000	1.5100%
16	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）	80.4000	1.3400%
17	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）	39.0000	0.6500%
18	田飞冲	36.0000	0.6000%
19	文力	18.0000	0.3000%
20	任国平	18.0000	0.3000%
21	李局春	18.0000	0.3000%
	合 计	6000.0000	100.00%

2013 年 12 月 25 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （16）2014 年 3 月股改

2014 年 3 月 15 日，公司股东会决议，同意公司全体股东为发起人，以公司全部资 产折合成股份公司股本，将公司整体变更为股份公司，变更后股份公司承继全部资产、 债权、债务。2014 年 3 月 20 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚 会深验字[2014]010 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，股份公司收到 11,483.234515 万元，其中 6,000 万元折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，剩余 5,483.234515 万元计入资本公积。2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执 照》。股改完成后，被评估单位注册资本及股权结构未发生变更。

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（17）股权转让

梦网云科技集团股份有限公司（前身“梦网荣信科技集团股份有限公司”）于 2015 年 8 月 28 对深圳市梦网科技发展有限公司 100%股权进行收购。截止评估基准日，股权 未发生变化。股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例％
1	梦网云科技集团股份有限公司	20,000.00	100.00
	合 计	20,000.00	100.00

4.4 包含商誉资产组历史年度经营业绩

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产组组合的可收回金额与 其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产 组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

企业提供的商誉所在资产组历史年度经营数据见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项 目	2019年调整后账面值	2020年调整后账面值	2021年调整后账面值
一、主营营业收入	2,694,369,876.79	2,561,393,776.88	3,113,079,776.67
减：主营营业成本	2,171,577,276.90	2,124,685,746.46	2,691,863,020.65
营业税金及附加	678,906.27	1,175,689.45	1,324,006.21
销售费用	99,356,510.98	67,934,212.69	106,189,047.14
管理费用	66,939,756.67	38,279,755.31	15,379,265.74
研发费用	172,411,803.77	99,781,706.47	102,328,238.53
财务费用	19,280,641.55	12,611,798.30	16,679,477.29
二、营业利润	164,124,980.65	216,924,868.20	179,316,721.11
三、利润总额	164,124,980.65	216,924,868.20	179,316,721.11
减：所得税费用	5,384,296.25	18,217,470.26	14,161,214.06
四、净利润	158,740,684.40	198,707,397.94	165,155,507.05

注：基准日商誉相关资产组的组成范围由委托人和被评估单位确定并盖章确认，由执行本年度财务报表审计工 作注册会计师进行了审阅。

（三）委托人和商誉相关资产组所处企业之间的关系

— 委托人 梦网云科技集团股份有限公司为资产组或资产组所处企业深圳市梦网科 技发展有限公司的控股股东。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者

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资产评估委托合同中约定的审计机构为其它资产评估报告使用人、相关监管部门 或机构以及根据国家法律、法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产 评估报告。其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是 否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 4 条第二款、第 23 条第一款的规定，根 据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对梦网云科技集团股份有限公司拟进 行商誉减值测试涉及的深圳市梦网科技发展有限公司包含商誉资产组在评估基准日的 可收回金额进行评估，为梦网云科技集团股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值 金额提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次 经济行为涉及的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本次资产评估对象是梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深 圳市梦网科技发展有限公司包含商誉的资产组。

（二） 评估范围

评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的深圳市梦网科技发展有限 公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。

截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围 包含商誉资产组账面价值为 371,255.55 万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值 见下表：

下表：
		金额单位：人民币万元
序号	项目	账面价值
1	货币资金	20,493.28
2	应收票据	5,200.00

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3	应收账款	134,914.86
4	预付款项	23,258.31
5	其他应收款	2,154.10
6	固定资产	3,949.24
7	无形资产	570.34
8	长期待摊费用	801.61
9	商誉期末金额	247,004.11
10	应付票据	15,200.00
11	应付账款	41,089.39
12	应付职工薪酬	3,012.27
13	应交税费	1,531.69
14	合同负债	6,240.23
15	其他应付款	16.73
16	商誉资产组合计	371,255.55

注：上述商誉相关资产组的组成范围由委托人和被评估单位确定并盖章确认，由执行本年度财务报表审计工作 注册会计师进行了审阅。

四、价值类型

《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其 可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确 定本次资产评估的价值类型为：可收回金额。

可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉资产 组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。

五、评估基准日

《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应 当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 减值测试。”

本项目资产评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评 估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。

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六、评估依据

在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则 依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：

（一）法律法规依据

• 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大会常

• 务委员会第 21 次会议通过）；

• 2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97 号修订）；

• 3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号，2019 年 12 月 28

• 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过）。

（二）会计准则相关依据

• 1.《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会〔2006〕3 号）；

• 2.《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；

• 3.《企业会计准则讲解 2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010 年 10 月）；

• 4.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（证监会会计部，2018 年 11 月）；

• 5.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 6.商誉减值测试评估其他相关准则规范。

（三）评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

• 8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。

• （四）价值计算依据

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1.企业提供的资料

• （1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

• （2）企业申报的包含商誉资产组评估明细表；

• （3）重要设备订购合同、购置发票等；

• （4）企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；

• （5）企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

• （6）企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

• （7）企业提供的以前年度商誉减值测试资料；

• （8）企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。

• 2.国家有关部门发布的资料

• （1）《资产评估常用方法与参数手册》；

• （2）中国人民银行公布的评估基准日贷款利率及汇率；

• （3）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

• 3.资产评估机构收集的资料

• （1）同花顺金融数据库；

• （2）资产评估专业人员市场调查所了解、收集的资料；

• （3）资产评估专业人员现场勘察记录资料。

• （4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

• （5）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一） 评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 1.公允价值减处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量

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层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费 用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交 易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量 相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允价值的 确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商 誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组的公允价值。

本次资产评估采用收益法对梦网云科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉 及的深圳市梦网科技发展有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额。 2.预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可 收回金额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估 师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组的可 收回金额。

本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预 测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流 量现值。

综上，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定，资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价 值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。因此本次评估采用公允价值 减去处置费用及预计未来现金流量现值法后的净额两种方法对包含商誉资产组的可收 回金额进行评估。

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（二） 评估方法具体操作思路

1.公允价值减去处置费用后净额

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，对梦网云科技集团股份有 限公司包含商誉的资产组未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率 折现加总后计算得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：

企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支 出－净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本 （WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Re：股权回报率

Rf：无风险回报率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

2.预计未来现金流量现值

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所 在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有 关的现金流量。”

我们采用预计未来现金流量现值法对梦网云科技集团股份有限公司包含商誉的资 产组可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税

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前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 （2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

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其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g：永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规、企业会计准则和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当 的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、包含商誉资产组情况、评估目的、 评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限 及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业 人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评 估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

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根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、 时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

• 1.指导委托人、包含商誉资产组对应相关当事人清查资产、准备涉及评估对象和评

• 估范围的详细资料；

• 2.现场工作中，根据包含商誉资产组范围内资产负债具体情况，合理利用观察、询

• 问、访谈、核对、监盘、勘查、书面审查或实地调查等手段，对评估对象进行现场调查， 并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证。

• 3.通过实地调查、勘查等手段对资产组的法律、物理、技术和经济特征予以关注，

• 合理判断包含商誉资产组独立产生现金流的能力。

4.通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财务数据进行分析， 并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。若以前年度对 商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注 管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因 素的影响，并适当调整预测思路。

• 5.取得企业经管理层批准的包含商誉资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实，

• 判断未来预测数据的可行性。

（五）收集整理评估资料

评估专业人员从委托人、商誉相关资产组相关当事人获取资料，以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采 取适合的方式进行核查验证。

（六）评定估算形成结论

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；首先，根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来现金流量现值计算 评估对象可收回金额；其次，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、 计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

• 1.评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产

• 评估准则的要求编制初步资产评估报告；

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• 2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当 事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报 告进行调整；

• 4.资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，按《资产评估委托合同》

• 的要求，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提 请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。 （一）基本假设

1.交易假设：

交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

2.公开市场假设：

公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

3.持续经营假设

假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用。 （二）一般假设

• 1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环

• 境不发生影响其经营的重大变动；

• 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、

• 法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

• 3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的利率、税赋及通货膨胀等因素的变化

• 不对其收益期经营状况产生重大影响；

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• 4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

• 5.假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具

• 有连续性和可比性；

• 6.假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

• 7.假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，

• 在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大 变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

8.假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在 应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等；

9.假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保 等事项。

（三）特定假设

1.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设 评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评 估基准日状况进行估算；

• 2.假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时

• 点集中确认收入的情形；

• 3.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；

• 4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

• 6.被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

• 7.假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为

• 15%；

8.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财 政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用， 未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除基础上，自 2021 年 1 月 1 日起， 再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，

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按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估假设该政策在收益期内可以持续，提 醒报告使用人关注政策变动对评估结论可能产生的影响；

9.被评估单位目前享受的国家相关支持软件业开发企业的增值税部分返还政策、技 术开发合同免征增值税政策能够继续享受下去。

根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报 告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论 的责任。

十、评估结论

本着独立、公正、客观的原则，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流 量现值法及公允价值减去处置费用形成的评估结论如下：

在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面 价值为 371,255.55 万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益 预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考 虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未 来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流 量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币 335,565.78 万元。采用收益法计 算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民 币 346,197.07 万元。

包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现 值较高者，评估对象可收回金额为人民币 346,197.07 万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 12 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济 行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用 有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行 为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应 按以下原则处理：

• 1.当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估

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结论进行相应调整；

2.当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3.评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可 能影响评估结果，以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算的有 关事项，我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而资 产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不 承担相关责任。

（二）由委托人和相关当事人提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明 文件、财务报表、会计凭证等，是编制本评估报告的基础；中国资产评估协会发布的《资 产评估对象法律权属指导意见》中指出，委托人和相关当事人应当提供评估对象法律权 属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执 业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、质押、诉讼赔偿等事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的成本等对评估价值的影响。

（四）本次评估未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。

（五）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估 单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评 估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

（六）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

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（七）评估基准日被评估单位财务报表商誉相关资产组的组成范围由委托人和被 评估单位确定并盖章确认，由执行本年度财务报表审计工作注册会计师进行了审阅，特 提请评估报告使用者注意。

（八）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

无。

（九）评估资料不完整的情形。

无。

（十）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。 无。

（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化， 并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

（十二）被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估 的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经 过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信 了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利 用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

（十三）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评 估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和 评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；只能由评估报告载明的 评估报告使用者使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

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政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2022 年 4 月 18 日。

嘉瑞国际资产评估有限公司 资产评估师：

中国·北京 资产评估师：

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评估报告附件

目 录

一、委托人营业执照

• 二、商誉相关资产组所处企业营业执照

• 三、委托人和被评估单位承诺函

四、资产评估师承诺函

五、资产评估机构营业执照复印件

六、资产评估机构备案公告

七、资产评估师职业资格证书登记卡复印件

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