MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Jun 25, 2021

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

对深圳证券交易所《关于对梦网云科技集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所出具《关于对梦网云科技集团股份有限公司2020 年年报的问询 函》（以下简称“问询函”）（公司部年报问询函【2021】第 381 号）的要 求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本事务所或者 会计师）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认 真核查。现将有关问题的核查情况回复如下：

问题1、报告期末，你公司商誉账面余额25.15 亿元，占净资产比例为56.4%。 其中因收购梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划形成的商誉分别为24.7 亿元、6816 万元、464 万元。报告期内，梦网科技实现营业收入、净利润分别为27.98 亿 元，2.14 亿元。商誉测算中，梦网科技未来5 年收入增长率分别为1.05%、14.77%、 12.56%、12.58%、11.49%，净利润率分别为10.42%、11.88%、12.68%、13.43%、 13.89%。请你公司结合梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划最近3 年业绩情况、主 要业务开展情况、核心竞争力分析、竞争对手分析等因素，说明对梦网科技、 梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、 主营业务收入增长率、净利润率5 年期预测数据是否合理，期末商誉减值准备 计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、深圳市梦网科技发展有限公司商誉减值测试情况

在会计报告日深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）包 含商誉的相关资产组账面价值合计390,193.05 万元，其中，除商誉外的可辨认 资产账面价值为143,188.94 万元，商誉账面余额为247,004.11 万元。

1、经营分析

深圳梦网与商誉相关的是其长期深耕的移动通信服务业务。目前主营中国

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最大规模之一的企业云通信平台，是中国领先的云通信服务商，为企业提供全方 位的云通信服务。历史三年营业收入、营业支出、收入增长率、毛利率、息税前 利润率情况如下表：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	185,253.42	267,905.96	279,830.69
收入增长率	9.44%	44.62%	4.45%
营业成本	139,701.93	217,222.57	234,972.90
毛利率	24.59%	18.92%	16.03%
息税前营业利润	21,274.31	21,651.77	23,066.08
息税前营业利润率	11.48%	8.08%	8.24%

深圳梦网云通信服务凭借多年行业深耕积累，继续扩大综合优势，提高市 场占有率，移动信息量和销售额均有较为明显的提升（2020 年受疫情影响收入 增长有所放缓）。2019-2020 年公司云短信业务受上游供应商提价并叠加疫情影 响，向下游客户提价进度不及预期，因此导致公司毛利率、净利率承压。经过公 司积极与客户沟通，截至2020 年底云短信业务的单条毛利额已接近2019 年同期 水平。

深圳梦网是中国领先的云通信服务商，一直专注企业云通信业务，为企业 打造便于沟通协作的内外部即时通讯平台等产品，客户及业务规模行业领先。公 司云通信服务业务在技术优势、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等 方面形成了核心竞争优势，具体体现为：

（1）创新周期下的5G 消息先发优势

早在2017 年，深圳梦网便开始布局5G 消息标准版（富信），深圳梦网是 业内第一个上线5G 消息标准版（富信）商用运营的公司。经过近两年的发展， 深圳梦网在行业解决方案上形成了规模化模版积累，5G 消息标准版（富信）已 经覆盖银行、证券、基金、汽车、美妆、服饰、餐饮、影视、旅游、航空、游戏 等多类型行业应用场景，具备了丰富的平台运营经验以及峰值并发处理能力。随 着5G 消息的全面铺开，深圳梦网依托强大的技术研发能力和服务能力，能够快 速将客户需求进行转化，助力企业实现多渠道、多策略、多场景的消息服务。

（2）自主研发的技术优势

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公司研发水平在行业内处于领先地位。公司拥有的自主开发并运营的标准 产品包括梦网天慧5G 消息平台、梦网智能消息平台、智能网关云平台、Nova 高 速信息平台、流量网关云平台、梦网综合监控平台、M-BOSS 综合管理云平台等。 梦网天慧5G 消息平台是包含5G 消息、视频短信、智能短信、行业短信、短信服 务号等业务，为企业服务和应用分发赋能，全终端覆盖的融合通信平台。该平台 实现了便捷直达、内容多样、丰富互动的富媒体消息通信能力，赋能企业开创全 新的客户应用场景与业务拓展方式。最新推出的梦网5G 富媒体消息2.0 平台基 于运营商网络，同时打通终端厂商云平台，提供具备互动能力的富媒体消息，实 现了“消息即应用”的重要能力，将应用高速触达用户，是5G 消息发展过程中 的进一步突破和升级。

公司不仅在传统的移动通信领域处于领先地位，同时勇于创新、突破，在 富信、5G 富媒体消息、移动终端领域率先引领行业发展潮流，起到标杆作用， 并基于移动通信网络的各种业务能力及融合通信技术，打通移动互联网和基础通 信网络，构建出融合短信、视频短信、5G 富媒体消息、语音、视频等各类信元 实时通信及数据能力，通过新型的ICT 融合通信技术满足广大企业与移动用户综 合通信需求，形成了先发优势。

截至2020 年12 月31 日，公司研发人数241 人；获得计算机软件著作权 65 项；专利40 项；正在申请待审批的专利48 项，在知识产权方面为公司的发 展提供了强有力的保障。

（3）各行业优质的规模级客户积累

公司一直坚守以客户为中心的理念，二十年来公司已经完成了金融、互联网 以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持密切的合 作关系。主要客户包括中国银行、招商银行、浦发银行、交通银行、民生银行、 中信银行、微众银行、平安集团、华夏银行、光大银行、重庆农商行、深圳农商 行、深圳证券交易所、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、 易方达基金、新华人寿、中国人寿、中国太平洋保险、阿里巴巴、腾讯、百度、 小米、新浪、搜狐、盛大、万达、京东商城、拼多多、亚马逊、苏宁、国美、当 当网、唯品会、携程、同程网、顺丰、中通、格力、美的、华为、滴滴出行、今 日头条、快手 、货拉拉、 猿辅导、雅诗兰黛 、欧莱雅、每日优鲜、百果园 、

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三只松鼠等。梦网优质的客户资源积累为公司奠定了原始积累，为后续业务延伸 提供了强大的核心竞争优势。

（4）具备稳定优质的全网渠道

公司是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商和长期合作伙伴。 深圳梦网设立了多个运营商合作中心，主要职能为在全国范围内与电信运营商深 入开展移动通讯业务合作，共建ADC 应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的 移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经拥有数万条移动信息通道资 源，与数十个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道 优势明显。同时，在面向未来的富媒体消息业务方面，深圳梦网也与中国电信、 中国移动、中国联通的集团公司和多个省市公司建立了合作关系，已形成全渠道 产品交付能力，并通过沉淀的视频技术解析和处理能力，优化富媒体信息用户体 验，建立了差异化的富媒体消息能力。

（5）稳定的终端厂商合作优势

公司近年来陆续与华为、小米、oppo、vivo 等国内外知名的终端厂商建立 了合作关系，为基于终端流量的应用服务积累了良好的优势。

作为终端厂商的主要合作伙伴，为了让基于终端流量的应用服务快速推广， 深圳梦网与终端厂商建立了互联互通机制，成立了专门的事业部，不断探索新的 产品服务模式，建立完善、便捷的行业使用场景。公司也在迅速扩大市场规模， 积极跟踪企业端需求，并及时反馈给终端厂商，共同制定产品、技术和服务标准， 共同挖掘潜在的市场商业机会。因此，基于以上原因，公司能够和终端厂商形成 基于共赢的长期合作关系。

（6）领先的服务理念和服务能力

在市场化竞争越来越激烈的移动通讯业务，除产品价格、技术能力之外， 服务质量成为企业客户选择移动通讯业务商的关键要素。经过多年的坚持和积 累，深圳梦网拥有一支能将客户服务理念真正贯彻执行、并且客户服务经验丰富 的运营团队，并在公司内部建立了一套高效的服务模式和服务流程，通过提供比 竞争对手更为优质的服务增加了客户黏性。具体而言，深圳梦网以持之贯彻的“专 业、负责、真诚、便捷”服务理念，根据客户需求提供一站式的服务解决方案； 实施项目经理负责和首问责任制双轨客服系统，除专属服务团队外，还拥有遍布

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全国的运维团队，7×24 小时随时随地提供一对一客户支持。客户服务的高效性、 专业性已经成为梦网吸引企业客户的核心竞争优势之一。

2、未来商誉资产组现金流预测及2021 年一季度完成情况

（1）主营业务收支的预测及2021 年一季度完成情况

公司作为中国领先的云通信服务商，基于以下三驱动因素，短信业务将保 持稳健增长。

1）根据工信部发布的2020 年通信业统计公报显示，2020 年全年移动短信业 务量同比增长18.1%，移动短信业务收入同比增长2.4%。其中大部分来自于电子 商务、物流快递、移动支付等为代表的新经济行业，随着我国新兴企业的数量将 不断增加，新兴企业数量的增长也将促进我国企业短信发送需求量进一步增长。

2）随着“互联网+”时代的到来，我国互联网基础资源进一步丰富，网站数量 出现了迅猛的增长，APP 等智能应用数量也呈现出爆发式增加，作为人与人之间 沟通、连接线上与线下的信息桥梁，即时短信在短信验证码、信息推送等场景下 的应用比例正随着互联网行业的发展而大幅提高。

3）随着行业法律法规的不断完善、主管部门相应监管的不断深入及上游供应 商提价，移动信息服务行业对行业的新进入者具有较强的壁垒。具有核心竞争力 的企业的市场份额将进一步扩大，移动信息服务行业市场集中度将进一步提升。

随着5G 时代的到来，大带宽、高容量、低功耗、低延迟等新的网络特性正 逐渐推动信息传输方式变得丰富多样，以音频，视频和图片为主的大容量富媒体 内容将成为主流。2020 年4 月，中国三大通信运营商共同发布了《5G 消息白皮 书》，这标志着传统短信业务将在5G 时代全面升级，富媒体消息将成为短信业 务统一演进方向，带来全新升级的交互方式和消息体验。

富信是一款新媒体营销工具，提供更丰富的客户产品及服务的视觉展示效 果，给客户更好的营销体验。公司提前两到三年布局5G 富媒体消息业务，产品 技术先进、具备专业完备的行业解决方案能力、深入行业市场化场景应用，可大 幅提升客户的营销转换效果。

梦网富信产品相较于同行业对手做到自主开发，提前布局，建设有自有资源 能力平台、在全国与各地运营商进行了广泛的资源布局，设有国内最完善富信资 源产品平台，可提供最全的信息应用展示能力，同时公司建立专业服务运营团队

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为客户提供专业的运营支撑服务，具备专业完备的富媒体应用解决方案能力，得 到了客户的良好反馈。2020 年富信业务已经取得近10 亿条的业务规模，而同行 业竞争对手新业务产品开发进度缓慢、业务规模较小，公司在5G 富媒体消息业 务方面已经大幅领先同行业竞争对手。

针对公司传统短信业务积累大量优质客户短信消息业务的升级，在对生产应 用信息通信赋能外，也给企业客户营销赋能，提升客户的营销促活能力和营销转 换效率，富信业务业绩将取得较快速度发展，毛利率将保持较高水平。

正在发展中的5G 富媒体消息内容主次分明，信息丰富，展示方式多样，支 持视频、语音、高清图片、文字等多种媒体元素及位置、支付、语音交互等应用。 其消息可读性大增，用户与企业间互动性大幅提升；给企业更多展示及曝光机会， 增加企业流量。5G 富媒体消息是多类型服务入口，提升了服务效果。它可做个 性参数定义，精准推送个性化服务，精准导流。它基于运营商发送，三网全覆盖， 高速必达；基于手机终端原生信箱，免下载安装，出厂自带，服务直接到达客户 。 5G 富媒体消息更好地实现了“消息即服务”，是帮助企业促活降本增效、精准 营销的利器。

公司与多家行业头部客户达成了合作，完成了多个业务场景的定制和技术平 台的搭建工作。随着5G 消息产业的升级，公司多年来积累的强大技术优势，创 新的消息解决方案将直接受益于行业变化，可快速完满足用户应用场景的多样化 需求。

公司持续加大富信、5G 富媒体消息等新业务投入，进一步稳固并提升了公 司的行业领先地位及市场竞争力。目前上述产品正处于市场推广、拓展阶段，业 务量持续提升，有望进一步提升公司业绩，为中长期发展奠定基础。

公司未来业务开展情况预测与商誉资产组相关的营业收入、营业成本如下：

营业收入、成本预测表

金额单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
主营业务收入合计	282,781.00	324,546.60	365,306.06	411,246.91	458,488.25
主营业务成本合计	233,445.00	264,085.70	295,161.47	330,052.20	366,550.99
毛利率	17.45%	18.63%	19.20%	19.74%	20.05%

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主营收入1-短信	261,976.00	288,173.60	316,990.96	348,690.06	383,559.06
成本	220,792.00	242,871.20	267,158.32	293,874.15	323,261.57
销量(单位：亿条）	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,331.00	1,464.10
毛利率	15.72%	15.72%	15.72%	15.72%	15.72%
主营收入2-富信	16,160.00	22,624.00	29,411.20	38,234.56	45,881.47
成本	9,920.00	13,888.00	18,054.40	23,470.72	28,164.86
销量(单位：亿条）	20	28	36.4	47.32	59.15
毛利率	38.61%	38.61%	38.61%	38.61%	38.61%
主营收入3-智能流量服务	300	330	363	399.3	439.23
成本	285	313.5	344.85	379.34	417.27
毛利率	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
主营收入4-物联卡业务	745	819	900.9	990.99	1,090.09
成本	648	713	783.9	861.99	948.09
毛利率	13.02%	12.94%	12.99%	13.02%	13.03%
主营收入5-5G 富媒体消息业务	3,600.00	12,600.00	17,640.00	22,932.00	27,518.40
成本(单位：元)	1,800.00	6,300.00	8,820.00	11,466.00	13,759.20
销量(单位：亿条)	5	20	34	47.6	57.12
毛利率	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%

预测期随着富信及5G 富媒体消息业务的开拓，收入比重逐渐上升，至2025 年收入比重将达到总营业收入的16%。富信及5G 富媒体消息业务毛利率比传统 短信毛利率高，公司整体毛利率将得到提升。

截止2021 年一季度，深圳梦网实现主营业务收入60,720.11 万元，净利润 7,518.12 万元。第一季度主营业务收入较同期增加4.8%，毛利率增加2.69%， 净利润增加64.54%。2021 年第一季度主营业务收入完成全年盈利预测的21.47% （其中短彩信业务营收完成全年预测量的20.60%；富信业务营收完成全年预测 量31.38%），净利润完成25.51%，新业务富信业务增长较快，业务量同比增长 691%，同比增长趋势明显，加上毛利率高于预期，占公司业务份额持续增加。

一季度主营业务收入和净利润达成率均高于去年同期水平，公司毛利率高 于预期水平，从而拉动公司第一季度利润更高增长。考虑业务季节性的影响，对

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比2020 年同期数据，2021 年预测的全年收入、毛利率、利润可实现性较高。 2021年第一季度与同期对比表

金额单位：人民币万元

项目		2020 年			2021 年
	第一季度	年度总额	占比	第一季度	盈利预测	达成率
主营业务收入	57,941.10	275,927.92	21.00%	60,720.11	282,781.00	21.47%
毛利率	15.85%	14.81%		18.53%	17.45%
净利润	4,569.19	21,292.45	21.46%	7,518.12	29,474.59	25.51%

（2）营业费用的预测

深圳梦网2018 年、2019、2020 年的营业费用分别为：9,155.43 万元、 9,935.65 万元和6,820.14 万元，占主营业务收入的比例分别为5.02%、3.76%、 2.46%。主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住房公积金、业 务招待费、差旅费、会议费、租赁费、推广费等。由于公司对新业务提前两三年 布局，业务开拓人员已经提前储备和培训，故2018-2019 营业费用支出较高。公 司新业务推广主要依托在公司历年积累的优质行业大客户做产品和服务的叠加 和升级以及重点攻克部份行业top 前100 的大客户。公司营销人员不需要大幅增 加，随着5G 富媒体通信产品和业务的叠加和升级，公司现有客户的业务规模会 有所增加，业务人员人均产出效率将有所提升，工资薪金根据未来需要的营业人 员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期 间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来 各年度的营业费用估算结果见下表：

营业费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业费用合计	7,323.94	7,675.95	8,043.57	8,431.47	8,838.28
营业费用/主营业务收入	2.59%	2.37%	2.20%	2.05%	1.93%
工资	3,003.48	3,153.66	3,311.34	3,476.91	3,650.75
福利费	91.48	96.06	100.86	105.90	111.20

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项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
提成	973.85	1,022.54	1,073.67	1,127.35	1,183.72
奖金	539.14	566.10	594.41	624.13	655.33
基本养老保险费	112.00	117.60	123.48	129.65	136.13
住房公积金	59.41	62.38	65.50	68.77	72.21
通讯费	35.65	37.43	39.30	41.26	43.33
业务招待费	337.38	354.25	371.96	390.56	410.09
差旅费	248.37	260.78	273.82	287.51	301.89
培训费	71.32	81.86	92.14	103.73	115.64
办公费	132.48	139.10	146.05	153.36	161.02
会议费	106.11	106.11	106.11	106.11	106.11
车辆使用费	50.53	50.53	50.53	50.53	50.53
租赁费	741.67	778.76	817.69	858.58	901.51
水电费	17.66	20.26	22.81	25.68	28.63
物业管理费	21.86	21.86	21.86	21.86	21.86
业务宣传费	35.65	37.43	39.30	41.26	43.33
推广费	141.04	148.09	155.49	163.27	171.43
咨询费	102.86	108.00	113.41	119.08	125.03
维护服务费	335.10	335.10	335.10	335.10	335.10
装修费	6.35	7.48	8.40	9.46	10.63
咨询服务费	70.57	80.99	91.16	102.63	114.42
固定资产折旧	69.35	69.35	69.35	69.35	69.35
无形资产摊销	20.65	20.24	19.83	19.43	19.05

公司2021 年一季度营业费用1,564.40 万元，占主营业务收入比重2.58%，

与2021 年预测比例基本一致。

（3）管理费用的预测

深圳梦网2018、2019、2020年的管理费用分别为：5,621.75万元、7,721.73 万元、4,726.79万元，占主营业务收入的比例分别为3.08%、2.92%、1.71%。主 要包括管理人员工资薪金、社保福利费用、办公费、租赁费、咨询服务费、无形 资产摊销、车辆使用费等。2020年管理费用较2019年降低，主要原因是：1）非

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商誉资产组范围内的子公司不再纳入深圳梦网合并范围，2）另外公司产品及业 务范围有所精减，集中云通信服务业务，减少非主营业务管理支出，加之疫情原 因，管理业务范围及管理活动均有所减少，相关管理费用有所降低。工资薪金根 据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计 算；其他费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用 分析，进行预测。其中股权激励形成的股份支付2019年、2020年发生额为1,285.52 万元、1,351.37万元，未来年度不再预测；深圳梦网在建工程“梦网科技大厦” 与商誉无关，未纳入商誉资产组范围，其对应的土地使用权年摊销885.80万元在 预测期间不再预测，因此摊销费用较历史年度下降。未来各年度的管理费用估算 结果见下表：

管理费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
管理费用合计	2,792.00	3,045.07	3,307.49	3,610.87	3,943.32
管理费用/主营业务收入	0.99%	0.94%	0.91%	0.88%	0.86%
工资	544.46	641.43	720.35	811.60	911.49
福利费	56.28	66.30	74.46	83.89	94.22
奖金	139.02	163.78	183.93	207.23	232.74
基本养老保险费	15.08	17.77	19.96	22.48	25.25
住房公积金	5.82	6.85	7.70	8.67	9.74
通讯费	11.84	13.95	15.67	17.66	19.83
业务招待费	81.69	96.24	108.08	121.77	136.75
差旅费	54.06	63.69	71.53	80.59	90.50
培训费	33.78	39.79	44.69	50.35	56.55
办公费	122.06	143.80	161.49	181.95	204.34
会议费	54.77	64.53	72.47	81.64	91.69
车辆使用费	15.81	18.63	20.92	23.57	26.47
租赁费	371.71	390.29	409.81	430.30	451.81
水电费	11.08	13.06	14.66	16.52	18.55

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日常修理费	28.49	33.56	37.69	42.47	47.69
物业管理费	2.64	3.11	3.49	3.94	4.42
咨询服务费	600.00	622.21	698.77	787.28	884.17
维护服务费	59.10	69.63	78.20	88.10	98.95
测试费	2.93	3.45	3.88	4.37	4.91
固定资产折旧	158.90	150.09	136.45	122.80	109.16
无形资产摊销	422.48	422.89	423.29	423.69	424.08

2021 年一季度公司管理费用446.11 万元，占主营业务收入比重0.73%，略 低于全年预测水平，主要是春节期间长假影响，相关费用支出活动略有减少。 （4）研发费用估算

深圳梦网2018、2019及2020年的研发费用分别为：9,091.68万元、11,285.90 万元、10,117.26万元，占主营业务收入的比例分别为4.99% 、4.27%、3.66%。 主要包括研发人员工资薪金、社保费用、办公费、租赁费、研究开发费、维护服 务费、折旧费、水电费等。由于非商誉资产组范围内的子公司不再纳入深圳梦网 合并范围，另外，公司新业务开发在2018和2019年已经进行前期的主要投入，后 期投入相对平稳，因此2020年研发费用较2019年略有下降。由于公司对新业务提 前两三年布局，研发支出较大，随着新业务的产品定型和正式商用，后续研发主 要是对预测范围内的业务技术维护、迭代升级。工资薪金根据未来需要的研发人 员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期 间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来 各年度的研发费用估算结果见下表：

研发费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
研发费用合计	9,436.23	10,749.59	11,931.36	13,293.60	14,782.72
研发费用/主营业务收入	3.34%	3.31%	3.27%	3.23%	3.22%
工资	3,244.09	3,821.92	4,292.16	4,835.84	5,431.02
福利费	111.25	131.07	147.19	165.84	186.25
奖金	614.17	723.57	812.60	915.52	1,028.20
基本养老保险费	65.83	77.56	87.10	98.13	110.21

11

住房公积金	40.97	48.27	54.20	61.07	68.59
通讯费	76.34	89.94	101.01	113.80	127.81
业务招待费	22.43	26.42	29.67	33.43	37.55
差旅费	62.10	73.16	82.16	92.56	103.96
培训费	2.67	3.14	3.53	3.98	4.47
办公费	102.91	121.24	136.16	153.40	172.28
会议费	0.20	0.24	0.27	0.30	0.34
车辆使用费	4.73	5.58	6.26	7.05	7.92
租赁费	351.93	369.52	388.00	407.40	427.77
水电费	46.75	55.07	61.85	69.68	78.26
物业管理费	3.72	4.39	4.93	5.55	6.23
咨询费	2.75	3.24	3.64	4.10	4.61
研究开发费	2,000.00	2,208.09	2,479.77	2,793.88	3,137.74
维护服务费	1,609.72	1,896.44	2,129.78	2,399.55	2,694.88
测试费	10.32	12.16	13.65	15.38	17.27
装修费	18.34	21.61	24.27	27.34	30.70
其他	17.66	20.80	23.36	26.32	29.56
折旧	1,027.36	1,036.17	1,049.81	1,063.46	1,077.10

2021 年一季度公司研发费用1，613.05 万元，占主营业务收入比重2.66%， 略低于全年预测研发费用比例，主要是春节期间长假影响，相关费用支出活动略 有减少。

（5）税金及附加预测 公司税金政策：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	5%、6%、13%、16%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	10%、25%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

12

根据上述税项预测未来税金及附加：

销售税金及附加预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
城建税	125.11	199.77	236.83	279.13	319.77
城建税率	7%	7%	7%	7%	7%
教育费附加	53.62	85.61	101.50	119.63	137.04
教育费附加费率	3%	3%	3%	3%	3%
地方教育费附加	35.75	57.08	67.67	79.75	91.36
地方教育费附加费率	2%	2%	2%	2%	2%
印花税	84.83	97.36	109.59	123.37	137.55
土地使用税	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02
房产税	9.93	9.93	9.93	9.93	9.93
销售税金及附加合计	309.25	449.77	525.53	611.82	695.67

（6）息税前营业利润

公司预测期息税前营业利润如下：

息税前营业利润预测表

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	282,781	324,547	365,306	411,247	458,488
收入增长率	1.05%	14.77%	12.56%	12.58%	11.49%
成本	233,445	264,086	295,161	330,052	366,551
毛利率	17.45%	18.63%	19.20%	19.74%	20.05%
税金及附加	309	450	526	612	696
税金/收入	0.11%	0.14%	0.14%	0.15%	0.15%
营业费用	7,324	7,676	8,044	8,431	8,838
营业费用/收入	2.59%	2.37%	2.20%	2.05%	1.93%
管理费用	2,792	3,045	3,307	3,611	3,943

13

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
管理费用/收入	0.99%	0.94%	0.91%	0.88%	0.86%
研发费用	9,436	10,750	11,931	13,294	14,783
研发费用/收入	3.34%	3.31%	3.27%	3.23%	3.22%
息税前营业利润	29,475	38,541	46,337	55,247	63,677
息税前营业利润率	10.42%	11.88%	12.68%	13.43%	13.89%

（7）折旧与摊销预测

深圳梦网进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等其他 资产，进行摊销的资产主要包括无形资产的软件、商标购置费用及长期待摊的工 程改造费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估按照固定资产折旧政策、 长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费账 面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销 额。

折旧与摊销预测表

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧摊销	2,132.94	2,132.94	2,132.94	2,132.94	2,132.94
折旧	1,364.48	1,364.48	1,364.48	1,364.48	1,364.48
摊销	768.46	768.46	768.46	768.46	768.46

（8）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营 运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资 产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增 营运资金等。即所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额 ①扩大性资本支出估算

扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规 模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定

14

关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支 出。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提 下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见 下表：

资产资本性支出预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
资本性支出合计	2,468.46	2,083.63	2,083.63	2,083.63	2,083.63	2,110.55
固定资产更新	1,700.00	1,315.17	1,315.17	1,315.17	1,315.17	1,342.08
无形资产更新	768.46	768.46	768.46	768.46	768.46	768.46

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营 所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款 项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占 用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用， 相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较 小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只 需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营 运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中：

A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本 根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。

15

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额见下表：

未来营运资金增加额预测

金额单位：人民币万元

科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
收入合计	282,781	324,547	365,306	411,247	458,488	458,488
成本合计	233,445	264,086	295,161	330,052	366,551	366,551
完全成本	253,306	286,006	318,969	356,000	394,811	394,811
期间费用	19,552	21,471	23,282	25,336	27,564	27,564
营业费用	7,324	7,676	8,044	8,431	8,838	8,838
管理费用	2,792	3,045	3,307	3,611	3,943	3,943
研发费用	9,436	10,750	11,931	13,294	14,783	14,783
税金及附加	309	450	526	612	696	696
折旧摊销	2,133	2,133	2,133	2,133	2,133	2,133
折旧	1,364	1,364	1,364	1,364	1,364	1,364
摊销	768	768	768	768	768	768
付现成本	251,173	283,873	316,836	353,867	392,678	392,678
最低现金保有量	20,931	23,656	26,403	29,489	32,723	32,723
存货	-	-	-	-	-	-
应收款项	92,397	106,043	119,361	134,372	149,808	149,808
应付款项	32,125	36,307	40,523	45,259	50,223	50,223
营运资本	81,203	93,393	105,241	118,602	132,308	132,308
营运资本增加额	1,090	12,189	11,849	13,361	13,706	-

(9)现金流量预测

深圳梦网未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：

现金流量预测

金额单位：人民币万元

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项 目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前营业利润	29,474.59	38,540.52	46,336.64	55,246.95	63,677.26	63,677.26
折旧摊销等	2,132.94	2,132.94	2,132.94	2,132.94	2,132.94	2,132.94
追加资本	3,558.13	14,272.99	13,932.49	15,444.22	15,789.80	2,110.55
营运资金增加额或回收	1,089.67	12,189.36	11,848.86	13,360.59	13,706.17	-
追加投资和资产更新	2,468.46	2,083.63	2,083.63	2,083.63	2,083.63	2,110.55
息税前净现金流量	28,049.39	26,400.47	34,537.09	41,935.67	50,020.40	63,699.65

3、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流 量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的 税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定 折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定 风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM 模型确定折现 率r 的计算公式如下：

r=rf+ β u×(rm–rf )+ ε 式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率（税前）；

ε ：资产组特性风险调整系数；

β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。

• （1）无风险收益率rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期	期限	当日(%)
2020/12/31	3月	2.28
	6月	2.43
	1年	2.47
	2年	2.72

17

	3年	2.82
	5年	2.95
	7年	3.17
	10年	3.14
	30年	3.73

本次评估以持续经营为假设前提，收益期限为无限年期，根据《资产评估专 家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风 险利率，本次评估采用10 年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。

（2）市场期望报酬率（税前）rm

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A 股市场指数的长期平均收益 率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场 风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 （中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价 时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算 指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可 以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A 股市场的跟踪研究，并结合上述指 引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为 数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均 值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。 则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。

（3）权益报酬率re

以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务 类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比 性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND 资讯金融终端，

18

以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到 可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 β u = 1.0226。考虑到该产权持 有单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险 调整系数 ε =1%。r= rf + β u×(rm - rf) + ε =15.44%

4、商誉资产组未来现金流量现值

将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产组 组合预计未来现金流量现值。其中：溢余性资产价值主要为非保持企业的正常经 营所需的货币资金。见下表：

未来现金流量现值的估算

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前净现金流量	28,049.39	26,400.47	34,537.09	41,935.67	50,020.40	63,699.65
税前折现率	0.1544	0.1544	0.1544	0.1544	0.1544	0.1544
现值	26,106.66	21,286.05	24,122.64	25,373.39	26,217.89	216,286.82
溢余性资产价值	53,758.73
预计未来现金流量现值	393,152.19
资产组组合帐面值	390,193.05

二、深圳市梦网视讯有限公司商誉减值测试情况

在会计报告日深圳市梦网视讯有限公司包含商誉的相关资产组账面价值合 计16,524.90 万元，其中除商誉外的可辨认资产账面价值为12,367.81 万元，商 誉账面余额为4,030.52 万元（2019 年年报已根据预计2020 年业务变化相应计 提了2,785.54 万元减值）。

1、 经营分析

梦网视讯致力于提供前沿的视频技术和视频分发平台，公司主要产品是梦 网视讯云、云会议等。历史三年营业收入、营业支出、收入增长率、毛利率、息 税前利润率情况如下表：

金额单位：人民币万元

19

项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	8,028.30	7,577.69	4,694.87
收入增长率	161.87%	-5.61%	-38.04%
营业成本	3,375.02	2,284.28	2,069.98
毛利率	57.96%	69.86%	55.91%
息税前营业利润	4,334.10	4,477.48	119.84
息税前营业利润率	53.99%	59.09%	2.55%

梦网视讯云以实时轻视频技术为核心，开放智能视频、Video CDN、VR、视 频编码、视频渲染、分布式缓冲、软交换、多屏播放等前沿视频技术，凭借云上 卓越的视频技术及基础设施，客户可以立即开通各类主流的视频业务，以极低的 成本迅速获得专业视频建设和运营能力。梦网视讯充分发挥视频技术，对深圳梦 网信息业务实现赋能，2018-2020 年期间，深圳梦网委托的富信/5G 富媒体消息 项目不断推进，技术开发服务收入中内部业务因开发程度的逐渐完成，所需的开 发服务开始减少。2020 年度，梦网视讯对深圳梦网的技术开发服务业务收入约 2200 万元，随着富信/5G 富媒体消息的开发完成，内部业务开始减少，未来更着 力发展外部业务。

2、未来商誉资产组现金流预测

• （1）主营业务收支的预测

梦网视讯致力于提供前沿的视频技术和视频分发平台，涉及的行业包括在 线视频、视频云会议等，行业前景广阔，公司因在视频技术领域的长期积累，开 发了创新的Perceptual–Oriented 视觉编码模型，为用户带来更为清晰透彻的 视听感受；梦网对各种异构信源建立了更复杂而有效的信源模型，对信源的逼近 及数学拟合更为精确，同时对视频信号的时频分布特征的压缩重建更为平滑，保 持了一定的技术优势，客户粘度较高，具有一定的竞争优势。随着5G 时代的到 来，整体市场对在线办公、在线会议、远程培训、直播带货等多种场景应用需求 不断增加，对技术开发的要求不断提升。

公司未来业务开展情况预测与商誉资产组相关的营业收入、营业成本如下： 营业收入、成本预测表

金额单位：人民币万元

20

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
主营业务收入合计	4,772.98	4,852.65	4,933.92	5,016.83	5,101.43
主营业务成本合计	2,106.71	2,144.28	2,182.72	2,222.04	2,262.28
毛利率	55.86%	55.81%	55.76%	55.71%	55.65%
主营收入1-技术开发服务收入	4,542.31	4,610.44	4,679.60	4,749.80	4,821.04
成本	1,936.14	1,965.18	1,994.66	2,024.58	2,054.95
毛利率	57.38%	57.38%	57.38%	57.38%	57.38%
主营收入2-视讯云视频服务收入	230.67	242.21	254.32	267.03	280.39
成本	170.57	179.1	188.06	197.46	207.33
毛利率	26.05%	26.05%	26.05%	26.05%	26.05%

（2）管理费用的预测

梦网视讯2018、2019、2020年的管理费用分别为：61.64万元、52.19万元、 11.86万元。主要包括固定资产折旧费用、无形资产摊销费用、咨询费、电话费、 广告宣传费、办公费等。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

管理费用预测表

金额单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
管理费用合计	11.53	11.93	12.34	12.78	13.23
固定资产折旧费用	3.51	3.51	3.51	3.51	3.51
无形资产摊销费用	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
咨询费	1.78	1.87	1.97	2.06	2.17
电话费	0.10	0.11	0.11	0.12	0.13
广告宣传费	4.16	4.37	4.58	4.81	5.05
业务招待费	0.04	0.05	0.05	0.05	0.05
办公费	1.81	1.90	2.00	2.10	2.20

（3）研发费用的预测

梦网视讯2018、2019及2020年的研发费用分别为：212.21万元、743.82万元、 2,470.05万元。主要包括研发人员工资薪金、社保费用、固定资产折旧费用、咨

21

询费、电话费、租金等。未来各年度的研发费用估算结果见下表：

研发费用预测表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
研发费用合计	1,331.87	1,343.79	1,355.97	1,368.42	1,381.16
工资薪金	500.42	510.88	521.56	532.46	543.59
职工福利费	12.14	12.39	12.65	12.92	13.19
养老保险	7.86	8.02	8.19	8.36	8.54
住房公积金	2.97	3.03	3.09	3.16	3.22
固定资产折旧费用	16.03	16.03	16.03	16.03	16.03
咨询费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
电话费	1.19	1.19	1.19	1.19	1.19
差旅费	6.07	6.17	6.27	6.38	6.49
办公费	2.69	2.69	2.69	2.69	2.69
水电费	2.13	2.13	2.13	2.13	2.13
租金	13.52	14.19	14.90	15.65	16.43
培训费	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09
开发经费	750.00	750.00	750.00	750.00	750.00

（4）税金及附加预测

公司税金政策：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	6%、13%、16%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	25%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

根据上述税项预测未来税金及附加：

销售税金及附加预测表

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金额单位：人民币万元

项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
城建税	8.73	10.11	10.30	10.50	10.70
城建税率	7%	7%	7%	7%	7%
教育费附加	3.74	4.33	4.42	4.50	4.58
教育费附加费率	3%	3%	3%	3%	3%
地方教育费附加	2.49	2.89	2.94	3.00	3.06
地方教育费附加费率	2%	2%	2%	2%	2%
印花税	1.43	1.46	1.48	1.51	1.53
销售税金及附加合计	16.39	18.79	19.14	19.50	19.87

（5）息税前营业利润

预测期各项收入结构、毛利率、营业利润率基本保持不变，受行业利好影响， 业务收入平稳增长。公司历史年度及预测期息税前营业利润如下：

息税前营业利润

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	4,773	4,853	4,934	5,017	5,101
收入增长率	1.66%	1.67%	1.67%	1.68%	1.69%
成本	2,107	2,144	2,183	2,222	2,262
毛利率	55.86%	55.81%	55.76%	55.71%	55.65%
营业税金及附加	16	19	19	20	20
税金/收入	0.34%	0.39%	0.39%	0.39%	0.39%
营业费用	-	-	-	-	-
营业费用/收入	-	-	-	-	-
管理费用	12	12	12	13	13
管理费用/收入	0.24%	0.25%	0.25%	0.25%	0.26%
研发费用	1,332	1,344	1,356	1,368	1,381
研发费用/收入	27.90%	27.69%	27.48%	27.28%	27.07%

23

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
息税前营业利润	1,306	1,334	1,364	1,394	1,425
息税前营业利润率	27.37%	27.49%	27.64%	27.79%	27.93%

（6）折旧与摊销预测

梦网视讯进行折旧的资产主要包括电子设备等办公资产，进行摊销的资产主 要包括无形资产的软件购买费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中， 按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定 资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经 营期的折旧、摊销额。

折旧与摊销预测表

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧摊销	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02
折旧	51.90	51.90	51.90	51.90	51.90
摊销	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12

（7）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营 运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资 产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增 营运资金等。即所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

1 扩大性资本支出估算

扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规 模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定 关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支 出。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提

24

下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见 下表：

资产资本性支出预测表

金额单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
资本性支出合计	70.12	52.02	52.02	52.02	52.02
固定资产更新支出	70.00	51.90	51.90	51.90	51.90
无形资产更新支出	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营 所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款 项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占 用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用， 相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较 小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只 需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营 运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中：

A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本 根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额见下表：

未来营运资金增加额预测

金额单位：人民币万元

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科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
收入合计	4,772.98	4,852.65	4,933.92	5,016.83	5,101.43	5,101.43
成本合计	2,106.71	2,144.28	2,182.72	2,222.04	2,262.28	2,262.28
完全成本	3,466.51	3,518.78	3,570.16	3,622.74	3,676.54	3,676.54
期间费用	1,343.40	1,355.71	1,368.31	1,381.20	1,394.39	1,394.39
营业费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	11.53	11.93	12.34	12.78	13.23	13.23
研发费用	1,331.87	1,343.79	1,355.97	1,368.42	1,381.16	1,381.16
税金及附加	16.39	18.79	19.14	19.50	19.87	19.87
折旧摊销	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02
折旧	51.90	51.90	51.90	51.90	51.90	51.90
摊销	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
付现成本	3,414.49	3,466.76	3,518.14	3,570.72	3,624.52	3,624.52
最低现金保有量	284.54	288.90	293.18	297.56	302.04	302.04
存 货	-	-	-	-	-	-
应收款项	5,642.83	5,094.86	4,997.50	5,016.83	5,101.43	5,101.43
应付款项	611.11	620.47	629.66	639.07	648.70	648.70
营运资本	5,316.26	4,763.29	4,661.01	4,675.32	4,754.77	4,754.77
营运资本增加额	-6,874.36	-552.97	-102.28	14.30	79.45	-

(8)现金流量预测

梦网视讯未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：

现金流量预测

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前营业利润	1,306.47	1,333.87	1,363.75	1,394.09	1,424.88	1,424.88
折旧摊销等	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02
追加资本	-6,804.24	-500.95	-50.25	66.32	131.47	52.02
营运资金增加额或回收	-6,874.36	-552.97	-102.28	14.30	79.45	-
追加投资和资产更新	70.12	52.02	52.02	52.02	52.02	52.02
息税前净现金流量	8,162.74	1,886.84	1,466.03	1,379.79	1,345.43	1,424.88

26

3、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流 量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的 税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定 折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定 风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM 模型确定折现 率r 的计算公式如下：

r=rf+ β u×(rm–rf )+ ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率（税前）；

ε ：资产组特性风险调整系数；

β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。

• （1） 无风险收益率rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期	期限	当日(%)
2020/12/31	3月	2.28
	6月	2.43
	1年	2.47
	2年	2.72
	3年	2.82
	5年	2.95
	7年	3.17
	10年	3.14
	30年	3.73

本次评估以持续经营为假设前提，收益期限为无限年期，根据《资产评估专 家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38

27

号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风 险利率，本次评估采用10 年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。

（2）市场期望报酬率（税前）rm

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A 股市场指数的长期平均收益 率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场 风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 （中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价 时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算 指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可 以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A 股市场的跟踪研究，并结合上述指 引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为 数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均 值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。 则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。

（3）权益报酬率re

以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务 类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比 性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND 资讯金融终端， 以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到 可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 β u =1.0114。考虑到该产权持有 单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市 公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调 整系数 ε =1%。r= rf + β u×(rm - rf) + ε =15.31%

4、商誉资产组未来现金流量现值

将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产

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组组合预计未来现金流量现值。见下表：

未来现金流量现值的估算

	未来现金流量现值的估算	未来现金流量现值的估算	未来现金流量现值的估算	未来现金流量现值的估算	未来现金流量现值的估算	未来现金流量现值的估算
	金额单位：人民币万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前净现金流量	8,162.74	1,886.84	1,466.03	1,379.79	1,345.43	1,424.88
税前折现率	0.1531	0.1531	0.1531	0.1531	0.1531	0.1531
现值	7,601.47	1,523.77	1,026.72	838.00	708.63	4,901.04
预计未来现金流量现值	16,599.62
资产组组合帐面值	16,320.80

三、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司商誉减值测试情况

在会计报告日深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的相关资产组账 面价值合计1,228.95 万元，其中，除商誉外的可辨认资产账面价值为764.53 万元，商誉账面余额为464.42 万元。

1、经营分析

深圳市尚鼎企业形象策划有限公司是一家集广告发布、企业形象设计与制 作、策划与现场制作实施为一体的大型广告礼仪策划公司，历史三年营业收入、 营业支出、收入增长率、毛利率、息税前利润率情况如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	1,418.31	1,545.16	1,114.46
收入增长率	-31.51%	8.94%	-27.87%
营业成本	766.26	1,163.46	777.79
毛利率	45.97%	24.70%	30.21%
息税前营业利润	35.02	73.68	77.67
息税前营业利润率	2.47%	4.77%	6.97%

2、未来商誉资产组现金流预测

（1）主营业务收支的预测

企业形象设计与制作、策划与现场制作实施与固定资产投资规模密切相关，

29

而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正相关。近年 来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规 模不断提高，带动了相关行业的发展。2020 年因疫情及相关防控疫情政策影响， 下游房地产行业建设进度、活动举办受到限制，导致业务量有所减少。企业历史 期客户较稳定，随着疫情防控不断深入，对下游行业的不利影响减少，预期业务 量可逐渐恢复并平稳增长。公司过往三年与商誉资产组相关的营业收入、营业成 本如下：

营业收入、成本预测表

金额单位：人民币万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入合计	1,418.31	1,545.16	1,114.46
主营业务成本合计	766.26	1,163.46	777.79
主营收入-企业策划收入(单位：万元)	1,418.31	1,545.16	1,114.46
成本(单位：万元)	766.26	1,163.46	777.79
毛利率	0.46	0.25	0.30

（2）营业费用的预测

尚鼎策划2018、2019、2020年的管理费用分别为：41.12万元、85.12万元、 59.53万元。主要包括差旅费、办公费、业务招待费、培训费、推广费、车辆使 用费等。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

营业费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业费用合计	62.51	65.63	68.92	72.36	75.98
差旅费	1.04	1.09	1.15	1.21	1.27
办公费	0.91	0.96	1.01	1.06	1.11
业务招待费	3.61	3.79	3.98	4.18	4.39
培训费	2.67	2.81	2.95	3.09	3.25
会议费	2.71	2.84	2.99	3.14	3.29
车辆使用费	1.96	2.05	2.16	2.26	2.38
推广费	49.61	52.09	54.69	57.43	60.30

（3）管理费用的预测

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尚鼎策划2018、2019、2020年的管理费用分别为：565.48万元、217.59万元、 193.85万元。主要包括人员工资薪金、社保费用、固定资产折旧费用、租金、业 务招待费、奖金等。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

管理费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
管理费用合计	202.31	212.27	230.87	243.26	254.79
工资薪金	145.96	153.25	160.92	168.96	177.41
职工福利费	1.18	1.24	1.30	1.36	1.43
医疗保险	1.97	2.07	2.17	2.28	2.40
养老保险	0.70	0.73	0.77	0.81	0.85
住房公积金	1.88	1.98	2.08	2.18	2.29
固定资产折旧费用	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65
咨询费	0.35	0.36	0.38	0.40	0.42
电话费	0.35	0.37	0.39	0.41	0.43
业务招待费	6.69	7.02	7.37	7.74	8.13
车船使用费	7.02	7.37	7.74	8.13	8.53
差旅费	2.68	2.81	2.95	3.10	3.25
办公费	6.76	7.10	7.45	7.82	8.21
水电费	1.20	1.26	1.32	1.39	1.46
租金	17.59	18.47	19.40	20.37	21.38
物业管理费	1.58	1.66	1.75	1.83	1.93
失业保险	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
工伤保险	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
生育保险	0.25	0.26	0.28	0.29	0.30
奖金	2.92	3.07	3.22	3.38	3.55
其他	0.12	0.12	0.13	0.14	0.14

（4）研发费用的预测

尚鼎策划根据历史期研发费用的发生额及经营预测，未来年度不发

31

生研发费用。

（5）税金及附加预测

公司税金政策：

税种	计税依据	计税依据	计税依据	计税依据		税率	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入					6%
城市维护建设税	应缴流转税税额					7%
教育费附加	应缴流转税税额					3%
地方教育附加	应缴流转税税额					2%
根据上述税项预测未来税金及附加： 销售税金及附加预测表					金额单位：人民币万元
项目名称		2021年	2022年	2023年	2024年		2025年
城建税		3.15	3.47	3.61	4.06		4.45
城建税率		7%	7%	7%	7%		7%
教育费附加及地方教育费附加		2.25	2.48	2.58	2.90		3.18
教育费附加费率		5%	5%	5%	5%		5%
印花税		0.36	0.39	0.43	0.47		0.51
销售税金及附加合计		5.76	6.34	6.62	7.43		8.14

（6）息税前营业利润

随着固定资产投资规模不断扩大、深圳房地产市场的平稳健康发展，公司在 与现有长期客户保持良好关系的同时，积极发展新客户，为企业发展奠定基础， 预测期业务规模平稳向上。公司历史年度及预测期息税前营业利润如下：

息税前营业利润

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
收入	1,200	1,308	1,426	1,554	1,694
收入增长率	7.68%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
成本	837	913	995	1,085	1,182
毛利率	30.21%	30.21%	30.21%	30.21%	30.21%

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项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
税金及附加	6	6	7	7	8
税金/收入	0.48%	0.48%	0.46%	0.48%	0.48%
营业费用	63	66	69	72	76
营业费用/收入	5.21%	5.02%	4.83%	4.66%	4.49%
管理费用	202	212	231	243	255
管理费用/收入	16.86%	16.23%	16.19%	15.65%	15.04%
研发费用	-	-	-	-	-
研发费用/收入	-	-	-	-	-
息税前营业利润	92	111	124	146	173
息税前营业利润率	7.66%	8.48%	8.72%	9.42%	10.20%

（7）折旧与摊销预测

公司进行折旧的资产主要包括运输工具、电子设备等办公资产，基准日无 待摊费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资 产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率 等估算未来经营期的折旧、摊销额。

折旧与摊销预测表

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧摊销	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65
折旧	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65
摊销	-	-	-	-	-

（8）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营 运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资 产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增 营运资金等。即所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额 ①扩大性资本支出估算

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扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规 模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定 关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支 出。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提 下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见 下表：

资产资本性支出预测表

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
资本性支出合计	5.00	3.10	23.10	12.65	12.65
固定资产更新支出	5.00	3.10	23.10	12.65	12.65

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营 所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款 项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占 用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用， 相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较 小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只 需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营 运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中：

A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本

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根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额见下表：

未来营运资金增加额预测

金额单位：人民币万元

科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
收入合计	1,200.00	1,308.00	1,425.72	1,554.03	1,693.90	1,693.90
成本合计	837.49	912.87	995.02	1,084.58	1,182.19	1,182.19
完全成本	1,108.08	1,197.12	1,301.43	1,407.63	1,521.10	1,521.10
期间费用	264.82	277.91	299.79	315.62	330.77	330.77
营业费用	62.51	65.63	68.92	72.36	75.98	75.98
管理费用	202.31	212.27	230.87	243.26	254.79	254.79
研发费用	-	-	-	-	-	-
税金及附加	5.76	6.34	6.62	7.43	8.14	8.14
折旧摊销	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65	12.65
折旧	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65	12.65
摊销	-	-	-	-	-	-
减值准备	-	-	-	-	-	-
付现成本	1,104.98	1,194.01	1,290.19	1,394.99	1,508.45	1,508.45
最低现金保有量	184.16	199.00	215.03	232.50	251.41	251.41
存货	-	-	-	-	-	-
应收款项	971.49	1,058.93	1,154.23	1,258.11	1,371.34	1,371.34
应付款项	675.28	729.69	788.47	852.51	921.85	921.85
营运资本	480.38	528.24	580.79	638.10	700.90	700.90
营运资本增加额	-276.27	47.86	52.56	57.31	62.80	-

(9)现金流量预测

尚鼎策划未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：

现金流量预测

金额单位：人民币万元

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项 目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前营业利润	91.92	110.88	124.29	146.40	172.80	172.80
折旧摊销等	3.10	3.10	11.24	12.65	12.65	12.65
追加资本	-271.27	50.96	75.66	69.95	75.45	12.65
营运资金增加额或回收	-276.27	47.86	52.56	57.31	62.80	-
追加投资和资产更新	5.00	3.10	23.10	12.65	12.65	12.65
息税前净现金流量	366.29	63.02	59.87	89.10	110.00	172.80

3、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流 量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的 税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定 折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定 风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM 模型确定折现 率r 的计算公式如下：

r=rf+ β u×(rm–rf )+ ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率（税前）；

ε ：资产组特性风险调整系数；

β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。

（1）无风险收益率rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期	期限	当日(%)
2020/12/31	3月	2.28
	6月	2.43
	1年	2.47
	2年	2.72

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	3年	2.82
	5年	2.95
	7年	3.17
	10年	3.14
	30年	3.73

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资 产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协 〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收 益率作为无风险利率，本次评估采用10 年期国债收益率作为无风险利率，即rf ＝3.14%。

（2）市场期望报酬率（税前）rm

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A 股市场指数的长期平均收益 率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场 风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 （中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价 时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算 指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可 以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A 股市场的跟踪研究，并结合上述指 引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为 数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均 值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。 则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。

（3）权益报酬率re

以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务 类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比 性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND 资讯金融终端，

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以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到 可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 β u =0.8557。考虑到该产权持有 单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市 公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调 整系数 ε =1%。r= rf + β u×(rm - rf) + ε =13.84%。

4、商誉资产组未来现金流量现值

将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产 组组合预计未来现金流量现值。见下表：

未来现金流量现值的估算

金额单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	稳定年
息税前净现金流量	366.29	63.02	59.87	89.10	110.00	172.80
税前折现率	0.1384	0.1384	0.1384	0.1384	0.1384	0.1384
现值	343.30	51.89	43.29	56.60	61.38	696.51
预计未来现金流量现值	1,252.97
资产组组合帐面值	1,228.95

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、结合我们对梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划的业务和行业及过去的经营 情况的了解，与公司管理层进行访谈讨论，了解梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划 未来经营策略和措施情况；

2、评估管理层确定包含商誉的资产组可收回金额所依据的评估报告中所使 用的评估方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等 的合理性；

3、执行分析性复核程序，将2019 年度商誉减值测试中预测的本期数与实际 完成情况进行比较，了解产生差异的原因，未发现公司前期预测存在管理层偏向。 将2020 年度与2019 年度商誉减值测试数据进行对比，检查是否存在异常情况；

4、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评

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估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。与评估专家讨论商誉减值测试过 程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

5、获取公司进行盈利预测的相关原始资料，检查盈利预测数据的合理性， 重新计算相关数据，根据盈利预测结果，相关参数，重新计算相关资产组预计可 收回金额的结果；

6、复核梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值计算过程，评估财务报表 的披露是否恰当。

二、核查意见

经核查，我们认为：本次对梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的 计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入增长率、净利润率5 年期预测数据合理，期末商誉减值准备计提充分。

问题2、报告期末，你公司账龄3 年以上应收账款余额4.74 亿元，占应收 账款比例为30.71%。请你公司：（1）结合公司销售政策、信用回款政策，补充 说明你公司长账龄应收账款金额较高的原因。（2）向我部报备前10 名3 年以上 账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时 间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在 关联关系。（3）结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在梦网科技业 绩承诺期内，梦网科技以前年度营业收入是否需要调整。请年审会计师核查并 发表明确意见。

【公司回复】

一、我公司长账龄应收账款主要由节能大功率电力电子设备制造业务形成。 此类业务所涉及的产品具有量身定制的特点，公司实行以销定产销售策略，按照 订单组织生产。其中产品及账期情况具体如下：

1、高压大功率静止无功发生器（SVG、STATCOM）、高压动态无功补偿 装置（SVC)。此类产品所涉及项目款项收付一般分为：预付款、发货款、验收 调试款、质保金等几个阶段，其中质保金一般为 10%（从验收合格后或投运起算）， 质保期为 1-2 年，如质保期发生质量问题再延长质保期。

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2、轻型直流输电系统（HVDC)。此类产品所涉及项目款项收付一般分为： 预付款，到货款，投运款，质保金等几个阶段，其中质保金一般为 10%（从投运 起算），质保期为 3 年。

公司以上产品主要应用于质保期 3 年的项目、海外项目及包含工程、土建类 的项目。另外，公司下游客户主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型国有企 业，这与我公司所处的行业特点密切相关，鉴于客户信誉度较高，支付能力较强， 我公司通常给予客户较为宽松的信用政策。因此导致我公司长账龄的应收账款余 额较高。我公司基于谨慎性原则，并根据已经取得的可能发生减值损失的证据， 已对3 年以上应收账款共4.46 亿（经核实公司2020 年12 月31 日3 年以上的应 收账款原值为4.46 亿元 ）计提约3.87 亿元减值损失，减值后的3 年以上应收 账款账面金额约为5,900 万元，占应收账款余额比例为5.35%。

二、我公司前 10 名 3 年以上账龄应收款项对象及相关情况如下：

序 号		预期信用损失 计量的方法	应收账款账面余	3 年以上应收账
	客户
			额	款账面余额
1	客户一	单项计提	39,972,811.56	39,972,811.56
2	客户二	单项计提	37,907,000.00	37,907,000.00
3	客户三	账龄法	37,061,730.00	36,427,206.99
4	客户四	单项计提	19,500,000.00	19,500,000.00
5	客户五	单项计提	18,500,000.00	18,500,000.00
6	客户六	单项计提	18,640,015.94	17,234,790.78
7	客户七	单项计提	16,654,136.40	16,654,136.40
8	客户八	单项计提	14,500,000.00	14,500,000.00
9	客户九	单项计提	11,400,000.00	11,400,000.00
10	客户十	单项计提	8,666,578.84	7,867,617.56
	合计		222,802,272.74	219,963,563.29

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第1 名 客户一

注册成立于2014 年5 月22 日；注册地址为：25A Shakespeare Sarani,The Legacy Building,Unit no 41A/46,4th Floor,Kolkata700 017,W.B.,India；累 计销售额为597.06 万美元，累计回款额0 万美元。2020 年末应收账款余额为 39,972,811.56 元人民币，已100%全额计提坏账准备。

第2 名 客户二

注册成立于2007 年2 月14 日；注册地址为：北京市海淀区上园村3 号知行 大厦六层；累计销售额为1.48 亿人民币，累计回款额1.10 亿人民币。2020 年 末应收账款余额为 37,907,000.00 元人民币，已100%全额计提坏账准备。

第3 名 客户三

注册成立于1999 年12 月16 日；注册地址为：广东省广州市黄埔区高新技 术产业开发区科学大道223 号；累计销售额为3.63 亿元人民币，累计回款额3.26 亿元人民币。2020 年末应收账款余额为37,061,730 元人民币，已按账龄法计提 坏账准备。

第4 名 客户四

注册成立于2002 年7 月30 日；注册地址为：常州市溧阳经济开发区；累计 销售额为2050 万人民币，累计回款额100 万人民币。2020 年5 月 15 日，江 苏省溧阳市人民法院裁定受理客户四破产重整案，并指定申特钢铁系列企业破产 重整清算组为昌兴钢铁公司管理人，法院公告号为（2020）苏0481 破5 号。2020 年末应收账款余额为19,500,000 元人民币，已100%全额计提坏账准备。

第5 名 客户五

注册成立于2006 年4 月27 日；注册地址为：隆化县韩家店乡唐家店村；累 计销售额为1900 万人民币，累计回款额50 万人民币。2020 年末应收账款余额 为18,500,000 元人民币，已100%全额计提坏账准备。

第6 名 客户六

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注册成立于 2004 年 1 月 16 日；注册地址为：5 Howlck Place.London.Englangd.SW1P 1WG；累计销售额为1934.72 万欧元，累计回款额 1706.01 万欧元。2020 年末应收账款余额为18,640,015.94 元人民币，已100% 全额计提坏账准备。

第7 名 客户七

注册成立于2004 年11 月10 日；注册地址为：北京市朝阳区姚家园路105 号3 号楼12 层1503；累计销售额为1742.19 万人民币，累计回款额76.78 万人 民币。2020 年应收账款余额为16,654,136.40 元，已100%全额计提坏账准备。

第8 名 客户八

注册成立于2010 年12 月2 日；注册地址为：福建省福州市马尾区湖里路27 号1#楼2-38G 室（自贸试验区内）；累计销售额为1500 万人民币，累计回款额 50 万人民币。福建省福州市马尾区人民法院于2020 年1 月6 日裁定受理客户八 破产清算，并指定福建融成律师事务所为客户八管理人，法院公告号为（2020） 闽0105 破1 号。2020 年末应收账款余额为14,500,000 元人民币，已100%全额 计提坏账准备。

第9 名 客户九

注册成立于2008 年12 月23 日；注册地址为：中国（云南）自由贸易试验 区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路158号 ；累计销售额为2100 万人民币， 累计回款额960 万人民币。2020 年末应收账款余额为11,400,000 元人民币，已 100%全额计提坏账准备。

第10 名 客户十

注册成立于2000 年以前；注册地址为：科贾埃利盖布泽迪罗瓦瑟（Dilovas ı ）综合工业区3 区；累计销售额为142 万欧元、275 万美元，累计回款额109.97 万欧元、193.81 万美元。该公司于2018 年12 月27 日经土耳其共和国盖布泽 （GEBZE）一审法院裁定破产。2020 年末应收账款余额为8,666,578.84 元人民 币，已100%全额计提坏账准备。

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上述第1 名到第10 名应收账款对象与公司主要股东、董监高人员之间均不 存在关联关系。

三、客户七应收账款形成时间为2016-2017 年度，2016 年含税销售额为 19,235,659.21 元，回款6,578,287.96 元；2017 年含税销售额为2,441,251.91 元，回款1,468,573.83 元，相关销售业务为平台正常发送并取得客户结算确认 账单，按公司的会计政策【公司向集团客户提供服务后，根据BOSS 系统生成的 业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，公司据此向集团客户发出结算通 知并核对后确认收入】，公司在销售业务发生会计期间内确认客户营业收入；2017 年底，客户七财务状况迅速恶化，公司立即停止供货并同时开展法律程序催收货 款。同时出于谨慎性原则，在2017 年度内对应收余额17,421,928.55 元，100% 全额计提坏帐准备。2019 年-2020 年又通过法律途径收回货款76.78 万人民币。 2020 年应收账款余额为16,654,136.40 元，2020 年度单项计提坏帐准备为 16,654,136.40 元。另外业绩承诺期内，梦网科技2015、2016 年度扣非后归属 于母公司净利润分别为2.10 亿及2.53 亿元，已远超2015 年重组时业绩承诺【梦 网科技 2015 年度实现扣非后归属于母公司的净利润1.643 亿元及2015 年和 2016 年度合计实现扣非后归属于母公司的净利润不低于两年业绩承诺之和 4.006 亿元】。故梦网科技以前年度营业收入不存在需要调整的情况。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、收集查阅公司销售政策、信用回款政策等资料；

2、收集查阅公司财务科目余额表等资料，确定前10 名3 年以上账龄的应收 款项对象名称；

3、登录天眼查网站查询，确定前10 名3 年以上账龄的应收款项对象名称客 户注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）；

4、抽查公司前10 名3 年以上账龄的应收款项对象相关销售、收款记账凭证， 对附件进行审查，未发现不符事项；

43

5、登录天眼查网站查询，确定公司主要股东、董监高人员控股或参股公司 情况；

• 6、收集查阅公司前10 名3 年以上客户工商信用报告；

7.获取客户七应收账款形成时间所对应的收入确认相关的凭证、合同及银行 回单及对客户七计提坏账准备所依据的判决书。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司长账龄应收账款金额较高主要是因为公司节能大功率电力电子设备 制造产品为定制化的产品，按订单生产，量身定制，实行以销定产。下游客户主 要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型国有企业，客户信誉度较高，支付能力 较强。鉴于公司行业及客户的特点，公司通常给予客户较为宽松的信用政策。；

2、公司披露的前10 名3 年以上账龄的应收款项信息真实、准确、完整，与 公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

3、结合上述分析，相关收入确认期间在梦网科技业绩承诺期内的是客户七， 经查验收入确认依据充分，坏账计提理由合理，梦网科技以前年度营业收入无需 进行调整。

问题3、报告期内，公司实现营业收入27.36 亿元，同比减少14.53%；归 属于上市公司所有者净利润（以下简称“净利润”）为1.01 亿元，同比增加 136.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非 后净利润”）4356 万元，同比增加107.29%。请你公司：（1）结合你公司所属 行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司营业收入减少而 扣非后净利润大幅增加的原因及合理性；（2）你公司2020 年第四季度实现营 业收入8.37 亿元、净利润5753 万元，请结合收入构成、成本确认、费用发生、 销售回款等情况分析第四季度经营业绩大幅上涨的原因及合理性，净利润较前 三季度大幅增加的原因，并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、

44

跨期结转成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

集团分行业2020 年营业收入净利润及同比情况

单位：万元

分行业	项目	2020 年	2019 年	同比
		272,581.92	265,965.46
	营业收入			2.49%
云通信服务业
		12,390.00	20,371.00
	归母净利润			-39.18%
			54,104.20
	业			-98.18%
大功率电力电子 设备制造业	营收入	982.60
		-2,273.28	-48,177.92
	归母净利润			95.28%
		273,564.52	320,069.66
	营业收入			-14.53%
合计
		10,116.72	-27,806.92
	归母净利润			136.38%

其中主要子公司梦网科技2020 年营业收入279,830.69 万，较2019 年的 267,905.96 万增长4.45%；归母净利润21,422.72 万，较2019 年的18,452.82 万增长16.09%。

根据工信部发布的2020 年通信业统计公报显示，2020 年全年移动短信业务 量同比增长18.1%，移动短信业务收入同比增长2.4%，企业短信行业保持较高的 增长水平。互联网和移动互联网行业规模是企业短信行业主要增长动力，公司依 托行业领先的技术和产品优势，不断调整客户结构，加大高价值客户的产品导入， 在加强互联网行业头部客户合作的同时，2020 年加大对金融和政务服务机构的 覆盖，加深对高毛利率新业务的客户应用合作，继续稳居云通信行业龙头地位。

2020 年4 月，三大运营商联合发布《5G 消息白皮书》，让传统短信华丽变 身。5G 消息采用RCS UP 作为基准，实现消息的多媒体化、轻量化，并引入MaaP 技术实现行业消息的交互化。三大运营商通过统一的业务呈现、统一的功能体验、 统一的技术要求，共同加速5G 消息产业的规模化发展。在5G 商用上，梦网已完 成中国联通和中国电信的接入，在中国移动试商用的省份中，已完成13 核心省

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市入围，在下一代消息系统中，占据先发优势。

一、综上所述，公司报告期营业收入减少而扣非后净利润增加的主要原因为： 1、2019 年，公司实现营业收入32.01 亿元，其中电力电子业务实现营业收 入5.41 亿元，占当年营业收入的比重为16.90%；报告期公司实现营业收入27.36 亿，同比减少14.53%，主要系2019 年电力电子业务已全部剥离完成，2020 年电 力电子业务收入大幅下降所致；

2、2020 年全年公司云通信服务业业务收入保持正增长，其中重要子公司梦 网科技主营云通信服务业业务，2020 年度营业收入279,830.69 万，较2019 年 增长4.45%；归母净利润21,422.72 万，较2019 年增长16.09%；经营活动产生 的现金流等各项指标较2019 年均有增长。

3、公司2019 年度由于退出大功率电力电子设备制造业业务，处置了大量大 功率电力电子设备制造业相关资产并计提了大额信用减值损失、资产减值损失， 大功率电力电子设备制造业出现大额亏损，本报告期此类处置资产及减值损失大 幅减少。

二、2020 年公司分季度的经营情况如下：

1、营业收入成本

单位：人民币万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	62,711.25	57,991.90	69,203.71	83,657.66

报告期内第四季度实现营业收入 8.37 亿元，占全年营业收入的30.59%。 2020 年云通信主要产品分季度营收情况表

单位：人民币万元

项目	云通信产品	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	短富信	57,082.18	51,359.74	60,556.66	72,446.54
	服务号			56.11	2,192.78
	视频云及其 他云服务等	893.65	4,372.46	1,916.10	21,705.71
营业成本	短富信	47,990.36	44,904.25	51,692.62	59,948.94

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	服务号			46.71	1,044.23
	视频云及其 他云服务等	846.70	3,888.82	1,164.35	18,702.86

备注：云通信第四季度营业收入比合并营业收入多，主要是按会计师审计调 整建议按净额法在第四季度调减前三季度大功率电力电子设备制造业代理收入， 该收入是与前子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司之间的代理业务收入，前三 季度按总额法确认收入，第四季度按净额法冲回差额，不影响损益，详见问题8 关于前5 大供应商与前5 大应付账款匹配说明。

云通信服务2018-2019 年分季度营业收入情况

单位：人民币万元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2018 年	36,282.84	45,352.81	41,938.70	58,702.79
2019 年	44,738.78	52,154.87	63,494.62	105,577.19

2020 年第四季度云通信服务业收入占全年云通信服务业收入35.35%；2019 年第四季度云通信业务营业收入占云通信业务全年营业收入的 39.70%；2018 年 第四季度云通信业务占 2018 年云通信业务全年收入的32.21%。

1）云通信业务第四季度为传统行业销售旺季，又逢电商“11.11”、“12.12” 活动，加之公司富信、华为服务号营业收入相比前三季度有明显增长（短信四季 度环比增11%、富信增99%、服务号增4603%），且新产品富信及服务号相比传统 短信毛利率较高。

2）其中4 季度视频云及其他云服务收入大幅增加至2.62 亿，主要是公司从 第四季度开始为华为软件技术有限公司提供内容分发网络服务、CDN 业务托管和 带宽租赁服务。

鉴于以上原因，公司第四季度经营业绩实现较大幅度增长。 2、期间费用

单位：人民币万元

分行业	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
云通信服务 业	销售费用	2,744.16	2,477.74	2,030.32	2,255.97
	管理费用	1,306.03	1,687.02	1,692.63	7,109.38

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	研发费用	3,040.19	2,652.25	2,669.58	1,317.80
	小计	7,090.37	6,817.01	6,392.52	10,683.14
大功率电力 电子设备制 造业	销售费用	155.58	76.22	61.61	179.61
	管理费用	1,205.54	1,155.88	1,527.08	1,568.15
	研发费用
	小计	1,361.12	1,232.09	1,588.69	1,747.76

报告期内，公司按照会计政策的权责发生制确认相关费用，第四季度管理费 用大幅增加主要是股份支付相关费用在第四季度确认5,746 万元，研发费用减少 主要是四季度视频云、华为服务号开发费用结转成本约890 万所致。 3、销售回款方面

单位：人民币万元

分行业	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
云通信服务 业	销售回款	57,007.13	48,605.13	69,911.51	90,659.61
大功率电力 电子设备制 造业	销售回款	3,849.09	3,329.75	2,422.90	2,237.63

报告期内，公司按照会计政策的收付实现制确认现金项目，主要是第四季度 云通信业务量大幅增长，应收账款增加，销售回款增加，导致第四季度经营性现 金流较前三季度上升。

综合上述三方面情况可见，公司第四季度短信业务营收及利润产生全年度最 大的单季度贡献，加之较高毛利的新产品富信和服务号业绩实现较快增长，综合 因素致公司第四季度利润贡献最大。公司云通信业务具有一定的季节性，公司不 存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

• 1、收集查阅公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等资料；

• 2、把公司2020 年收入、成本、费用与2019 年进行对比分析，变化比较大

• 的项目分析原因，变化异常的进行核查；

• 3、把公司2020 年分季度的收入、成本、费用与2019 年各个季度进行对比

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分析，变化比较大的项目分析原因，变化异常的进行核查；

4、抽查公司2020 年第四季度大额收入、成本、费用、销售回款记账凭证 并进行截止测试。对附件进行核查，未发现不符事项；

5、收集查阅华为服务号、视频云第四季度确认收入的凭证复印件及合同、 客户验收单等收入确认依据，检查成本结转是否正确。

6、检查公司富信业务每个季度的收入增长情况及收入确认依据和成本结转 是否正确。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，报告期 内营业收入减少而扣非后净利润大幅增加的原因是合理、恰当的；

2、公司第四季度收入确认符合《企业会计准则第14 号-收入》的规定 成本的结转和费用的确认符合权责发生制，销售回款和收入的确认是相匹 配的，第四季度经营业绩大幅上涨及净利润较前三季度大幅增加的原因合 理；和以前年度对比，第四季度是公司销售旺季，销售存在明显季节性； 未发现收入、成本及费用存在跨期确认的情况。

问题4、报告期内，你公司云通信服务毛利率为15.54%，同比下降2.52%。 请你公司结合云通信服务主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分 析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情况等，补充说 明报告期内云通信服务毛利率合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

云通信服务2020 年主要经营数据表 单位：人民币万元

分行业	项目	2020 年	2019 年	同比
云通信服务	营业收入	272,581.92	265,965.46	2.49%
	归母净利润	12,390.00	20,371.00	-39.18%

其中主要子公司梦网科技2020 年营业收入279,830.69 万，较2019 年的

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267,905.96 万增长4.45%；归母净利润21,422.72 万，较2019 年的18,452.82 万增长16.09%。

梦网科技是国内领先的云通信服务商，云通信服务业务保持连续增长，主要 以“月结+预充值”收费模式为主，在技术、客户资源、运营商渠道、服务质量、 品牌效应等方面形成了核心竞争优势，依托三大运营商，采购主要以“月结+预 付”为主，采购基本上即纯成本项，因此近期受运营商提价，云通信服务毛利率 有所下滑；

2020 年云通信服务主要产品毛利率表

单位：人民币万元

项目	项目	营业收入	营业成本	毛利率
短富信	短信	231,871.29	198,956.36	14.19%
	富信	9,573.82	5,579.82	41.72%
	小计	241,445.11	204,536.18	15.29%
服务号		2,248.89	1,090.94	51.49%
视频云及其他云服务等		28,887.91	24,602.73	14.84%
合计		272,581.92	230,229.85	15.54%

公司云通信服务毛利率为15.54%是公司几大产品综合毛利率，主要包括短 信、富信、服务号和其他产品，其中报告期占比较大的短信业务毛利率为14.19%。

云通信服务营业成本主要是运营商通道成本，约占成本总额的99.74%，2020 年云通信服务营业成本明细构成如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
行业分类	项目	2020 年
		金额	占营业成本比重
云通信服务	原材料	229,640.73	99.74%
云通信服务	人工工资	589.12	0.26%
合计		230,229.85	100.00%

2018 年-2020 年云通信服务短信富信营业收入及营业成本情况表

单位：人民币万元

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短信业务	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	174,706.45	246,298.51	231,871.29
营业成本	131,892.41	199,231.86	198,956.36
毛利率	24.51%	19.11%	14.19%
富信业务	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	--	1,767.46	9,573.82
营业成本	--	770.15	5,579.82
毛利率	--	56.43%	41.72%

同行业可比公司可比产品毛利率情况如下：

公司名称	可比产品	2020 年度毛利率	2019 年度毛利率
中嘉博创信息技术股份有限公司	信息智能传输	12.94%	19.78%
吴通控股集团股份有限公司	移动信息服务	9.88%	18.34%
无锡线上线下通讯信息技术股份 有限公司	移动信息服务	12.30%	17.71%

同行业可比公司毛利率也是同比下降；公司云通信服务业务较同行业毛利率 高主要因为：主要面向直接客户，多产品综合云通信解决方案销售模式议价能力 较强，直接向各国各地市运营商大规模采购、预存有较大优惠，较高毛利率的新 产品富信、服务号在下半年为公司利润做出重要贡献。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

• 1、收集查阅公司云通信服务主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争

• 对手分析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率等资料。

2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

• 3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别

• 是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

• 4、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

51

5、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至与客户每月对账 单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

• 6、检查营业成本的确认方法，是否合理恰当，是否符合公司的实际经营情；

• 况，与同行业进行对比是否存在异常；

7、选取重要客户进行走访，了解市场环境的变化，并对公司近3 年的销量、 收入、成本进行本量利分析，确认单位收入、单位成本、单位毛利等指标变动是 否符合公司各期实际情况。

二、核查意见

经核查，我们认为：通过结合云通信服务主要经营数据、收费模式、核心 竞争力、竞争对手分析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利 率情况等，报告期内云通信服务毛利率具备合理性。

问题5、报告期末，你公司其他应收款账面余额3.77 亿元，前四名其他应 收款单位名称分别为天津百利特精电气股份有限公司、杨昭平、马伟、深圳市 松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)，款项性质为股权转让款，金 额分别为2.87 亿元、1857 万元、1244 万元、892 万。请你公司补充说明上述款 项产生的背景，交易对方款项支付是否严格按照合同执行，长时间未支付原因， 坏账准备计提是否充分，交易对方预计还款时间安排，是否具备支付能力。请 年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

我公司自2015 年收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权以来，致力于 布局新兴产业，增加盈利能力，近年来公司持续推进剥离不符合公司发展战略方 向的电力电子业务，主业亦由重组后的双主业发展逐步转向面向5G 网络、聚焦 打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。在此背景之下，我公司陆续出售 了所持荣信兴业、汇科公司、信力筑正、荣科恒阳等公司股权。我公司其他应收 款项下股权转让款余额3.77 亿元，以下分别就其他应收款前四名出售股权的交 易情况说明如下：

1）天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）：公司于 2019 年11 月将其持有的荣信兴业86.735%股权转让给百利电气，股权转让总价

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款49,586.00 万元；将其持有的不动产及设备一批转让给百利电气，资产转让总 价款13,499.41 万元。根据协议约定，百利电气的付款时间和付款进度如下：

①百利电气应于荣信兴业完成本次股权转让工商变更登记的次日支付第一 期标的股权转让价款252,888,600.00 元；于标的资产交割后的次日支付第一笔 资产转让款68,846,994.93 元。公司于2019 年11 月29 日完成本次股权转让相 关工商变更登记，2019 年12 月2 日收到百利电气支付的第一期股权转让价款人 民币 252,888,600.00 元；公司于2019 年12 月30 日收到第一笔资产转让款 68,846,994.93 元。

②百利电气应于荣信兴业完成2020 年度审计后的十个工作日内支付第二 期标的股权转让价款121,485,700.00 元；于荣信兴业完成2019 年度、2020 年 度审计后的十个工作日内支付第二笔资产转让款33,073,556.39 元。截至本报告 披露日，公司收到百利电气第二批股权及资产转让款合计137,552,041.35 元。 因公司与兴业电力之间尚有部分往来账款正在清算中，故百利电气尚余 17,007,215.04 元待清算完成后支付。

③百利电气应于荣信兴业完成2021 年度审计后的十个工作日内支付第三 期标的股权转让价款121,485,700.00 元；于荣信兴业完成2021 年度审计后的十 个工作日内支付第三笔资产转让款33,073,556.39 元。第三笔股权及资产转让款 将在符合协议约定的付款条件后进行支付。

综上，百利电气款项支付基本按照合同来执行，百利电气为A 股上市公司， 最终控制方为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，具备实际支付能力。公 司出于谨慎考虑，于2020 年末按公司会计政策计提2537.83 万元减值准备。

2）杨昭平：我公司于2016 年12 月将其持有的北京信力筑正新能源技术股 份有限公司（以下简称“信力筑正”）37.6%股权出售给杨昭平，股权转让总价 款3,790.52 万元。按协议约定，杨昭平应于协议生效后30 日内支付首期股权转 让款1933.17 万元；2017 年12 月30 日前支付股权转让款758 万元；2018 年12 月30 日前支付股权转让款1,099.36 万元。我公司于2016 年12 月收到首期股权 转让款1933.17 万元，之后未再收到款项，现剩余款项为1,857.35 万元。我公 司在付款节点到期后，多次与杨昭平联系，其均表示将积极筹款。我公司出于谨 慎考虑，已于2019 年末对该笔款项全额计提减值准备。

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截至2020 年12 月31 日，公司尚未收到回款，近期公司已就该笔账款催收 启动诉讼相关事项。

3）马伟

2016 年1 月11 日梦网科技与马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙 企业签订了《增资及股权转让协议》，协议约定，梦网科技以人民币2025 万元 对标的公司进行增资，对应获得18%的股权，同时马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝 色资本投资合伙企业以人民币1462.50 万元（其中80%即1170 万元已支付，20% 即292.5 万元因未满足先决条件未支付）向梦网科技转让13%的股权。本次增资 及股权转让后梦网科技一共获得标的公司31%的股权。

2017 年3 月7 日梦网科技与北京讯众通信技术股份公司、马伟、吴涛、罗 丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业签订《股权转让协议》，协议约定，梦网科技 以人民币1500 万元向北京讯众转让11.5%的股权（北京讯众分三期支付，每期 500 万元（，第一期北京讯众已支付），马伟、吴涛以人民币586.8 万元回购梦 网科技4.5%的股权（由于16 年未支付的股权转让款在股权回购中抵扣，抵扣后 马伟、吴涛应支付回购款294.3 万元）。此次股权转让后梦网科技持有标的公司 15%的股权。

2018 年1 月31 日梦网科技与北京讯众通信技术股份公司、马伟、吴涛、罗 丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业签订《股权转让协议之补充协议》，由于未满 足先决条件，原应由北京讯众向梦网科技支付的第二、三期股权转让款1000 万 由马伟支付。2017 年12 月及2018 年1 月，马伟共还款50 万元，截止2018 年 底，马伟等欠款余额为1244.3 万元。

2019 年2 月1 日法院作出一审判决：判决马伟向梦网科技支付股权转让款 1000 万元及罚金780 万元（暂计至2020 年11 月31 日），吴涛、罗丹、深圳市 蓝色资本投资合伙企业承担连带清偿责任；判决马伟向梦网科技支付股权转让款 119.00668 万元及利息371456.04 元（暂计至2020 年11 月31 日）；判决吴涛 向梦网科技支付股权转让款125.29332 万元及利息312276.41 元（暂计至2020 年11 月30 日）。

由于公司判决书总执行额为2244 万元，已大于我司账面挂帐1244.3 万，且

54

我司已按谨慎性原则计提坏帐30%，由于经查询马伟本人还有对外投资公司并担 任一些公司法人代表，且有项目在运行，判断其仍有偿还能力，故坏帐计提已比 较充分。目前公司正积极联系法院采取强制执行措施。

4）深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称国创 新能公司）

我公司于2016年12月与国创新能公司签订股权转让协议，将其持有的北京 荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称荣科恒阳公司）51%的股权以9,107万元转 让。按协议约定，国创新能公司应于工商变更完成后的15 个工作日内，支付股 权总价款的51%，即4,644.57万元；于2017 年审计结束后，收到荣科恒阳公司审 计报告后的15 个工作日内，支付股权总价款的29%，即2,641.03 万元；于2018 年 审计结束后，收到荣科恒阳公司审计报告后的15 个工作日内，支付股权总价款 的余款20%，即1,821.4 万元。

我公司于2016年12月收到国创新能公司首期转让款4,644.57万元，2019年4 月收到转让款2,641.03万元，于2020年12月收到转让款928.62万元 。根据协议 约定，国创新能公司未能严格按照合同执行，存在逾期支付的情况。国创新能公 司做为一家股权投资基金公司，持有多家优质公司的股权，资产质量较高，具备 实际支付能力。我公司出于谨慎考虑，于2020年末按公司会计政策计提267.83 万元减值准备。

我公司后期将采取多种方式，更为积极地持续催收以上款项，以期尽快回 款。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、检查前四名其他应收款单位天津百利特精电气股份有限公司、杨昭平、 马伟、深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权转让合同及款 项支付银行回单；

• 2、收集查阅交易对方偿付能力证明（如财务报表和审计报告等证明资料）；

• 3、对重要其他应收款进行函证；

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• 4、对重要其他应收款抽查凭证，检查原始依据；

• 5、检查重要其他应收款的坏账准备计提方法和计算过程

二、核查意见

经核查，我们认为：公司补充说明的上述款项产生的背景事实清楚，个别 交易对方款项支付未严格按照合同执行，坏账准备计提充分，交易对方长时间未 支付原因、预计还款时间安排、支付能力与公司说明的情况一致。

问题6、2021 年4 月24 日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的提 示性公告》显示，由于你公司2019 年度将没有确定购买承诺的固定资产等划转 至持有待售资产，你公司拟对涉及前期差错采用追溯重述法进行更正，具体为 调减2019 年末持有待售的资产账面价值7848 万元，调增2019 年末固定资产账 面价值6754 万元，调增2019 年末无形资产1093 万元。请你公司补充说明上述 会计差错更正对公司2020 年会计报表的影响。请年审会计师核查并发表明确意 见。

【公司回复】

我公司于2020 年8 月1 日与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司正式 签订不可撤销合同，标的价7,000 万元整。2019 年在仅达成意向协议，未作出 确定交易承诺，也未规定违反购买承诺的违约责任等重要条款的情况下，就将相 关资产转入持有待售资产。上述情形不符合《企业会计准则第42 号--持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》(2017 年)第六条的规定。我公司认为对此 事项属于前期会计差错，采用追溯重述法进行更正更贴近企业会计准则的要求。 涉及两家公司分别是梦网云科技集团股份有限公司与全资子公司新疆荣信节能 电气有限公司。具体两家公司调整为：

1、梦网云科技集团股份有限公司：调减2019 年末持有待售的资产账面价 值6,661 万元，调增2019 年末固定资产账面价值5,694 万元(其中：房产5,615 万元，机器设备79 万元)，调增2019 年末无形资产966 万元（均为土地使用权）； 应该补提2020 年度固定资产折旧110 万元，无形资产摊销19 万元，所得税费用 0 万元（公司累计亏损金额较大，也未计提递延所得税），此项会计差错更正导

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致2020 年会计报表净利润减少129 万元，由于金额较小，低于重要性水平，2020 年会计报表未调整；

2、新疆荣信节能电气有限公司：调减2019 年末持有待售的资产账面价值 1,187 万元，调增2019 年末固定资产账面价值1,060 万元(其中：房产1,016 万 元，机器设备8 万元,办公设备36 万元)，调增2019 年末无形资产127 万元（均 为土地使用权）；应该补提2020 年度固定资产折旧26 万元，无形资产摊销2 万元，所得税费用0 万元（因为新疆荣信节能电气有限公司2020 年度净利润为 -240 万元），此项会计差错更正导致2020 年会计报表净利润减少28 万元，由 于金额较小，低于重要性水平，2020 年会计报表未调整。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、收集查阅公司2019 年度将没有确定购买承诺的固定资产等划转至持有 待售资产，相关资产明细清单；

• 2、收集查阅公司2020 年度公司与资产受让方签订的《资产转让协议》；

• 3、复核持有待售资产会计差错更正对2020 年会计报表影响的计算过程。

二、核查意见

经核查，我们认为：持有待售资产会计差错更正对2020 年会计报表影响的 金额计算正确。

问题7、报告期末，你公司账龄一年以上预付账款余额1.38 亿元，同比增 长314%。请你公司结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分 析同行业公司，补充说明你公司报告期末长账龄预付账款合理性，预计结转时 间。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告期，公司的主要采购集中在云通信业务，预付账款的增加主要来自于云 通信业务,其采购模式为：梦网科技设立运营商合作中心，在全国范围内与电信 运营商深入开展移动信息业务合作，共建 ADC 应用平台，扩充通道规模；以及 对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。梦网科技目前有近万条通道

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资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了产品和业务合作关系。为提升整体 通道资源性能，梦网科技每年对通道进行筛选、替换和升级。合作模式分两种： 1）直接合作模式。梦网科技直接与电信运营商签订 ADC 应用合作协议以及代理 销售协议，从而获得指定移动信息通道的接入与销售权利。

2）第三方间接合作模式。梦网科技与具有优势通道资源的第三方公司建立产品 和商务合作关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务。

公司的付款政策：主要以后付费为主，预付账款为辅，预付账款主要是由于 运营商合同规定或者是预存有优惠政策时，公司才采用预付账款模式；

公司2020 年期末一年以上预付账款1.38 亿元，其中主要系山西移动预存金 额较大。2019 年山西各地市移动公司推出预存赠送的优惠政策， 为了持续降低 短信成本,公司在山西各地市移动公司预存较大金额短信资源采购款，2019 年期 末预存余额1.05 亿，截至2020 年末预存余额0.9 亿元账龄为1-2 年。导致公司 预付账款一年以上占比大幅上升。

除山西移动因为预存量及消耗量差异比较大，需在较长时间范围内消耗完并 结转到成本中，剩下的绝大部分预付款预计在2021 年度内消耗完毕并结转成本。 采用预付款模式获得采购价格优惠是同行内较为通用的一种做法，本公司预付账 款金额在合理区间，不存在异常情况。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

• 1、检查大额供应商的采购合同，与付款记录和采购事项进行核对；

• 2、检查大额付款和结转成本的记账凭证及附件；

• 3、检查与大额供应商的对账记录，与账面记录进行核对；

• 4、抽取大额预付账款进行函证，未回函的进行替代测试。

• 5、查阅同行业公布的年度报告等信息，了解同行业是否存在类似情况。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司报告期末长账龄预付账款金额较大主要是为了获

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取较低的采购价格而采取的提前预存采购短信款，对象主要是中国移动等大的移 动信息运营商，商业上具有合理性。

问题8、请你公司向我部报备：（1）报告期内前五大客户、前五名供应商 具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款 /付款情况；（2）结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等，补充说明相 关客户/供应商成为你公司前五大客户/供应商的合理性；（3）报告期内前五大 客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末 余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；（4）前五大客户、前五名供 应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。请年审会计师核查 并发表明确意见。

【公司回复】

（1）报告期内前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立 时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款/付款情况

报告期内前五大客户	注册时间	注册地址	是否关 联方
客户一	2005-9-7	南京市XX	否
客户二	2000-8-4	上海市XX	否
客户三	2008-5-30	深圳市XX	否
客户四	2018-5-24	北京市XX	否
客户五	2008-8-22	广州市XX	否

报告期内前五大客户	销售额	回款	余额
客户一	194,113,941.17	36,317,072.60	157,796,868.57
客户二	136,336,441.09	148,457,607.98	28,385,258.15
客户三	122,050,830.98	169,450,191.13	49,479,865.39
客户四	119,469,709.04	93,691,133.77	42,712,671.95
客户五	102,430,088.07	106,435,776.91	7,925,129.78

报告期内前五大供应商	注册时间	注册地址	是否关 联方
供应商一	2000-8-4	上海市XX	否
供应商二	2000-3-16	郑州市XX	否
供应商三	2006-2-16	深圳市XX	否

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供应商四	1999-1-13	深圳市XX	否
供应商五	2013-5-9	深圳市XX	否

报告期内前五大供应商	采购金额	付款金额	余额
供应商一	538,712,055.87	538,437,523.83	71,748,198.36
供应商二	133,983,571.15	82,250,000.00	1,297,015.92
供应商三	125,665,883.97	123,362,750.22	52,616,321.41
供应商四	120,581,077.19	111,917,910.80	42,917,011.28
供应商五	113,065,462.97	65,056,884.71	62,913,262.55

（2）前五大客户均为运营商、互联网以及消费品等重要行业的顶级客户， 具有良好的市场前景及稳定的营收能力。前五大供应商为三大运营商中国移动、 中国联通、中国电信的全网服务提供商及具有优质通道资源的第三方资源提供 商。

（3）2019 年前五大客户为：

序号	客户名称	销售额（元）
1	客户三	258,839,450.51
2	客户二	141,849,213.97
3	客户六	113,207,547.17
4	客户七	98,618,185.41
5	客户八	85,000,000.00

其中客户七因客户销售价格偏低，回款周期长，公司战略性减少与客户七的 合作；客户六属移动语音话费业务，因产品毛利很少，且产品占用资金较大，公 司业务重点不再投入此业务领域；客户八2020 年度公司电力业务兴业剥离后不 再做为主要业务，因此销售金额减少。故此三公司未进入2020 年度前五大客户 之中。

2019 年前五大供应商为：

序号	供应商名称	采购额（元）
1	供应商一	284,315,230.94
2	供应商六	132,039,460.05
3	供应商七	123,575,238.08
4	供应商八	119,407,154.37

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5 供应商九 108,184,005.78

供应商七、供应商九，因运营商2020 年度价格上涨较快，公司采购趋向价 格更低的其他供应商。

供应商六因其提供的资源通道价格上不符合公司业务发展，故公司战略性的 调整减少此供应商的采购。

供应商八为移动语音话费业务供应商，因产品毛利很少，且产品占用资金较 大，公司业务重点不再投入此业务领域，相应采购量减少。

客户余额前五为：

单位名称	应收账款期末余额
客户一	157,796,868.57
客户三	49,479,865.39
客户四	42,712,671.95
客户九	38,777,273.28
客户十	37,061,730.00

其中客户十，应收余额主要为2019 年以前形成，2020 年回款109,500 元， 销售额为0，故此客户余额3,706 万元虽然较大，但按销售额未列入前5 大客户， 客户九，2020 年销售额为3,877 万，销售额不足以排名前5 大客户，但因为客 户结算周期较长，造成应收余额较高，其他三个客户均在5 大客户之中。

应付账款余额前五为：

应付账款余额前五为：
供应商名称	应付账款余额
辽宁荣信兴业电力技术有限公司	91,199,244.66
供应商一	71,748,198.36
供应商三	52,610,312.81
供应商五	44,825,260.96
供应商四	42,917,011.28

其中辽宁荣信兴业电力技术有限公司（简称荣信兴业），2019 年11 月以前为 我公司合并范围内控股子公司。我公司与荣信兴业为代理业务关系，按合同规定， 我公司向荣信兴业采购商品后卖给客户，只有我公司收到货款后才需要支付给荣

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信兴业，我公司不承担收款等主要风险，所以不全额确认商品销售收入，只按差 额确认代理收入。应付荣信兴业2020 年初余额为43,375,827.23 元，2020 年采 购应付156,942,902.03 元，支付货款109,119,484.60 元，由于这个采购对应的 销售大部分不确认收入，不属于正常采购，所以统计前5 大供应商时未统计这部 分金额，故按采购金额期末能进入前5 大供应商。

（4）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间不存在 关联关系。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、收集查阅公司财务科目余额表等资料，确定前五大客户、前五名供应商 具体名称；

2、登录天眼查网站查询，确定前五大客户、前五名供应商注册成立时间、 注册/办公地址；

3、抽查前五大客户、前五名供应商相关销售/采购、回款/付款凭证，对附 件进行审查，未发现不符事项；

4、登录天眼查网站查询，确定公司前五大客户/供应商核心竞争力、员工 情况等；

5、登录国家企业信用信息公示系统查阅前五大客户、前五大供应商股东信 息，确定与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

二、核查意见

经核查，我们认为：报告期内公司对前五大客户、前五大供应商具体名称、 客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款/付款情况的 描述完整；相关客户/供应商成为公司前五大客户/供应商的具有合理性；报告期 内前五大客户、供应商变动情况具有合理性，前五大客户、前五大供应商与应收 账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名匹配；前五大客户、前五大供应 商与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

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问题9、2021 年2 月，你公司因内部控制不健全；财务管理薄弱（个别项 目收入确认不合理、财务凭证记载交易事由不准确、相关资产列报不规范）， 辽宁证监局要求你公司责令改正。请你公司补充说明个别项目收入确认不合理、 财务凭证记载交易事由不准确的详细情况，公司以前年度收入是否需要追溯调 整。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）出具的 《关 于对梦网云科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]4 号）中所列问题二“财务管理薄弱”主要包括：

1、个别项目收入确认不合理具体是指“公司客户上海寻梦对6 至11 月结 算对账单提出了异议，梦网集团在未获得上海寻梦对2019 年6 至11 月结算对账 单确认的情况下，确认了收入”；

2、财务凭证记载交易事由不准确具体是指“2018 年10 月底，公司向梦网 集团子公司主要管理人员王强、张春生、郭自勇、支正轩4 人借出资金合计 1003.00 万元，借款时资金划款单注明是购买无形资产，实际系向个人借款用以 支付其个人股权出资，凭证记录与资金划款单注明的用途不一致”；

3、相关资产列报不规范具体是指“公司于 2019 年年报第十二节“财务报 告”之第七部分“合并财务报表项目注释”的第 9 项“持有待售资产”部分的 “其他说明”中，在仅达成意向协议，未作出确定交易承诺，也未规定违反购买 承诺的违约责任等重要条款的情况下，就将相关资产转入持有待售资产”。

公司针对上述情况，已作出具体整改措施，出具并披露公司整改公告 2021-021，公司以前年度收入不需追溯调整。针对上述问题具体整改措施如下： 1 个别项目收入确认不合理：已经修改收入政策、已经取得客户确认的对账 单，与预计金额一致，不需要调整以前年度收入；

• 2、财务凭证记载交易事由不准确：划款单上摘要错误，账务处理没有问题，

• 不需要调整，后期加强财务内部审核和财务规范内部学习；

3、相关资产列报不规范：2019 年12 月31 日持有待售资产余额中有固定资 产净值67,542,933.21 元和无形资产净值10,934,755.52 元未签订正式转让合

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同，不符合持有待售资产定义，转回固定资产和无形资产，并由会计师事务所出 具会计差错更正报告。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、针对个别项目收入确认不合理，获取本问题处理后的上海寻梦对2019 年6 至11 月结算对账单、相应的凭证及附件；查阅获取与修改收入确认会计政 策的董事会决议；

2、了解公司针对财务凭证记载交易事由不准确采取的整改措施，检查整改 相关的凭证及附件；

3、针对相关资产列报不规范，公司按照前期差错采用追溯重述法进行更正， 我们检查了前期差错的会计处理过程，并获取本问题处理后的凭证及协议附件 等。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司补充说明的个别项目收入确认不合理、财务凭证 记载交易事由不准确的情况详细、完整并已经整改；公司以前年度确认的收入无 需进行追溯调整。

问题10、根据你公司与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司签订的《资 产转让协议》，你公司拟以 7,000 万元向卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限 公司出让位于铁西区四方台路 272 号土地使用权及其土地附着房产、建筑物及 附属设施所有权，该转让交易预计在 2021 年内完成。请你公司补充说明上述 资产出售的详细情况，长时间未交割原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

我公司于2020 年8 月与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司（以下简 称卧龙电气传动）签订《资产转让协议》，将位于铁西区四方台路 272 号土地 使用权及其土地附着房产、建筑物及附属设施所有权、设备一批转让给卧龙电气 传动。合同签订后，我公司即积极着手准备办理不动产过户事宜，但我公司上述 土地使用权已在中国银行鞍山铁东支行办理质押，不动产过户的前置条件需办理

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解押手续；

我公司在中国银行鞍山铁东支行办理的保函业务敞口约8500 万，按中行铁 东支行最初给出的方案，需缴存约8500 万元的现金。我公司彼时资金比较紧张， 缴存现金对我公司的资金造成较大压力，期间我公司多次与中行铁东支行及其上 级单位市行、省行等相关人员沟通，寻求通过其他方式来置换质押的土地使用权。 由于方案需经市行及省行审批，受银行内部审批流程等因素影响，最终在2021 年1 月份与中行达成一致，将土地使用权解押。随即，我公司即着手办理不动产 过户手续，办理过程中，由于我公司曾变更过公司名称，而在不动产管理部门的 系统中，公司名称仍为梦网荣信科技集团股份有限公司（公司曾用名）。办理公 司名称变更手续加之春节及疫情等因素影响，土地使用权及其土地附着房产、建 筑物及附属设施所有权最终在2021 年4 月1 日变更为卧龙电气传动。不动产产 权过户完毕，其他资产在2021 年初已经正式完成交割，我公司完成了在2021 年年内交易完成的承诺。

【会计师的核查过程、依据及核查意见】

一、核查过程和依据

1、获取与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司签订的《资产转让协议》 及过户后房产证复印件。

二、核查意见

经核查，我们认为：关于该事项的公司回复说明符合实际情况，未发现异 常。

问题11、你公司认为需说明的其他事项。

【公司回复】

公司已委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就截止2020 年12 月31 日止与公司财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见，出具了《内 部控制鉴证报告》，具体内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《梦网云科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第 01610081 号）。

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亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年六月二十五日

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