MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网云科技集团股份有限公司拟对合并 深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行 减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目

资 产 评 估 报 告

深中联评报字 [2021] 第 71 号

深圳中联资产评估有限公司

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

目 录

声 明 ...................................................................................................... 1 摘 要 ...................................................................................................... 3 资 产 评 估 报 告 .................................................................................. 5 一、委托人和其他评估报告使用者 ......................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围......................................................................... 9 四、价值类型 .......................................................................................... 13 五、评估基准日 ...................................................................................... 14 六、评估依据 .......................................................................................... 14 七、评估方法 .......................................................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... 18 九、评估假设 .......................................................................................... 20 十、评估结论 .......................................................................................... 21 十一、特别事项说明 .............................................................................. 21 十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................................... 23 十三、资产评估报告日 .......................................................................... 24 附件目录 .................................................................................................. 26

深圳中联资产评估有限公司

梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人 申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财 务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组 的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的 相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要 求。

七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产 组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关 资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉 的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是 否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的 认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤， 完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评 估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

梦网云科技集团股份有限公司拟对合并 深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行 减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目

资 产 评 估 报 告

深中联评报字[2021]第 71 号

摘 要

梦网云科技集团股份有限公司于 2015 年 8 月 28 日完成对深圳市梦网 科技发展有限公司 100%股权的收购，支付对价 290,500.00 万元，取得可 辨认净资产公允价值份额 43,495.89 万元，按其支付的合并成本超过应享 有被收购方深圳市梦网科技发展有限公司的可辨认净资产公允价值份额 的差额计算确认商誉 247,004.11 万元，并将经营性流动资产和负债、固定 资产、无形资产和长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。 深圳中联资产评估有限公司接受梦网云科技集团股份有限公司委托， 对委托人认定的合并深圳市梦网科技发展有限公司所形成的包含商誉的 相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析 是否存在商誉减值提供价值参考。

评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并深圳市梦网科技发 展有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资 产组的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、固定资 产、无形资产、长期待摊费用、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中的 有关商誉减值测试要求确定的。 价值类型为可收回金额。

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产 使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并深圳市梦网科技发展 有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低 于393,152.19 万元。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运 营（处置）得以全额收回的前提下成立。

本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋 势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际 经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补 偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要 评估假设、特别事项以及重大期后事项。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得 用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告 过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正 确理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

梦网云科技集团股份有限公司拟对合并

深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行 减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目

资 产 评 估 报 告

深中联评报字[2021]第 71 号

梦网云科技集团股份有限公司：

深圳中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规 和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并深圳 市梦网科技发展有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为梦网云科技集团股份有限公司。 （一）委托人概况

企业名称：梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技集团”） 住所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园 光通讯工业园）

法定代表人：余文胜

注册资本：81060.6519 万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

成立日期：1998 年 11 月 19 日

登记机关：辽宁省市场监督管理局

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 所属行业：软件和信息技术服务业

统一社会信用代码：91210000118887313L

经营期限：自 1998 年 11 月 19 日至无固定经营期限

经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术 服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、 生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子 产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 公司简介：

梦网云科技集团股份有限公司于 2015 年由深圳市梦网科技发展有限 公司（简称“梦网科技”）与荣信电力电子股份有限公司（简称“荣信股份”） 重组，重组完成后上市公司荣信股份（后更名梦网云科技集团股份有限公 司）为实现移动互联网运营支撑业务和电力电子业务双轮驱动。梦网科技 成立于 2001 年 9 月，当前主营云通信，进一步扩展云计算、云商务板块， 在移动应用运营支撑领域建立优势。公司总部坐落于深圳市，在北京、上 海、广州等全国 20 多个大中城市设有区域中心，先后荣获国家高新技术 企业等数十项重量级荣誉称号及资质。目前拥有客户规模数万家，携手中 国三大电信运营商及近千家大中型知名企业，在移动应用运营支撑领域开 展了深入的研发、建设、维护和服务，其软硬件产品广泛应用于金融、互 联网、商超等领域，为数亿用户提供沟通便利。荣信股份是国家重点高新 技术企业，主要从事大功率电力电子设备研发、设计与制造业务，系列产 品包括柔性直流输电、电能质量与安全、变频调速与节能、矿井安全自动 化、新能源控制、电力电子开关、大功率整流装置等。全线产品涵盖高、 中、低压领域，可满足从发电、输配电到终端负载的系列应用需求，在提 升电能质量、优化控制与节能降耗等方面为客户提供系统解决方案。

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 （二）其他评估报告使用者

本资产评估报告的使用者为委托人，无其他报告使用人。

二、评估目的

委托人梦网云科技集团股份有限公司因编制 2020 年度财务报告需要， 委托深圳中联资产评估有限公司对其认定的合并深圳市梦网科技发展有 限公司所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财 务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并深圳市梦网科技发 展有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资 产组的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、固定资 产、无形资产、长期待摊费用、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款以及分摊的商誉。

委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值 测试认定的资产组组成一致。

（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

梦网云科技集团股份有限公司于 2015 年 8 月 28 日完成对深圳市梦网 科技发展有限公司 100%股权的收购，支付对价 290,500.00 万元，取得可 辨认净资产公允价值份额 43,495.89 万元，按其支付的合并成本超过应享 有被收购方深圳市梦网科技发展有限公司的可辨认净资产公允价值份额 的差额计算确认商誉 247,004.11 万元，并将经营性流动资产和负债、固定 资产、无形资产和长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。 评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产账面价值为 143,188.94 万元，商誉账面余额为 247,004.11 万元，包含商誉的相关资产

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 组账面价值合计 390,193.05 万元。

（二）包含商誉的相关资产组组成

1 、商誉

梦网云科技集团股份有限公司合并深圳市梦网科技发展有限公司所 形成的商誉 247,004.11 万元为收购深圳市梦网科技发展有限公司 100%股 权对应的商誉，本次评估根据梦网云科技集团股份有限公司对深圳市梦网 科技发展有限公司的收购比例，包含商誉的相关资产组的账面价值为 390,193.05 万元，详见下表：

包含商誉的相关资产组组成

包含商誉的相关资产组组成	包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2020 年12 月31日 金额单位：万元
项目名称	合并报表账面金额
货币资金	74,924.87
应收票据	2,685.18
应收账款	92,965.01
预付款项	20,280.89
其他应收款	2,131.08
固定资产	4,580.06
无形资产	3,632.23
长期待摊费用	1,104.42
应付账款	-48,353.33
预收款项	-6,348.59
应付职工薪酬	-1,803.16
应交税费	-2,156.15
其他应付款	-453.55
合并报表中确认的商誉分摊额	247,004.11
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计	390,193.05

注：负债项目余额以负数表示。

2 、直接归属于资产组的可辨认资产

评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。这些资产

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具有以下特点：

（1）经营性流动资产和负债

纳入评估范围的经营性流动资产和负债包括货币资金、应收票据、应 收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款，主要为应收客户销售款项、应付供应商货款及日 常经营所涉及的其他款项。

（2）固定资产

纳入评估范围的固定资产主要为企业拥有的房屋建筑物、电子设备、 车辆等，具有以下特点：

• ①房屋建筑物主要为上海网坤通信科技有限公司办公所需的 7 处房

• 屋，截至评估基准日，上述房屋维护正常。

• ②车辆主要为管理层和业务人员日常经营所用车辆，截至评估基准

• 日，均能正常使用。

• ③电子设备包括空调、打印机、电脑等办公用设备，截至评估基准日，

• 均能正常使用。

（3）无形资产

纳入评估范围的无形资产包括软件系统、专利及商标，截至评估基准 日，均维护正常。

（4）长期待摊费用

纳入评估范围的长期摊销费用主要是工程装修、设计及改造项目等。 上述资产范围经由梦网云科技集团股份有限公司认定并与执行本年 度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经亚太 （集团）会计师事务所审计的 2020 年 12 月 31 日深圳市梦网科技发展有 限公司资产负债表及梦网云科技集团股份有限公司合并口径资产负债表 的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行的。

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经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并 经审计机构确认的资产组范围一致。

（三）包含商誉的相关资产组的经营情况

本次评估，包含商誉的相关资产组是深圳市梦网科技发展有限公司的 主要经营资产。

1、深圳市梦网科技发展有限公司基本情况

公司名称：深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”） 统一社会信用代码：91440300732041326C

经济性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：余文胜

注册资本：20000 万元人民币

经营期限：自 2001 年 9 月 3 日至无固定期限

公司地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、 203、206

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与 销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息 系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审 批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业 务(国家明令禁止及特种许可的除外)。，许可经营项目是：第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服 务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。 公司简介：

梦网科技致力于移动通信服务，目前主营中国最大规模之一的企业云 通信平台，是中国领先的云通信服务商。梦网科技构建了以“消息云、视

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 讯云、终端云、物联云”四位一体的企业云通信服务生态，为企业提供全

方位的云通信服务。公司总部坐落于深圳市，在北京、上海、广州、香港 等全国 20 多个大中城市设有区域中心，先后荣获国家高新技术企业、中 国互联网百强企业等数十项重量级荣誉称号及资质。梦网科技持有工信部 颁发的跨地区增值电信业务许可证，包含 IDC、ISP、呼叫中心和 SP 业务， 是同时获得 ISO27001、ISO9001 和 CMMI 认证的移动互联网企业，并在 云通信领域开展了深入的研发、建设、维护和服务，软硬件产品广泛应用 于金融、互联网、商超等领域。

2、包含商誉的相关资产组业务开展情况

包含商誉的相关资产组主要用于开展移动通信服务业务。该业务基本 情况如下：

（1）消息云

梦网消息云是基于互联网和运营商网络，采用文字、图片、语音、视 频等方式实现企业即时消息通信的融合通信平台，构建了全新的 5G 消息 通信生态系统。5G 消息通信服务能力支持全网络环境，结合丰富的行业 应用场景，满足企业和用户之间的信息沟通需求和多样化的服务需求，助 力行业客户和用户建立起更便捷的信息服务和更紧密的沟通联系。

运营商短信分为两类，一类是个人发至个人，目前数量急剧萎缩，第 二类是企业发至个人，这部分市场份额占比较大，短信以绑定了个人身份 信息、不用预装 APP 的优势，可预见未来企业对个人的短信业务会长期 存在，且持续增长的状态。业务可下分为企业短信、富信、5G 消息、梦 网通知王、国际短信、统一消息平台、短信验证码、NOVA 平台、语音验 证码等，其中主要的业务产品如下：

①企业短信

企业短信通知是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 短信通知发送服务。企业短信通知平台以分发系统和资源配置系统进行多 点部署，主力通道加多个规避突发风险的备份通道确保发送顺畅，让用户 享有稳定安全的短信通知发送服务。此外，梦网以三网合一专属通道和多 通道智能路由技术优化来维持高到达率，毫秒内完成短信处理。

②富信

富信又称为超级短信或视频短信，是基于移动网络和互联网通信技 术，面向 5G 应用发展，企业数字化转型、场景化赋能、短视频营销的新 型多媒体通信工具，它集成视频、语音、图片、文字、短链、二维码等消 息通讯能力，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，是移动新 媒体技术发展下的新兴通讯和传播工具。结合 5G 特性，未来的信息服务 更多是集音视频一体的 RCS 富媒体信息。

③5G 消息

5G 消息基于全球移动通信协会 RCS 和 UP 标准构建，实现消息的多 媒体化、轻量化，通过引入 MaaP（消息即平台）技术实现行业消息的交 互化。5G 消息带来全新的人机交互模式，5G 行业消息以聊天机器人 Chatbot 的形态，使用户在消息窗口内就能完成服务搜索、发现、交互、 支付等一站式的业务体验，构建了全新的信息服务入口。

④AIM 消息

云通信业务-AIM 消息是富信的 2.0 版本，基于移动终端和运营商短信 场景化应用。通过对短消息内容及链接直接解析及展示，使用户一键即达 应用页面，让服务触手可及，支持视频、语音、高清图片、文字等多种媒 体元素及 LBS、小程序、服务号、快捷支付等应用，实现与客户应用多种 “ ” 交互、内容访问、信息查询、智能客服等实时互动，实现 消息即服务 。 （2）视频云

梦网视频云是专门为 5G 及下一代互联网需求打造的全新视频云，是

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 梦网云通信中实时通信板块，可以为各类传统业务快速嵌入视频能力，或

者帮助客户快速开通各类主流视频业务。梦网视频云以实时轻视频技术为 核心，开放智能视频、Video CDN、VR、视频编码、视频渲染、分布式缓 冲等前沿视频技术，提供涵盖视频运营平台、带宽、视频技术、牌照、播 控、资本及支付通道等完整的生态体系。

（3）终端云

梦网终端云基于 5G 网络和移动终端，以 B2T 内容订阅、商务社交、 短信增强、快应用等为核心，聚合全终端厂商、全场景能力为企业提供易 用高效的全链路、高触达、低成本、多入口的 B2C 新型服务及营销的新 门户。

（4）物联网

梦网物联云是专门面对物联网通信构建的智慧公有云，也是基于以物 为终端的富媒体物联通信平台，通过物联云，帮助企业系统、设备与其客 户之间形成一个更强大的联接能力，形成万物互联。

基于梦网连接管理平台、设备管理平台和渠道管理平台，深刻理解行 业的特点和应用场景，推出了十大智慧行业应用解决方案，赋能行业客户， 整合上下游资源，提供“多应用场景+立体化通信”的整体物联网通信解决 方案，协助客户将产品快速向数字化、智能化和服务化转型。

3、资产、财务及经营成果

评估基准日 2020 年 12 月 31 日，梦网科技账面资产总额 312,387.24 万元，负债总额 169,722.695 万元，净资产 142,664.55 万元，全年实现营 业收入 279,830.69 万元，净利润 21,422.72 万元。公司近两年及基准日资 产、财务状况如下表：

梦网科技近年资产、负债及财务状况

				单位：万元
项 目	2018 年12 月31 日		2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	165,048.29		209,325.67	312,387.24

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负债	77,550.04	89,266.01	169,722.69
净资产	87,498.25	120,059.67	142,664.55
项 目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	185,253.42	267,905.96	279,830.69
利润总额	20,417.39	18,976.47	23,244.46
净利润	19,865.22	18,452.82	21,422.72
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	亚太（集团） 会计师事务所

四、价值类型

依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额 等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高 者。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。

评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求 确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2.《中华人民共和国会计法》（2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第三十次会议修订）；

3.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人

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民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

— 3.《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

• 4.《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

— 5.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

• 6.《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

• 7.《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35

• 号）；

8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；

—— 9.《资产评估执业准则 资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

10.《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕 37 号）。

（三）资产权属依据

1.《商标注册证》；

2.《专利证书》；

3.其他参考资料。

（四）取价依据

1.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十二届全国人 民代表大会常务委员会第二十六次会议于 2017 年 2 月 24 日通过)；

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国 务院第 197 次常务会议通过)；

3.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年中华人民共和国国务 院令第 691 号公布）；

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

• 4.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

• 5.评估人员市场调查获得的资料等。

（五）其它参考依据

• 1.梦网云科技集团股份有限公司 2020 年度合并口径资产负债表的合

• 并底稿；

• 2.深圳市梦网科技发展有限公司 2018 年、2019 年、2020 年审定财务

• 报表；

• ——

• 3.《企业会计准则第 8 号 资产减值》；

• ——

• 4.《企业会计准则第 20 号 企业合并》；

• ——

• 5.《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》；

— 6.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般 规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）；

• 7.《会计监管风险提示第 8 号 商誉减值》（中国证监会办公厅 2018

• 年 11 月 16 日印发）；

• 8.《企业会计准则 基本准则》（财政部令第33号）；

• 9.《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 10.wind资讯金融终端；

11.其他参考资料。

七、评估方法

• （一）评估方法

—— 根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》的规定，因企业合并形成 的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试， 商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金 额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 两者之间较高者确定。

估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产 在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通 过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对 象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计 未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可 以以该金额为依据确定评估结论。

（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方 法的选择

梦网云科技集团股份有限公司于2015年8月28日完成对深圳市梦网科 技发展有限公司100%股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号 —— 资产减值》的要求，梦网云科技集团股份有限公司于每年年度终了对 合并深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行减值测试。本次评估为 委托人第五次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过 估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估 方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有 证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计 期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。

评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出 售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估 算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果 低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，

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并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。

本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的 方法一致。

（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式

1. 基本模型

考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营 的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金 流量的现值。具体计算公式如下：

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==> picture [36 x 12] intentionally omitted <==

式中：

P：资产未来现金流量的现值；

Ri：第i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期。

2. 收益指标

资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）

式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费

用－研发费用 （3）

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资 （4）

3. 折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

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（5）

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

4. 预测期的确定

企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类 型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期 及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明 确的预测期为5年，即2021年-2025年。

5. 收益期的确定

企业管理层对包含商誉的相关资产组 2021 年-2025 年各年的现金流量 进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关 的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的 方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2025 年达到稳定并 保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

八、评估程序实施过程和情况

评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段 工作内容如下：

（一）评估准备阶段

1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会， 了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。 2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组 初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。

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1. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及

的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准 则的要求。

1. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的

对象及范围，编制资产评估工作计划。

1. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工

作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。 （二）现场评估阶段

1. 通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会

计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包 括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协 同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露 等。

1. 通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况

在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

1. 通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产

物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

1. 通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备

技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

1. 通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费

用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经 济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

1. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，

承诺的业绩与实际业绩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技 术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

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1. 根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相 应的评估方法。

2. 通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历 史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观 经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信 息、公司技术现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上 述信息与委托人提供的财务预算的一致性。

3. 判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价 值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结 果对财务预算进行相应调整。

4. 在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基 础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。 （三）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人 和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内 部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报 告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场 假设和资产持续经营假设。

1. 交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

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2. 公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方 彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

1. 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经

营。

1. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资

产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

1. 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

2. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易

方式可能对评估结论产生的影响。

1. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

2. 委托人及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3. 假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满

后，可继续按市场租金租赁使用。

1. 委托人、产权持有者确认的未来盈利预测收入、成本、费用和 资本性投入情况、经营计划等经营数据完整、可靠。

2. 假设评估基准日后产权持有者采用的会计政策和编写评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

十、评估结论

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产 使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并深圳市梦网科技发展 有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低 于393,152.19 万元。

本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运 营（处置）得以全额收回的前提下成立。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；

本报告未发现权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形。 （二）委托人提供的关键资料瑕疵情况

评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

根据产权持有单位提供的未决事项、法律纠纷事项清单，共涉及合计 3,243.42 万元应收款未收回，企业已对上述款项分析后计提坏账准备 2,115.82 万元，包含商誉的相关资产组在经审计的账面价值基础上进行评 估，未考虑基准日已计提的坏账外可能存在的其他坏账及负债情况。评估 人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在其他未决事项、法律 纠纷等不确定因素，诉讼事项明细如下：

序 号	诉讼(仲裁)基本情况	涉案金 额（万 元）	涉及 科目	基准日 账面余 额	坏账准 备金额	账面价值	是否形 成预计 负债	诉讼(仲 裁)进展
1	原告梦网科技就霍尔 果斯乐视新生代文化 传媒有限公司拖欠服 务费用违约行为向法	1,081.79	应收 账款	1,665.41	1,665.41	-	否	已判决 结案

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序 号	诉讼(仲裁)基本情况	涉案金 额（万 元）	涉及 科目	基准日 账面余 额	坏账准 备金额	账面价值	是否形 成预计 负债	诉讼(仲 裁)进展
	院提起诉讼
2	原告梦网科技就天津 鹿鼎科技有限公司拖 欠服务费用违约行为 向法院提起诉讼	282.37						已判决 结案
3	原告梦网科技就乐视 电子商务（北京）有限 公司拖欠服务费用违 约行为向法院提起诉 讼	447.34						已判决 结案
4	原告梦网科技就乐视 控股（北京）有限公司 拖欠服务费用违约行 为向法院提起诉讼	151.03						已判决 结案
5	原告梦网科技就乐视 体育文化产业发展（北 京）有限公司拖欠服务 费用违约行为向法院 提起诉讼	134.58						已判决 结案
6	原告梦网科技就乐视 移动智能信息技术（北 京）有限公司拖欠服务 费用违约行为向法院 提起诉讼	7.17						已判决 结案
7	原告梦网科技就马伟、 吴涛、罗丹、深圳市蓝 色资本投资合伙企业 （有限合伙）拖欠股权 转让款违约行为向法 院提起诉讼	1,610.89	其他 应收 款	1,244.30	373.29	871.01	否	已判决 结案
8	原告梦网科技就门客 （杭州）网络科技有限 公司拖欠服务费违约 行为向法院提起诉讼	132.44	应收 账款	132.44	50.33	82.11	否	已判决 结案
9	原告梦网科技就上海 享互网络科技有限公 司拖欠服务费违约行 为向法院提起诉讼	115.02	应收 账款	57.92	5.78	52.15	否	已立案
10	原告梦网科技就沪江 教育科技（上海）股份 有限公司拖欠服务费 违约行为向法院提起 诉讼	49.61	应收 账款	71.40	6.62	64.79	否	已立案

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序 号	诉讼(仲裁)基本情况	涉案金 额（万 元）	涉及 科目	基准日 账面余 额	坏账准 备金额	账面价值	是否形 成预计 负债	诉讼(仲 裁)进展
11	原告梦网科技就浙江 绿森信息科技集团有 限公司拖欠服务费违 约行为向法院提起诉 讼	74.93	应收 账款	71.94	14.39	57.55	否	已立案

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

评估基准日财务数据摘自经亚太（集团）会计师事务所审计的 2020 年 12 月 31 日的深圳市梦网科技发展有限公司资产负债表及梦网云科技集 团股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。

（五）重大期后事项

评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。 （五）其他需要说明的事项

1. 本次评估目的是为委托人编制 2020 年财务报告过程中分析是否存 在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一 致时，将影响评估结论的正确使用。

2. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是评估对象可实现价格的保证。

3. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包 含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的 财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论， 进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业 财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。

4. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判 断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及 行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予 以关注。

1. 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有 关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会 计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、 合法性承担法律责任

6.企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之 用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制 财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评 估结论。

（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估中 遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不 承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及 其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估 报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他 人公开。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论

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梦网云科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实

现价格的保证。

（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为二〇二一年四月二十二日。

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资产评估师：

资产评估师：

二〇二一年四月二十二日

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附件目录

• 1、 产权持有单位 2018~2020 年审计报表（复印件）； 2、 委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）； 3、 主要权属证明资料（复印件）； 4、 委托人及相关当事方承诺函；

• 5、 签字资产评估师承诺函； 6、 深圳中联资产评估有限公司登记备案公告（复印件）；

• 7、 深圳中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）； 8、 签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。

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