MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Aug 19, 2020

关注函专项说明

天健函〔2020〕3-186 号

深圳证券交易所：

由梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称梦网荣信公司或公司）转来的 《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第 461 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进 行了审慎核查，现汇报说明如下。

2020 年7 月14 日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公 告》中称，因电力电子业务剥离，公司向北京君得资产管理有限公司（以下简 称“北京君得”）、宁波长富众诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波长富”）、宁波市瑞富众兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞 富”）、荣信汇科电气技术有限责任公司（以下简称“荣信汇科”）、辽宁荣信兴 业电力技术有限公司（以下简称“荣信兴业”）等公司支付咨询服务费共计1.11 亿元，占资产处置价格4.96 亿元的22%。

请年审会计师对1.11 亿元咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处 理是否合规进行核查并发表明确意见。（关注函问题第四点）

(一) 咨询服务费的产生原因、真实用途、相关会计处理是否合规 2019 年度公司上述咨询服务费明细如下：

单位：万元

	单位：万元
公司名称	金额
北京君得	1,239.65
宁波长富	5,925.35
宁波瑞富	1,346.61
荣信汇科	2,111.11
荣信兴业	334.46

上述各项咨询服务费中，公司支付给北京君得、宁波长富、宁波瑞富的咨询

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服务费系出售荣信兴业股权以及电力电子业务相关实物资产形成；支付给荣信汇 科和荣信兴业的咨询服务费系电力电子业务剥离后，购买后续支持服务形成。 1. 出售荣信兴业股权及电力电子业务相关实物资产

公司自2017 年开始筹备转让荣信兴业股权相关事宜，曾先后与盛弘股份、 森源电气、上海电气等公司洽谈股权收购事宜。因荣信兴业资产规模较大、价值 较高，电力电子业务属于传统重资产领域，大体量的资产出售难度较大，加之公 司期望全现金交易，能够满足条件的交易对手方较少，导致荣信兴业一直未能顺 利出售。2019 年，公司与北京君得、宁波长富、宁波瑞富合作，共同推进荣信 兴业股权转让事宜。2019 年11 月4 日，公司与天津百利特精电气股份有限公司 （以下简称百利电气）签署了附条件生效的《股权转让协议》及《资产转让协议》， 公司将持有的荣信兴业86.735%的股权转让给百利电气，转让价格为49,586.00 万元；将持有的部分不动产及设备资产转让给百利电气，转让价格为13,499.41 万元。

北京君得、宁波长富、宁波瑞富提供的服务具体如下：

(1) 北京君得

2019 年度公司为转让荣信兴业股权，与北京君得签订咨询顾问协议，委托 北京君得寻找和介绍资产收购方，及协助后续与收购方的谈判。2019 年6 月， 北京君得与公司确认本次的并购方为百利电气，2019 年11 月4 日，公司与百利 电气正式签署股权转让协议，确定的股权转让价格为49,586.00 万元，并按2.5% 的比例确定应支付北京君得的咨询服务费为1,239.65 万元，公司在2019 年确认 咨询服务费1,239.65 万元。

(2) 宁波长富、宁波瑞富

根据公司与百利电气签署的《股权转让协议》（具体协议内容详见公司于 2019 年11 月5 日披露的《关于公司出售资产的公告》），荣信兴业需完成 2019-2021 三个会计年度的业绩承诺，否则公司将给予百利电气现金补偿。本次 股权转让中，荣信兴业少数股东（少数股东亦为荣信兴业主要管理人员）持有的 13.265%股权不在百利电气收购范围内。公司转让荣信兴业股权后，少数股东仍 继续留任荣信兴业并参与经营管理，公司不再参与荣信兴业的日常经营活动，亦 未保留熟悉电力电子板块管理业务的人员。

为了维持荣信兴业管理层的稳定，保证荣信兴业可以顺利完成业绩承诺，并

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及时催收荣信兴业评估基准日存在的应收账款，公司与宁波长富及宁波瑞富签订 咨询服务合同，委托其提供服务以保证荣信兴业股权的顺利转让。宁波长富和宁 波瑞富由荣信兴业的主要管理人员创设，对荣信兴业的日常经营业务十分熟悉， 符合公司期望荣信兴业达成业绩承诺目标及及时收回应收账款的要求，是较为合 适的交易对手方。公司在2019 年将咨询服务费5,925.35 万元、1,346.61 万元 计入管理费用。

综上，公司支付给北京君得、宁波长富、宁波瑞富的咨询服务费是为了顺利 完成荣信兴业的股权转让，避免公司可能存在的业绩赔偿损失。虽然此次转让荣 信兴业股权需承担大额咨询服务费，但相较于公司回归富媒体云通信业务的发展 战略、获取流动资金、降低营运成本的积极作用，公司仍是此次交易的获利方， 其交易具备商业实质。

1. 剥离电力电子业务后购买后续支持服务

公司自2016 年起开始剥离电力电子业务，相关的技术及销售人员也已随业 务一并剥离，但公司对于原有电力电子业务相关合同仍负有提供质保、咨询及设 备维护的义务，同时还有部分电力电子业务对应的应收账款需要催收。公司的电 力电子业务项目周期较长，存在一定的质保期，如不能在质保期内及时维护，相 关的尾款和质保金存在无法收回的风险；另外，公司存在大量应收账款尚未收回， 部分款项账龄较长。为保证以前项目质保、咨询和设备维护服务的合同义务的履 行及保证公司电力电子应收账款的及时收回，公司委托荣信汇科和荣信兴业对项 目后期提供技术咨询、设备维护服务并催收其对应电力电子业务货款。荣信汇科 和荣信兴业熟悉公司以前项目的实施情况与进展，可以代替公司提供技术服务， 公司则无需保留相应的技术人员；另外荣信汇科和荣信兴业可以持续跟进对应电 力电子业务应收账款的催收，是较为合适的交易对手方。公司支付荣信汇科和荣 信兴业的咨询服务费是为了完成以前合同的质保服务，避免因前期合同义务未履 行完毕导致客户对货款的拖欠及扣减，以及避免因无人催收导致应收账款坏账损 失的发生，其交易具备商业实质。

(二) 核查程序及核查结论

针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1. 检查相关咨询服务费支出的合同、发票、付款单据等原始凭证，了解双 方交易背景、主要合同条款、结算方式等，核实交易的真实性，分析其费用的合

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理性，并判断其相关会计处理是否正确；

1. 通过公开网站查询上述企业的基本工商信息，重点核查其注册资本、注

册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联 关系；

1. 对上述企业执行函证程序，确认咨询服务费是否真实、准确；

2. 对宁波长富和宁波瑞富实施访谈程序，关注相关咨询服务费合同的真实

性以及是否存在关联关系、利益输送；

1. 向公司管理层、治理层沟通了解相关咨询服务费用的产生原因及用途，

获取公司关于剥离电力电子业务中大额费用支出的声明书。

经核查，我们认为公司上述费用的发生具备真实的交易背景，相关的会计处 理符合企业会计准则的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年八月十七日

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