MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合 并“深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股 权”形成的商誉进行减值测试

资产评估报告

国众联评报字（2020）第 3-0103 号

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此为二维码防伪标志，内含 本报告估值主要信息，建议 报告使用方查证核实

国众联资产评估

土地房地产估价有限公司 二○二○年四月二十八日 中国·深圳

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

目 录

声 明 .................................................................. 1 （摘要） ................................................................ 3 一、绪言 ................................................................ 5 二、委托人、资产占有方及资产评估委托合同约定其他资产评估报告使用人 ...... 5 三、评估目的 ............................................................ 8 四、评估对象和评估范围 .................................................. 8 五、价值类型 ........................................................... 10 六、评估基准日 ......................................................... 10 七、评估依据 ........................................................... 10 八、评估方法 ........................................................... 12 九、评估程序实施过程和情况 ............................................. 16 十、评估假设 ........................................................... 17 十一、评估结论 ......................................................... 20 十三、评估报告使用限制说明 ............................................. 22 十四、评估报告日 ....................................................... 22 评估报告附件 ........................................................... 23

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值 进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一， 不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会 计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用 评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、清单由委托人、资产占有方申报并经其采用签名、盖 章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、 完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。

九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应 当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实 际作价时给予充分考虑，进行相应调整。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试

资产评估报告

（摘要）

国众联评报字（2020）第3-0103 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资 产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受梦网荣科技集团股份有限公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采 用收益法，按照必要的评估程序，对合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司深圳市尚 鼎企业形象策划有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组进行评估。 现将资产评估情况报告摘要如下：

一、委托人及资产占有方

委托人：梦网荣信科技集团股份有限公司

资产占有方：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司

二、评估目的

因委托人编制2019 年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司 接受委托，对委托人认定的合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司所形成的商誉及相 关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商 誉减值提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为梦网荣信科技集团股份有限公司商誉减值测试过程中所涉及的深 圳市尚鼎企业形象策划有限公司与商誉相关资产组于2019 年12 月31 日的预计未来现 金流量现值进行评估。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

本次评估范围为深圳市尚鼎企业形象策划有限公司与本次商誉减值测试相关的资 产组，该资产组包括：流动资产、固定资产、其他资产各类可辨认资产，以及与资产 组不可分割的负债和分摊的商誉。

四、评估基准日

评估基准日为2019 年12 月31 日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值 测试要求确定的。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与梦网荣科技集团股份有限 公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对资产占有方提供的法律性 文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地查看与核对，并取得了相 关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要 实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用收益法。

七、价值类型

按照以财务报告为目的的评估指南的要求，我们选择资产组的预计未来现金流现 值作为本评估报告的价值类型。

八、评估结论

此次评估采用收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确 定的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现 金流量现值是 1,329.33 万元。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其 他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报 告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试资产评估报告

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并 “深圳市尚鼎企业形象策划有限公司股权” 形成的商誉进行减值测试

资产评估报告

国众联评报字（2020）第3-0103 号

一、绪言

梦网荣信科技集团股份有限公司：

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的 评估程序，对梦网荣信科技集团股份有限公司商誉减值测试过程中所涉及的深圳市尚 鼎企业形象策划有限公司与商誉相关资产组于2019 年12 月31 日的预计未来现金流量 现值进行评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托人、资产占有方及资产评估委托合同约定其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况

企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

股票代码：002123 统一社会信用代码：91210000118887313L

类型：其他股份有限公司(上市)

地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号

法定代表人：余文胜

注册资本：80410.073500 万人民币

成立日期：1998 年11 月19 日 经营期限：1998 年11 月19 日 至 长期

经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功 补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修， 电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。

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（二）资产占有方概况

1.概况 企业名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司 统一社会信用代码：91440300553874701N 类型：有限责任公司（法人独资）

地址：深圳市罗湖区笋岗东路3019 号百汇大厦南座21G（B） 法定代表人：康勇斌

注册资本：100 万人民币 成立日期：2010 年04 月06 日 营业期限：2010 年04 月06 日 至 长期

经营范围：企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不 含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外）。^企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服 务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股东及持股比例：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	深圳市梦网云播科技发展有限公司	100.00	100
	合 计	100.00	100

2.企业简介：

深圳市尚鼎企业形象策划有限公司，是一家集企业形象设计与制作、策划与现场 制作实施为一体的大型企业形象策划公司。公司自2010 年成立以来，秉承“协同·创 新”的企业经营理念，遵循“诚信·质量·服务”原则，先后为数百家企业成功举办 各种营销策划活动。在策划与实施过程中，以行动做答，以实例为鉴，秉承严谨务实 的工作作风，注重协调并创新，信誉与效益，质量与服务，得到广大客户及同行的一 致好评。

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3.近年资产、损益状况

资产占有方近三年合并口径的财务状况如下表：

金额单位：元

				金额单位：元
序号	科目名称	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
1	流动资产合计	13,272,877.80	15,612,110.23	15,859,519.93
2	非流动资产合计	82,247.15	209,919.79	157,263.56
3	固定资产	82,247.15	149,372.20	112,773.79
4	在建工程
5	无形资产
6	商誉
7	长期待摊费用
6	递延所得税	-	60,547.59	44,489.77
7	其他非流动资产
8	资产总计	13,355,124.95	15,822,030.02	16,016,783.49
9	流动负债合计	12,999,355.76	15,472,854.82	14,780,689.85
10	非流动负债合计
11	负债总计	12,999,355.76	15,472,854.82	14,780,689.85
12	净资产	355,769.19	349,175.20	1,236,093.64

资产占有方近三年来合并口径的经营状况如下表：

金额单位：元

				金额单位：元
序号	项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
1	主营业务收入	20,708,124.51	14,183,104.22	15,451,642.45
2	主营业务成本	17,494,838.28	7,662,609.32	11,634,566.66
3	主营业务税金及附加	79,793.26	104,218.50	53,199.39
4	销售费用		411,200.50	851,173.37
	管理费用	3,576,802.59	5,654,839.22	2,175,924.54
	财务费用	619.78	-3,253.24	-7,330.71
5	资产减值准备	-229,215.50	-154,513.23	212,765.01
6	利润总额	-673,144.90	188,153.79	972,163.65
7	计提所得税		1,844.26	117,269.42
8	净利润	-673,144.90	186,309.53	854,894.23

注：表中2017 年、2018 年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2019 年数 据未经审计。

1. 执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠：

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（1） 深圳市尚鼎企业形象策划有限公司执行中国会计准则；

• （2）深圳市尚鼎企业形象策划有限公司适用中国税率；

• 委托人和资产占有方之间的关系

委托人为资产占有方的母公司。

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

除编制、审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试评估报告无其他报 告使用人。

三、评估目的

因委托人编制2019 年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司 接受委托，对委托人认定的合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司所形成的商誉及相 关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商 誉减值提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为梦网荣信科技集团股份有限公司商誉减值测试过程中所涉及的深 圳市尚鼎企业形象策划有限公司与商誉相关资产组于2019 年12 月31 日的预计未来现 金流量现值进行评估。

本次评估范围为深圳市尚鼎企业形象策划有限公司与本次商誉减值测试相关的资 产组，该资产组包括：流动资产、固定资产、其他资产各类可辨认资产，以及与资产 组不可分割的负债和分摊的商誉。基准日账面值如下：

	项目名称	基准日账面价值(元)
1	流动资产	15,859,519.93
2	其中：货币资金	4,137,378.01
3	应收帐款	10,631,640.00
4	预付账款	1,043,800.39
5	其他应收款	46,701.53
6	非流动资产	112,773.79
7	其中：固定资产	112,773.79
8	无形资产	-
9	长期待摊	-
10	流动负债：	8,780,689.85
11	其中：应付账款	3,996,231.44

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	项目名称	基准日账面价值(元)
12	预收账款	1,514.68
13	应付职工薪酬	283,377.69
14	应交税费	667,965.98
15	其他应付款	3,831,600.06
16	初始商誉总值	4,644,230.81
17	已计提商誉减值金额	-
18	基准日含商誉资产组账面价值	11,835,834.68

注：表中初始商誉、已计提商誉和基准日含商誉资产组账面价值均为不考虑少数股权分摊金额。

纳入评估范围的资产与委托人申报范围一致，并经审计机构确认。 （一）直接归属于资产组的可辨认资产情况

本次评估范围中的直接归属于资产组的可辨认资产为经营性流动资产和负债、固 定资产和其他资产等。

1、纳入评估范围的固定资产主要为企业拥有的电子设备、车辆等，账面原值 441,819.24 元，账面净值为 112,773.79 元。

电子设备共52 项，账面原值为 158,500.64 元，账面净值为 80,534.41 元，主 要为日常经营生产所需的各类电脑、打印机等电子设备。

车辆共2 辆，账面原值为 283,318.60 元，账面净值为 32,239.38 元，主要为北 京现代汽车和金杯汽车。

（二）商誉

梦网荣信科技集团股份有限公司合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司而形成的 商誉4,644,230.81 元，系因通过非同一控制下的企业合并购买深圳市尚鼎企业形象策 划有限公司100%股权而形成的，合并日2017 年12 月26 日，支付对价为5,000,000,000 元，取得的可辨认净资产公允价值 355,769.19 元，其中流动资产13,272,877.80 元， 固定资产82,247.15 元，无形资产0 元，负债12,999,355.76 元。按梦网荣信科技集 团股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方深圳市尚鼎企业形象策划有限公 司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认，与商誉相关的资产组对应100%份额 商誉账面值为4,644,230.81 元。

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在评估基准日2019 年12 月31 日，深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的 相关资产组的账面价值11,835,834.68 元，其中直接归属资产组的可辨认资产账面价 值15,972,293.72 元，负债账面价值8,780,689.85 元，本次评估为梦网荣信科技集团 股份有限公司对深圳市尚鼎企业形象策划有限公司资产组进行减值测试。

本次评估商誉减值测试评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、 其他资产各类可辨认资产，以及与资产组不可分割的负债和分摊的商誉，与前期商誉 减值测试全部资产及负债的评估范围不一致。

五、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型有预计 未来现金流现值、公允价值减去处置费用的净额、可回收价值。

可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰 高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任 何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一 项数值。

根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值 类型是预计未来现金流现值。

预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

六、评估基准日

评估基准日为2019 年12 月31 日评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关 商誉减值测试要求确定的。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、产权依据、取价依 据和其他参考依据包括：

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议于2016 年7 月2 日通过）；

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2.《中华人民共和国会计法》（2017 年11 月4 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉等十一部法律的决定》 第二次修正）；

• 3.《企业会计准则——基本准则》(2006 年2 月15 日中华人民共和国财政部令第

• 33 号公布)

• 4.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年11 月19 日，中华人民共和国国

• 务院令第691 号公布）；

• 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年10 月28 日财政部、国

• 家税务总局令第65 号修订和公布）；

• 6.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

• 7.《关于深化增值税有关政策的公告》（2019 年3 月20 日财政部税务总局海关

• 总署公告2019 年第39 号文）；

• 8.《企业会计准则第20 号——企业合并》(财会[2006]3 号)；

• 9.《企业会计准则第39 号——公允价值计量》(财会[2014]6 号)；

• 10.《企业会计准则第8 号——资产减值》(财会[2006]3 号)；

• 11.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42 号）；

• 12．《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018 年11

• 月16 日印发）。

• 13.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第12 号）

• 14.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；

• （二）评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号)；

• 2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号)；

• 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号)；

• 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号)；

• 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号)；

• 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号)；

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• 7.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号)；

• 8.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45 号)；

• 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• （三）权属依据

• 1.营业执照、企业章程等；

• 2.重要设备购买发票；

• 3.待估资产组经营相关的业务合同、协议、发票；

• 4.其他产权证明文件。

• （四）取价依据

• 1.资产占有方提供的历年生产经营数据及未来预测数据；

• 2.资产占有方提供的历年财务报表以及未经审定的资产占有方基准日报表；

• 3.资产占有方提供的生产经营、财务管理等相关政策资料；

• 4.资产占有方提供的未来发展规划、投资计划等；

• 5.资产占有方提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 6.评估人员市场调查获取的相关资料；

• 7.wind 金融资讯；

• 8.评估机构价格信息资料库；

• 9.其他相关资料。

• （五）其他参考依据

• 1.资产占有方提供的资产清单和评估申报表；

• 2.企业提交的财务会计经营资料；

• 3.其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

（一）评估方法介绍

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根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，评估师执行以财务报告 为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关 条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评 估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

（二）评估方法选择

根据本次评估对象、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定， 资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比 较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。在已确信资产预计 未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应 的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

1.公允价值减去处置费用后的净额

被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额的确定有三种途径：

(1) 根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用 后的金额确定；

(2) 不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价 格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确 定；

(3) 在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳 信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类 似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

2.预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程 中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以 资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内 可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、

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重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余 使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金 流量。

本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用 收益法对确定的经营性资产未来预计产生的现金流量现值进行估算。测试收益法的评 估结果是否大于企业的账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在减值，整个测 试工作就可以完成。如果出现收益法的评估结果低于企业的账面价值，则还需要测试 组成资产组的资产公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关负债后的余额，以最 终确定企业是否存在减值。本次评估所选用的价值类型为资产组预计未来现金流量现 值。

（三）评估方法的说明

1.未来现金流量现值的确定

本次采用收益法评估，然后得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率 折算为现值并加和，以此来确定深圳市尚鼎企业形象策划有限公司资产组预计未来现 金流现值。

（1）收益法概述

收益法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一 种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折 算成现时价值。

（2）收益法模型与基本公式

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其中：P：与商誉相关的经营性资产组价值

Ai：明确预测期的第i 期的预期收益

R：折现率

i：预测期

m 在本式中取5 年

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An：预测期后稳定年期的收益

（3）收益指标

收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中产生的 现金流量的计算公式如下：

R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加

EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入-营业成本—主营业务税金及附加-销售、管理费用

（4）折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现 值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确 定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场 获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本 （WACC）确定。

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为资产占有方适用的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re， 计算公式为：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为企业风险系数

Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

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Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估 计折现率的基础是税后的，故应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金 流量的估计基础相一致。因此：

折现率=WACC/(1-所得税率)

• （5）收益期及预测期的确定

Lifeline Scientific, Inc.目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵 盖5 年”，本次预测增长期确定为2017 年-2021 年。预测期后为稳定期，稳定期的现 金流量按2021 年计算。

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与上海健耕医药科技股份有 限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已对资产占有方实施了对我们认为 有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

• 1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基

• 本情况，明确评估目的。

• 2.了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续

• 计量、以前年度商誉减值测试情况。

• 3.了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。

• 4.就了解的事项与委托人和梦网荣信科技集团股份有限公司年报审计机构沟通，

• 明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。

• 5.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业

• 进行申报工作，收集资产评估所需资料。”

（二）现场评估阶段

• 1.通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业

• 务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关

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性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动， 后续会计计量，财务 报告披露等。

2.查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。

3.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩 与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步， 产品与服务升级换代，核心团队变化等。

4.根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估 方法。

5.通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料， 结合企业历史经营情 况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观 经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产 能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人 提供的财务预算或预测数据的一致性。

6.就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人和深圳对 其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。

7.在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上， 对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测算。

（三）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制 度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

十、评估假设

（一）基本假设

1. 持续经营假设，即假设评估对象以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将

来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

1. 交易假设，即假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价；

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1. 公开市场假设，即假设待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争 性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的；

2. 持续使用假设，即首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资 产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续 使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又 着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指 的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使 用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资 产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指 的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置， 转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。

（二）一般假设

• 1.资产占有方所在国家及地区对评估对象所处行业的有关法律法规和政策在预期

• 无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.评估对象会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.评估对象现金流在每个预测期间的均匀产生；

• 8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

• 9.委托人以及评估对象提供给评估人员的未来发展规划及经营数据在未来经营中

• 能如期实现；

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10.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销 售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、 产品结构等状况的变化所带来的损益；

11.在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

1. 评估对象的经营模式没有发生重大变化。

（三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留 置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供 的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、 准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.假设评估对象对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有 关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

5.假设评估对象未来的产品销售策略能够正常实施，产品结构、销售业态等除已 了解的调整变化外，无其他重大变化。现有的客户关系能够得以维持，并对销售业务 产生积极影响。

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与评估对象之间充分揭示的前提下做出的。

1. 假设评估对象所处行业的市场环境与供需状况除已了解的变化外，无其他重大

变化与不良影响。

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（四）关于资产组经营和预测假设

• 1． 假设评估对象所涉及资产组在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经

• 营计划、开发经营方式持续开发或经营。

2． 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等 宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组占有方经营完全遵守所有有关的 法律法规。

• 3． 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方

• 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4． 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 5． 假设资产组占有方的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同

• 的。

6． 评估只基于基准日资产组占有方现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经 营变化带来的影响；假设资产组占有方将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平 等基本保持不变。

7． 假设资产组占有方按评估基准日现有的管理水平继续经营，资产组占有方管理 层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者 发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8． 假设资产组占有方未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

9． 假设资产组占有方完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法 律法规。

10. 假设新冠病毒疫情能够在近期得到控制。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评 估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十一、评估结论

此次评估采用收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

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在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确 定的深圳市尚鼎企业形象策划有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现 金流量现值是 1,329.33 万元。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能 影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责 任。

（二）由委托人和资产占有方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财 务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。根据中国资产评 估协会《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应 当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合 法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出资产评估师执业范围。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影 响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证；

（五）此次的评估对象、评估范围以及包含商誉资产组的划分，由委托人和深圳 市尚鼎企业形象策划有限公司年报审计单位确定，当资产组的认定与会计准则不一致 时，可能对评估报告的使用产生影响。

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（六）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘 请评估机构重新确定评估值。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其 他目的。梦网荣信科技集团股份有限公司应当按照企业会计准则要求，在编制财务报 告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。 十四、评估报告日

本评估报告专业意见形成于2020 年4 月28 日。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇二〇年四月二十八日

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评估报告附件

目 录

• 一、委托人营业执照复印件

• 二、资产占有方营业执照复印件

• 三、产权证明文件复印件

• 四、委托人承诺函

• 五、资产占有方承诺函

• 六、资产评估师承诺函

• 七、资产评估机构营业执照复印件

• 八、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案 公告》（深财资备案会[2017]011 号）复印件

• 九、评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件

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