MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展 有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值 资产评估报告

中联国际评字【2019】第TYMQD0183 号

（共 1 册，第 1 册）

中联国际评估咨询有限公司

ALLIED APPRAISAL CO., LTD.

二〇一九年四月十九日

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资产评估报告书

目录

资产评估报告声明 .......................................................................................... 1	资产评估报告声明 .......................................................................................... 1
摘要 ................................................................................................................... 3
一、	委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况 ...................... 5
二、	评估目的 ........................................................................................... 10
三、	评估对象和评估范围 ...................................................................... 11
四、	价值类型及其定义 .......................................................................... 13
五、	评估基准日 ....................................................................................... 13
六、	评估依据 ........................................................................................... 14
七、	评估方法 ........................................................................................... 16
八、	评估程序实施过程和情况 .............................................................. 19
九、	评估假设 ........................................................................................... 21
十、	评估结论 ........................................................................................... 23
十一、	特别事项说明 ................................................................................... 23
十二、	资产评估报告使用限制说明 .......................................................... 24
十三、	资产评估报告日 ............................................................................... 26
资产评估报告书附件 ............................................................................................ 28

资产评估明细表………………………………………………………另册

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资产评估报告书

资产评估报告声明

1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产

评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

1. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定 和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产 评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资 产评估专业人员不承担责任。

2. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评

估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

1. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

1. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估

报告特别事项说明和使用限制。

1. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经 其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委 托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定 及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

2. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实

性、完整性、合法性负责。

1. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关 的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中 分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额 的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完 整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，

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资产评估报告书

在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

1. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

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资产评估报告书

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限 公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值 资产评估报告

中联国际评字【2019】第TYMQD0183 号

摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评 估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按 照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进行了 评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：梦网荣信科技集团股份有限公司。

评估目的：因委托人编制 2018 年度财务报告需要，需要对委托人认 定的，合并深圳市梦网科技发展有限公司所形成的商誉及相关资产组价值 进行估算。本次评估是为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减 值提供价值参考。

评估对象： 评估对象为委托人确定并经审计机构确认的，合并深圳 市梦网科技发展有限公司股权所形成的商誉及相关资产组价值。

经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定 的合并报表范围一致。

评估范围：评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、 无形资产、其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的 负债，以及其他资产（或负债）。

价值类型：预计未来现金流现值。

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资产评估报告书

评估基准日：评估基准日为二○一八年十二月三十一日，是委托人根 据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定。

评估方法： 现金流量折现法。

评估结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落 实的前提下，委托人确定的深圳市梦网科技发展有限公司商誉及相关资产 组在评估基准日的评估结论如下：

商誉及相关资产组账面值为人民币叁拾叁亿肆仟伍佰零贰万叁仟陆 佰元(RMB334,502.36 万元)，预计未来现金流量现值为人民币叁拾肆亿叁 仟壹佰万元(RMB343,100.00 万元)，增值人民币捌仟伍佰玖拾柒万陆仟肆 佰元(RMB8,597.64 万元)，增值率 2.57%。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人分析评估基准日是否 存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准 则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程 序，恰当使用评估结论。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中 所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结 论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师 书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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资产评估报告书

梦网荣信科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限 公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值 资产评估报告

中联国际评字【2019】第TYMQD0183 号

梦网荣信科技集团股份有限公司：

中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按 照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人

名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91210000118887313L

法定住所及经营场所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 法定代表人：余文胜

注册资本：81060.651900 万人民币

成立日期：1998 年11 月19 日 营业期限：1998 年11 月19 日 至 长期

经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术 服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、 生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子 产品及技术进出口经营。

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资产评估报告书

(二) 资产组持有人

1. 基本情况

名称：深圳市梦网科技发展有限公司

统一社会信用代码：91440300732041326C

法定住所及经营场所：深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利科技大 厦二楼202、203、206

法定代表人：余文胜

注册资本：20000.000000 万人民币 成立日期：2001 年09 月03 日 营业期限：2001 年09 月03 日 至 长期

经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办 理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及 特种许可的除外)。第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互 联网资源协作服务）和互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国 内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务；网 络文化经营。

股东及持股比例：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	梦网荣信科技集团股份有限公司	20000.00	100
	合 计	20000.00	100

2、经营状况

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资产评估报告书

深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”） 成立于 2001 年 9 月，是目前国内主营最大规模之一的企业云通信平台，是 中国领先的云通信服务商。

梦网科技总部坐落于深圳市，在北京、上海、广州等全国 20 多个大 中城市设有区域中心，现有员工近 1500 人，其中研发人员 600 多人，办公 场地约 15000 平方米。

公司携手中国移动、中国电信、中国联通及近千家大型知名企业，在 云通信领域开展了深入的研发、建设、维护和服务，软硬件产品广泛应用 于金融、互联网、商超等领域，为数十万家大中型企业与超十亿用户提供 沟通便利，每年实现互动千亿次。

梦网科技持有工信部颁发的跨地区增值电信业务许可证，包含 IDC、 ISP、呼叫中心和 SP 业务，是同时获得 ISO27001、ISO9001 和 CMMI 认 证的移动互联网企业。梦网科技坚持致力于移动数据应用的研究开发和技 术创新，针对政企移动信息化开展了深入的研发、建设、维护和服务，其 软硬件产品和平台广泛应用于互联网、金融、商超、物流等领域，目前拥 有客户规模数十万家，客户包括几乎所有中国互联网巨头和新兴行业龙头

（独角兽们）、75 家全国性股份制银行、45 家券商和 55 家公募基金，与 众多知名企业建立了业务合作关系，为数十亿用户提供沟通便利。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年，梦网科技移动信息发送数量节节 攀升，在移动云通信领域建立了领先优势，成为中国云通信市场的领航者。 梦网科技主营业务介绍

目前，梦网科技主要业务为移动互联网云通信服务业务。

移动互联网云通信服务业务，主要包括以下三个核心平台： (1).IM 云

IM 云是基于互联网和运营商网络，采用文字、图片、语音、视频方式 实现企业即时消息通讯的沟通平台，目前是公司规模最大，业务最成熟的

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资产评估报告书

业务。我们正在运行的企业短信平台就是 IM 云的初级解决方案，是 IM 云 的 1.0 时代，提供的是基础通信的产品。在初级阶段，我们是中国最大的 解决方案提供商，业务量目前已经稳居中国第一。随着移动互联网和 5G 的到来，新的产品业态正在不断推出，按照 IM 云整体发展战略，我们将 从 B2C 及 C2B2C 两端入手，我们通过和运营商、手机厂商以及多渠道合 作，将从基于简单文字的短信模式走向富媒体信息，并进一步叠加更多的 增值业务并切入云商务，包括基于人工智能的移动营销和移动服务，不断 通过各种场景的应用为企业通信和商务赋能。

消息通信是生产力和生产关系的基础需求和动力，IM 云是梦网客户业 务能力的基石，随着 5G 时代的到来和信令的开放，我们将面向企业提供 与时俱进的 IM 云整体解决方案。我们将在今年内将 IM 云升级为 2.0，完 成从传统短信向富媒体信息的升级，并逐步实现 3.0 的增值应用。IM 云是 目前公司的主营业务，我们需要在产品功能上推陈出新，在原有 SMS 市 场规模上大步迈进，在继续巩固全国龙头地位的基础上逐步走向海外，为 成为全球最大的云通信服务提供商做勇敢的实践。行业地位：IM 云目前排 名全国第一。

富信（RCS）是富媒体信息的简称，是普通短信的升级版本，目前从 事 RCS 通信并且连通手机端应用的企业只有梦网，所以暂无潜在竞争对手。 富媒体与 5G 时代密不可分，富媒体信息是集手机通讯录，音频、视频， 图像，即时消息推送、文件传输、内容共享、场景呈现、位置服务等多种 通信方式于一体的融合通信服务。与传统短信仅 70 个汉字相比，富信能支 持 30-40 张高清图片、或 200 万字以上文字、或短视频。富信内容构成可 以是信息签名+文本内容+详细内容短链+图片内容+视频内容；也可以是信 息公众号+短信互动+行业密切结合。形成“企业－梦网－最终客户”的全 信息流。富媒体还可与各手机端，网页，微信，微博、各种垂直社交 APP 及 AI 应用的全渠道连接，并提供大数据服务。

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资产评估报告书

(2).视频云

视频云(M VaaS )是专门为 5G 及下一代互联网需求打造的实时通信 （RTC）平台，凭借云上卓越的视音频技术及强大的视音频通信能力，可 以为各类传统业务即时嵌入基于移动互联网的视频与语音能力，帮助移动 互联网应用商快速开通各类主流视音频业务，以极低的成本迅速获得专业 视音频建设和运营能力。梦网视频云在互联网视频压缩编码技术方面处于 中国顶尖行列，以实时轻视频技术为核心，开放智能视频、Video CDN、 VR、视频编码、视频渲染、分布式缓冲等前沿视频技术，提供涵盖视频运 营平台、带宽、视频技术、牌照、播控、资本及支付通道等完整的生态体 系。

梦网云播是 M VaaS 之上孵化的垂直 SaaS 产品，是一种应用级解决方 案，主攻商业直播这一巨大应用市场，为各类事件和活动提供直播服务， 用创新的传播方式创造影响力。梦网云播适用于企业年会、新闻发布、峰 会、论坛、集会、婚礼、路演、选秀、剧场、体育赛事、才艺展示、远程 看店、微课堂、产品发布等各类场景。

梦网科技将基于移动互联网基础上的视音频强能力平台和轻视频应 用，为企业提供最佳的沟通体验，并同 IM 云一起组成富媒体云通信平台 的核心能力。下一步，我们会加速 IM 云和视频云的融合，建立更多面向 场景和应用的解决方案，形成标准化和规模化的富媒体通信输出能力和网 络资源，包括高级的富媒体通信识别、解析、运算能力。

行业地位：视频云目前技术列全国前茅。 (3).物联云

即物联网通信云，是梦网科技基于运营商网络，专门面对通信构建的 智慧公有云，也是基于以物为终端的富媒体通信平台。通过物联云，帮助 企业管理系统、设备与其客户之间形成一个更强大的联接能力，让无所不 在的感知、连接、平台和应用形成一体，高清视频、医疗、教育、消防、

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资产评估报告书

家庭智能系统都可借助物联云轻松实现远程联接。梦网物联云平台提供强 大的通讯能力，实现人和设备快速和高效接入网络，实现人、物、云之间 的安全交互和计算，并综合利用物联网、大数据、可自学习的智慧规则引 擎(SWRE)和 AI 等云计算先进技术实现智慧通信和设备管理（WCDM）。 梦网物联云平台以 PaaS+SaaS 云的方式，提供强大的通信管理、设备管理 和应用组件能力，构建以生态、平台和服务三位一体的物联云平台核心发 展方向，协助客户将产品快速向智能化和服务化转型，以便更好地连接和 服务最终用户。物联云是梦网云通信中十分重要的板块。

(三) 委托人以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用者包括 委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

因委托人编制 2018 年度财务报告需要，需要对委托人认定的，合并 深圳市梦网科技发展有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算。 本次评估是为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值 参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

评估对象是委托人确定并经审计机构确认的，合并深圳市梦网科技发 展有限公司股权所形成的商誉及相关资产组价值。

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资产评估报告书

评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、 其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的负债，以及 其他资产（或负债）。

(二) 商誉的形成过程

委托人于 2015 年 8 月 28 日购买深圳市梦网科技发展限公司公司 100% 股权，合并成本 2,905,000,000 元，在编制购买日的合并会计报表时，对可 辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产 451,923,817.60 元，固定资产 11,959,168.45 元，无形资产 154,309,079.56 元，负债 155,732,130.74 元，合并形成商誉 2,470,041,051.95 元。

(三) 商誉及资产组计量情况

按照评估基准日企业合并报表反映，商誉账面原值2,470,041,051.95元， 评估基准日之前未计提商誉减值准备；商誉相关资产组组成范围及账面值 如下表所示，

资产项目及不可分割负债	账面值（元）	公允价值（元）
流动资产：
货币资金	180,767,008.59	180,767,008.59
应收账款	574,023,807.34	574,023,807.34
预付款项	103,424,279.14	103,424,279.14
其他应收款	208,369,469.31	208,369,469.31
存货
其他流动资产	16,287,344.40	16,287,344.40
流动资产合计	1,082,871,908.78	1,082,871,908.78
非流动资产：
可供出售金融资产	47,063,750.00	47,063,750.00
长期股权投资
固定资产净额	51,942,475.51	51,942,475.51
在建工程	134,244,631.86	134,244,631.86
工程物资
无形资产	241,401,806.55	241,401,806.55
开发支出
商誉	68,160,595.94	68,160,595.94
长期待摊费用（递延资产）	24,797,742.33	24,797,742.33

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资产评估报告书

资产项目及不可分割负债	账面值（元）	公允价值（元）
非流动资产合计	567,611,002.19	567,611,002.19
资产合计	1,650,482,910.97	1,650,482,910.97
流动负债：
短期借款	379,182,550.59	379,182,550.59
应付票据及应付账款	251,599,285.47	251,599,285.47
应付职工薪酬	28,659,347.25	28,659,347.25
预收账款	46,167,851.14	46,167,851.14
应交税费	38,124,070.93	38,124,070.93
应付利息
其他应付款	18,856,221.67	18,856,221.67
流动负债合计	761,933,003.01	761,933,003.01
非流动负债：
递延收益	13,567,372.45	13,567,372.45
非流动负债合计	13,567,372.45	13,567,372.45
负债合计	775,500,375.46	775,500,375.46

商誉及相关资产组账面值合计为334,502.36万元。

商誉以前年度减值情况：

2017年度减值情况。委托人委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价 有限公司对涉及合并深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉及相关资产 组价值在2017年12月31日的市场价值进行评估，根据深圳市鹏信资产评估 土地房地产估价有限公司2018年4月22日出具的鹏信资评字【2018】第061 号《梦网荣信科技集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳市梦 网科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日 2017年12月31日，与形成商誉相关资产组组成价值为339,500.00万元。未计 提商誉减值准备。

(四) 评估范围确认基础

上述商誉相关资产组组成范围已经由委托人确定，并与执行本年度财 务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审计的 2018 年 12 月 31 日的深圳市梦网科技发展 有限公司资产负债表及梦网荣信科技集团股份有限公司合并口径资产负债 表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

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资产评估报告书

(五) 评估专业人员的核查验证工作及结论

经评估专业人员对委托人确定的资产组组成进行核查验证，本次委托 评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。

四、 价值类型及其定义

基于本次评估目的，根据《以财务报告为目的的评估指南》，商誉减 值测试评估中的价值类型有预计未来现金流现值、公允价值减去处置费用 的净额、可回收价值。

可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置 费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减 去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减 值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本 次评估价值类型是 预计未来现金流现值 。

预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

五、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为二○一八年十二月三十一日；

2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要

求确定的；

1. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规 范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

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资产评估报告书

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；

2. 《中华人民共和国会计法》 ( 中华人民共和国主席令第 24 号 ) ；

3. 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资【 2017 】 43 号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【 2017 】 30 号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【 2018 】 35 号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【 2018 】 36 号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【 2018 】 37 号）；

6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【 2018 】 38 号）；

7. ——

8. 1. 《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协【 2017 】

35 号）；

1. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【 2017 】 45 号）；

2. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【 2017 】 47 号）；

3. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【 2017 】 48 号）；

(三) 权属依据

1. 企业经营相关业务合同、协议、发票；

2. 委托人、资产组持有人提供的资产清查评估明细表；

3. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属

证明资料。

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资产评估报告书

(四) 取价依据

1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表、预测

性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；

1. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

2. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和

有关风险系数资料；

1. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

2. 、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩

效评价标准》；

1. 相关上市公司公开信息资料；

2. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（ WIND 咨讯）；

3. 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）公布的债券交易资料；

4. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

5. 国家有关部门发布的技术标准资料；

6. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(五) 其他参考依据

1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

3. 1. 《企业会计准则 应用指南》 ( 财会 [2006]18 号 )

4. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；

5. ——

6. 1. 《企业会计准则第 20 号 企业合并》；
8. 1. 《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》；

9. ——

10. 1. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的

一般规定 (2014 年修订 ) 》 ( 证监会公告【 2014 】 54 号 ) ；

• 1. 《会计监管风险提示第 8 号 商誉减值》 ( 中国证监会办公厅 2018

• 年 11 月 16 日印发 ) 。

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七、 评估方法

(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法

编制 2017 年度财务报告时，委托人委托对涉及合并深圳市梦网科技 发展有限公司形成的商誉及相关资产组价值进行评估，采用的评估方法为 收益法。

(二) 评估方法的选择

以财务报告为目的的评估方法有收益法、市场法和成本法。收益法包 括现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益 折现法等具体评估方法。

公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是收益法，基于后续期间商 誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦采用收益 法（现金流量折现法）。

(三) 采用现金流量折现法评估介绍

现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时 所产生的未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方 法。

1. 现金流量折现法评估计算公式

式中，P：商誉及相关资产组价值

Ri：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流。 预测期是指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金 流相对稳定的时间

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Rn+1：商誉及相关资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流 r：折现率

n：资产组预计未来现金流量的持续期

2. 主要参数选取

(1) 现金流量和实现时点

资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。

税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费 - 用 财务费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历 年末。

(2) 预计未来现金流量的年限

为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进 行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分 析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的 基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现 状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的 5 个完 整收益年度现金流量进行了预计。

(3) 预计未来现金流量的持续期

由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限 有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、 合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并 认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产 可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿

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命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生 现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的持续期为永 续年期。

(4) 预计未来现金流终止时的变现净值

由于商誉及相关资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续 时间为无穷，故设定商誉及相关资产组在永续年期之后的变现净值为零。

(5) 折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折 现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解 方式进行倒算。税后折现率 R 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。 本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re  rf   e  ( rm  rf )  

式中：rf：无风险报酬率；

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βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数

式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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i、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告 阶段等。

(一) 评估准备阶段

1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，

了解项目基本情况，明确评估目的。

1. 了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组

初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。

1. 了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重

大调整情况。

1. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象

及范围，编制资产评估工作计划。

1. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，

协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。

(二) 现场评估阶段

1. 通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合

同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核 查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性， 合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报 告披露等。

1. 查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。

2. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，

承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，

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技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

1. 根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和 相应的评估方法。

2. 通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业 历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验 证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、 地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业 计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人 提供的财务预算或预测数据 的一致性。

3. 就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托 人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。

4. 在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致 的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测 算。

(三) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委 托 人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构 内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估 报告。

九、 评估假设

(一) 基本假设

假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式持续使用。

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(二) 关于评估对象的假设

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、

改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其

价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已 付清。

1. 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产

权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等 进行测量，假设其均为合法和真实的。

1. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来

可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

1. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对 其价值造成重大不利影响。

2. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于商誉及相关资产组运营和预测假设

1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交

易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

1. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等不发生重大变化。

1. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、

税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组持有人经营完 全遵守有关的法律法规。

1. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没

有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

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1. 假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平， 管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不 考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的 影响。

2. 假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出。

1. 假设商誉及相关资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经 营必须遵守的相关法律法规。

(四) 其他假设

1. 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》（财税【 2012 】 27 号）第四条规定，国 家规划布局内重点企业软件企业可减按 10% 的税率征收企业所得税。本次 评估假设企业将仍会享受企业所得税税率减至 10% 的税收优惠政策。

2. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属 证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委 托人已依法行事。

3. 假设评估范围与委托人确认申报等商誉及相关资产组一致，未考虑 委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

4. 假设商誉及相关资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评 估基准日保持一致而不发生变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提

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下，委托人确定的深圳市梦网科技发展有限公司商誉及相关资产组在评估 基准日的评估结论如下，

商誉及相关资产组账面值为人民币叁拾叁亿肆仟伍佰零贰万叁仟陆 佰元(RMB334,502.36 万元)，预计未来现金流量现值为人民币叁拾肆亿叁 仟壹佰万元(RMB343,100.00 万元)，增值人民币捌仟伍佰玖拾柒万陆仟肆 佰元(RMB8,597.64 万元)，增值率 2.57%。

十一、 特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下 事项对评估结论的影响：

(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现资产组存在产权瑕疵事项， 评估时也未考虑资产组任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(二) 担保、租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 事项

评估对象所涉及资产中存在以下担保借款事项：

借款人	借款银行	银行账号	币种	余额（万元）	借款日期	到期日期	利率	借款条件	抵（质）押品/担保人
深圳市梦网科技发展有限公司	工商银行福园支行	4000028019200438605	人民币	2,800.00	2018/1/15	2019/1/11	4.7850%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	工商银行福园支行	4000028019200438605	人民币	3,118.26	2018/11/23	2019/10/24	5.2582%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	招商银行高新支行	755915734410202	人民币	2,000.00	2018/9/13	2019/9/13	5.22%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	中国银行科苑支行	775759950119	人民币	4,000.00	2018/11/22	2019/5/22	6.13%	无	深圳市物联天下技术有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	交通银行金叶支行	443066326011603290129	人民币	3,000.00	2018/1/15	2019/1/5	5.00250%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	交通银行金叶支行	443066326011603290129	人民币	5,000.00	2018/12/25	2019/12/25	5.00250%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
深圳市梦网科技发展有限公司	交通银行金叶支行	443066326011603290129	人民币	7,000.00	2018/12/25	2019/6/24	5.00250%	无	梦网荣信科技集团股份有限公司担保
小计				26,918.25506

目前所有贷款正常，尚未到期，贷款利息按期支付。上述事项可能 对评估对象价值产生影响。

(三) 未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现资产组持有人存在违约责 任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑资产组持有人任何可能

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存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。

(四) 重要的利用专家工作情况

本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。

(五) 重大期后事项和经济行为的影响

至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的 重大期后事项。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值 之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编 制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用 评估结论。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和 本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人 员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不 能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其 他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估 专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询， 不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评 估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估

假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设

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和限制条件下成立。

1. 在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项， 包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨 大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

2. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细 表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

3. 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评 估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要 的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核； 除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

4. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的 法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦 不为资产的权属状况承担任何法律责任。

5. 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估 对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法 的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真 实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对 象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验 证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变 动。

6. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇一九年四月十九日。

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（本页无正文）

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资产评估师：杨霄

资产评估师：梁瑞莹

二〇一九年四月十九日

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资产评估报告书附件

1.	委托人对商誉相关的资产组确认函复印件	（共__页）
2.	委托人法人营业执照复印件	（共壹/贰页）
3.	主要资产项目涉及的主要权属证明资料复印件	（共__页）
4.	委托人和相关当事方承诺函复印件	（共壹/贰页）
5.	资产评估机构的法人营业执照复印件	（共壹页）
6.	资产评估机构的资格备案文件复印件	（共壹页）
7.	评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件	（共壹页）
8.	签名资产评估专业人员资格证明文件复印件	（共贰页）
9.	签名资产评估专业人员承诺函复印件	（共贰页）
10.	资产评估委托合同	（共＿页）

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