MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 16, 2017

梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让 荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2017] 第 951 号

中联资产评估集团有限公司

二 O 一七年六月十六日

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ........................................................................................ 1 摘 要 ........................................................................................................ 2 资 产 评 估 报 告 .................................................................................. 4 一、委托方、产权持有单位及被评估单位概况 ............................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 7 四、价值类型及其定义 .................................................................. 15 五、评估基准日 .............................................................................. 15 六、评估依据 .................................................................................. 16 七、评估方法 .................................................................................. 20 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 33 九、评估假设 .................................................................................. 37 十、评估结论 .................................................................................. 39 十一、特别事项说明 ...................................................................... 42 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 45 十三、评估报告日 .......................................................................... 46 备查文件目录 .................................................................................. 48

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中联资产评估集团有限公司

梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让 荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字[2017]第 951 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司受梦网荣信科技集团股份有限公司的委托， 为梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股 权之经济行为，对所涉及的荣信汇科电气技术有限责任公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是荣信汇科电气技术有限责任公司股东全部权益，评估范围为 评估基准日荣信汇科电气技术有限责任公司申报的全部资产和负债，包括流 动资产和非流动资产及相应负债

评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综 合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对荣信汇科电 气技术有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适 用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出荣信汇科电气技术有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 4

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 月 30 日的评估结论如下：

净资产账面价值 14,723.19 万元，评估值 16,135.16 万元，评估增值 1,411.97 万元，评估增值率 9.59 %。

本评估报告在确定评估值时，评估师未考虑股权流动性对评估结果的影 响。.在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所 载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 4 月 30 日起，至 2018 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中联评报字[2017]第 951 号

梦网荣信科技集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资 产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对梦网荣信 科技集团股份有限公司拟转让所持有的荣信汇科电气技术有限责任公司股 权之经济行为涉及的荣信汇科电气技术有限责任公司股东全部权益于 2017 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位及被评估单位概况

本次资产评估的委托方及产权持有单位为梦网荣信科技集团股份有限 公司(以下简称为“梦网荣信公司”)，被评估单位为荣信汇科电气技术有限责 任公司(以下简称为“荣信汇科公司”)

一 ( ) 委托方及产权持有单位概况

企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

住 所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号 法定代表人：左强

注册资本：人民币捌亿陆仟壹佰伍拾玖万伍仟零贰拾伍元整

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91210000118887313L

经营范围主营：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速 设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪 表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制 的凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

（二）被评估单位概况

名 称：荣信汇科电气技术有限责任公司

法定代表人：张海涛

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 住 所：辽宁省鞍山市铁东区越岭路 212 号 类 型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91210300MA0TT2DH9R

营业范围：电力设备及系统、输配电设备及其控制设备、无功补偿装置、 变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、自动化装备、通讯 设备、仪器仪表、电动汽车充换电设备及控制系统的研发、制造、销售及售 后服务；计算机系统集成、信息系统集成、软件开发、销售、技术服务；机 电工程、电力工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；合 同能源管理；电动汽车充换电设施建设与服务；经营货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

荣信汇科电气技术有限责任公司成立于 2017 年 1 月，是由梦网荣信公 司和自然人杨兆龙共同出资设立，注册资本 5000 万，其中梦网荣信持股 99.9%，杨兆龙持股 0.1%。2017 年 2 月 10 日荣信汇科公司股东会决议同意

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 自然股东杨兆龙将其持有的公司 0.1%的股份以 5 万元转让与梦网荣信公司， 本次股权转让后，梦网荣信持有荣信汇科 100%股权；同时将公司注册资本 由原 5000 万元增加至 1.5 亿，由股东梦网荣信以 1 个亿的实物资产和无形 资产投入进行增资。

2017 年 4 月 19 日根据梦网荣信公司董事会公告决议，梦网荣信公司将 持有的荣信电力工程 DMCC100%股权、荣信电力有限公司（英国）100%股 权、北京荣信慧科科技有限公司 85%股权、荣信汇科电气技术有限责任公 司 100%股权，通过协议转让的方式转让给荣信汇科电子技术有限公司，转 让价格以四家公司 2016 年 12 月 31 日经审计后净资产值为准。

截至评估基准日，荣信汇科公司实收资本为 15000 万元人民币，股东名 称、出资额和出资比例如下：

表2-1 股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例
1	梦网荣信科技集团股份有限公司	15000	100%
	合 计	15000	100%

2.资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，公司资产总额为 15,522.05 万元， 负债总额 798.84 万元，净资产额为 14,723.21 万元，2017 年 1-4 月实现营 业收入零元，净利润-276.79 万元。

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位经济行为相关的当事方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或 个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位之间的关系

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被评估单位荣信汇科公司为委托方及产权持有单位梦网荣信公司的全 资子公司。

二、评估目的

依据 2017 年 4 月 15 日梦网荣信科技集团股份有限公司会议纪要，同意 拟将荣信汇科 100%股权进行挂牌出让，挂牌价格以评估报告出具价值为准， 特聘请中联资产评估集团有限公司对上述事项进行评估。

本次评估的目的是反映荣信汇科电气技术有限责任公司股权市场价值 为梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让该股权提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是荣信汇科电气技术有限责任公司股东全部权益。评估范围为 荣信汇科电气技术有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产 总额 15,522.05 万元、负债 798.84 万元、净资产 14,723.21 万元。具体包 括流动资产 3,500.08 万元，非流动资产 12,021.97 万元；流动负债 798.84 万元。

上述资产与负债数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年 4 月 30 日的荣信汇科电气技术有限责任公司的资产负债表，评估是 在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 （一）委估主要资产情况

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资和固定资产。 流动资产主要包括银行存款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动 资产。其中预付账款为预付的试验费和测试费等、其他应收款为应收职工的 备用金借款。存货为原材料和在产品，其中原材料为交流熔断器、快恢复二 极管和功率柜钣金装配等配件，在产品为正在执行的中国红墩界项目、三电 平变频器项目以及国华二期扭振监测分析柜分项目等。

固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产；房屋建筑物为位于鞍山市铁 东区科技路 108 号及铁东区越岭路 212 号实验中心办公楼、电抗器生产厂房， 证载权利人为梦网荣信科技集团股份有限公司，目前企业正在办理相关产权 过户更名手续；设备类主要为电磁兼容设备、实时数字仿真系统、倍速流水 线、水冷系统、交流无局放耦合电容器、屏蔽试验室、关磁阻电机、变压器 及配电柜等生产设备和辅助生产设备，以及电脑、打印机、空调、投影仪等 办公电子设备。上述厂房及设备均正常使用。

长期股权投资共计 4 项，均为荣信汇科控股子公司，详见下表：

表2-1长期股权投资明细表

序号	被投资单位名称	投资日期	注册资本	投资比例%
1	荣信电力工程DMCC公司	2017/04	781万美元	100%
2	荣信电力有限公司(英国)	2017/04	604.9万美元	100.00%
3	北京荣信慧科科技有限公司	2017/04	500万元人民币	85%
4	荣信电气传动系统（上海）有限公司	2017/04	200万元人民币	100.00%

长期投资单位介绍 1.荣信电力工程 DMCC 公司

（1）公司名称：荣信电力工程 DMCC 公司 公司地址：Unit No: 601，Indigo Tower Plot No: JLT-PH1-D1A

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 Jumeirah Lakes Towers，Dubai，United Arab Emirates

法定代表人：黄智炜 注册资本：781 万美元 营业执照号：JLT4345

经营范围：新能源发电与输变电项目产品的海外市场营销，售前、项目、 售后技术支持服务

荣信电力工程 DMCC 公司原名荣信电力工程 JLT 公司系由荣信电力电 子股份有限公司（现梦网荣信公司）出资组建的有限责任公司，于 2012 年 12 月 19 日完成工商设立登记手续，注册资本 248 万美元。2015 年 2 月 4 日公司变更名称为荣信电力工程 DMCC 公司。 2015 年 9 月 6 号荣信电力 电子股份有限公司对其进行增资 533 万美元，增资后公司注册资本变更为 781 万美元，

2017 年 4 月 19 日根据梦网荣信公司董事会决议，梦网荣信公司将持有 荣信电力工程 DMCC 公司 100%的股权，通过协议转让的方式转让给荣信汇 科电气技术有限责任公司。截至评估基准日其股权结构如下：

表 4-1 股东名称、出资额和出资比例

	表4-1 股东名称、出	资额和出资比例
序号	股东名称	金额(万美元)	出资比例
1	荣信汇科电气技术有限责任公司	781	100%
	合 计	781	100%

（2）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，公司资产总额为 7172.31 万元，负 债总额 11973.24 万元，净资产额为-4800.93 万元，2017 年 1-4 月实现营业 收入 890.80 万元，净利润-956.43 万元。公司近 3 年及评估基准日资产负债、 财务状况如下表：

表 4-2 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	7172.31	10,901.08	8,385.88	150.82
负债	11973.24	14,842.16	7,324.62	2,056.51
净资产	-4800.93	-3,941.07	1,061.25	-1,905.69
	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	890.80	4,927.36	745.09	567.864
利润总额	-956.43	-5,446.72	-325.16	-2209.52
净利润	-956.43	-5,485.50	-347.67	-2209.52
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2. 荣信电力有限公司（英国）

(1)名称：荣信电力有限公司（英国） 法定代表人：黄智炜 注册资本：604.9 万美元

住所：Suite 4A, Mansion House, Manchester Road, Altrincham, Cheshire, WA14 4RW, United Kingdom

类型：有限公司

营业范围：新能源发电与输变电项目产品的海外市场营销，售前、项目、 售后技术支持服务；承包海外工程项目；电力电子设备及元器件的国际贸易。 荣信电力有限公司（英国）于 2015 年 12 月 23 日，是由荣信电力电子 股份有限公司（后变更为梦网荣信科技集团股份有限公司）组建的境外有限 公司。2017 年 4 月 19 日根据梦网荣信公司董事会决议，梦网荣信公司将持 有荣信电力有限公司（英国）100%的股权，通过协议转让的方式转让给荣 信汇科电气技术有限责任公司。

截至评估基准日，荣信电力英国公司实收资本为 604.9 万美元，股东名 称、出资额和出资比例如下：

表 4-3 股东名称、出资额和出资比例

	表4-3 股东名称、出资	额和出资比例
序号	股东名称	出资额(万美元)	出资比例
1	荣信汇科电气技术有限责任公司	604.9	100%
	合 计	604.9	100%

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(2)资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，公司资产总额为 6233.57 万元，负 债总额 2302.79 万元，净资产额为 3930.78 万元，2017 年 1-4 月实现营业收 入 214.99 万元，净利润-162.94 万元。公司近 2 年及评估基准日资产负债、 财务状况如下表：

表 4-4 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	6,233.57	6,392.90	3871.4
负债	2,302.79	2,516.23	0.00
净资产	3,930.78	3,876.67	3871.4
	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	214.99	270.16	0.00
利润总额	-162.94	627.29	0.00
净利润	-162.94	491.80	0.00
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

3. 北京荣信慧科科技有限公司

• (1)名称：北京荣信慧科科技有限公司

• 法定代表人：张海涛

注册资本：500 万元

• 住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 2 层 201-5 室 类型：其他有限责任公司

注册号/统一社会信用代码：91110108569492425T

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计

算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、电子产品、器件和元件。

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北京荣信慧科成立于 2011 年 2 月，由荣信电力电子股份公司和自然人 张海涛共同出资组建，于 2011 年 2 月 24 日在北京市工商行政管理局海淀分 局登记注册。2017 年 4 月 19 日根据梦网荣信公司董事会决议，梦网荣信公 司将持有北京荣信慧科科技有限公司 85%的股权，通过协议转让的方式转 让给荣信汇科电气技术有限责任公司。

截至评估基准日，北京荣信慧科实收资本为 500 万元，股东名称、出 资额和出资比例如下：

表 4-5 股东名称、出资额和出资比例

	表4-5 股东名称、	出资额和出资比例
序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	荣信汇科电气技术有限责任公司	425	85%
2	张海涛	75	15%
合 计		500	100%

(2)资产、负债及经营状况

截止 2017 年 4 月 30 日，北京荣信慧科的相关资产及负债的账面记录情 况如下：总资产账面值 1169.54 万元，负债 853.81 万元，净资产 315.73 万 元。2017 年 1-4 月营业收入 931.57 万元，净利润-335.24 万元。公司近 3 年 及评估基准日资产负债、财务状况如下表：

表 4-6 资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,169.54	759.97	408.53	697.25
负债	853.81	109.00	72.03	51.84
净资产	315.73	650.97	336.50	645.41
	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	931.57	3,638.59	3,237.13	2,778.60
利润总额	-335.24	314.46	-308.91	416.21
净利润	-335.24	314.46	-308.91	416.21
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4. 荣信电气传动系统（上海）有限公司

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（1）名称：荣信电气传动系统（上海）有限公司

法定代表人：翁海清 注册资本：人民币 200 万元

住所：浦东新区凌白路 1081 号 201 室

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册号/统一社会信用代码：913101156660436482

营业范围：电子产品、电气设备的设计、销售、计算机软件开发、应用、 销售，机械设备、仪器仪表的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

荣信电气传动系统（上海）有限公司原名为上海清方荣信电子有限公司， 于 2007 年 8 月经上海市工商行政管理局核准登记成立，是由荣信电力电子 股份有限公司（后变更为梦网荣信科技集团股份有限公司）组建的一人有限 责任公司，注册资本 200 万。2011 年 11 月根据股东会决议和公司章程修正 案，将公司名称变更为荣信电气传动系统（上海）有限公司。2017 年 4 月 19 日根据梦网荣信公司董事会决议，梦网荣信公司将持有荣信电气公司 100%的股权，通过协议转让的方式转让给荣信汇科电气技术有限责任公司。 截至评估基准日，荣信电气公司实收资本为 200 万元人民币，股东名称、 出资额和出资比例如下：

表 4-7 股东名称、出资额和出资比例

	表4-7 股东名称、出资	额和出资比例
序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例
1	荣信汇科电气技术有限责任公司	200	100%
	合 计	200	100%

（2）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，公司资产总额为 95.72 万元，负债 总额 456.32 万元，净资产额为-360.60 万元，2017 年 1-4 月实现营业收入 33.65

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 万元，净利润-5.34 万元。公司近 3 年及评估基准日资产负债、财务状况如 下表：

表 4-8 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	95.72	101.67	134.11	38.51
负债	456.32	456.93	463.65	410.12
净资产	-360.60	-355.26	-329.54	-371.61
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	33.65	133.68	268.28	313.10
利润总额	-5.34	-25.72	42.07	110.06
净利润	-5.34	-25.72	42.07	110.06
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（二）实物资产的分布情况及特点

母公司纳入评估范围内的实物资产账面值 9,054.13 万元，占评估范围 内总资产的 58.33 %，为存货、房屋建筑物和设备类资产。这些资产具有以 下特点：

（1）实物资产主要分布在公司所在地鞍山市铁东区科技路 108 号及铁 东区越岭路 212 号实验中心办公楼、电抗器生产厂房。设备类使用效率高、 状态完好运转正常。

（2）存货主要为尚未完工的在产品项目；项目正常施工进行并无潜亏 的迹象。固定资产房屋建筑物均能正常使用，设备类资产使用效率高、状态 完好运转正常。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

企业申报账面记录无形资产为土地使用权和无形资产专利权。土地使 用权为 2 宗土地，为出让工业用地，宗地面积 30997.46 平方米，土地证载

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 权利人均为梦网荣信公司，目前该两宗土地正在办理产权过户和面积分割 手续。企业申报账面值中未记录的无形资产-其他无形资产为 3 项专利技 术，证载专利权人均为梦网荣信公司。

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，除以上账面记录的无形资产外，企 业无账面未记录的无形资产。

• （四）企业申报的表外资产的类型、数量。

截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，企业申报的资产范围内无表外资产。

• （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账

面金额。

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系引用天健会计师 事务所（特殊普通合伙）的 2017 年度 4 月份审计报告，审计报告类型为标 准无保留意见报告。

除上述内容外，此次评估的其他工作皆由中联资产评估集团有限公司 独自完成，未引用其他中介服务机构的报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 4 月 30 日。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 是由委托方根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实 现，有利于委托方和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等 因素，经各委托方协商确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资 料等，具体如下：

（一）经济行为依据

（二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第六次会议修订)；

• 2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过，现予公布， 自 2016 年 12 月 1 日起施行）

• 3、《中华人民共和国证券法》（主席令第 14 号，2014 年 8 月 31 日最

• 新修订）；

• 4、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

• 5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订)；

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 6、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人

• 民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

• 7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国

• 务院第 197 次常务会议通过)；

• 8、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第

• 538 号)；

• 9、 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》财政

• 部、工商总局财企(财企[2009]46 号)；

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、《资产评估准则 业务约定书》（中评协[2011]230 号）

• 5、《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 6、《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• ——

• 7、《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则 利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• 9、《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 10、《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 11、《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]159 号)；

• ——

• 12、《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 14、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

号）；

• 15、《知识产权资产评估指南》（中评协[2015]82 号

• 16、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；

• 17、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

• 18、《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2014)；

• 19、《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 20、《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）； —

• 21、《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

• 1、《房屋所有权证》；

• 2、《国有土地使用证》；

• 3、《发明专利证书》；

• 5、重要资产购置合同或凭证；

• 6、其他参考资料。

（五）取价标准依据

• 1、《辽宁省建筑工程消耗量定额》（2008）；《辽宁省装饰装修消耗量

• 定额》（2008）；《辽宁省安装工程消耗量定额》（2008）；《辽宁省市政 工程消耗量定额》（2008）；《辽宁省建设工程费用定额》（2008）；辽住 建[2016]49 号《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营改增后辽宁省建设工 程计价依据调整的通知》。

2、《2015 年鞍山市城区土地级别与基准地价更新成果报告》（鞍山市 国土资源局 2016 年 6 月）

• 3、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

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  - 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 3、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 4、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格

• [2002]1153 号）；

• 5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；

• 6、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

• 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

• 8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护

• 部令 2012 年第 12 号)

• 9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)

• 10、《2017 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

• 11、《金融机构人民币存贷款基准利率调整表》(2015年10月24日)；

• 12、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)。

• （六）主要参考资料

• 1、荣信汇科电气技术有限责任公司2014、2015、2016年度审计报告和

• 评估基准日的专项审计报告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

• 3、wind资讯金融终端；

• 4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

• 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6、其他参考资料。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资 产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化， 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果 说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取 并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估 企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价 格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于 发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较 大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合 并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完 善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市 场法进行评估。

本次评估的目的是反映荣信汇科电气技术有限责任公司股权市场价值 为梦网荣信公司拟处置转让该股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业刚成立，首先股东增资投入的项目业务收入可以延续，行业 生产经营状况正常，同时下属长期股权投资的四家子公司收益可期；荣信汇 科公司结合业务发展规划，未来公司整体以合并口径所发生项目可作为归属 于母公司收益法预测的依据，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

本次评估流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和 其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金均为银行存款。对银行存款账户进行了函证，以证明银行存 款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节 表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后 账面值确定评估值。

（2）其他应收款

对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用账龄 分析的方法估计评估风险损失，按以上标准确定评估风险损失，以其他应收 款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。

（3）预付账款

预付账款主要包括预付的试验费、测试费和专利手续费等。评估人员查 阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日 期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不 能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估 值。

（5）存货

存货包括原材料和在产品。存货的具体评估方法及过程如下： ①原材料

原材料主要为交流熔断器、快恢复二极管和功率柜钣金装配等配件。 经评估人员现场盘点核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于被 评估单位的原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际 数量乘以账面单价确定估值。

②在产品

在产品主要是核算正在进行的中国红墩界、三电平变频器以及国华二 期扭振监测分析柜等项目。通过分析项目实施的核算内容、成本归集及结 转等账务处理情况，同时核查材料入库单据、项目合同等资料，账面合理性 和准确性。在此基础上，以核实后的账面值作为评估值。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

（6）其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税。评估人员通过获取企业账 簿、纳税申报表的查证，核实会计处理是否正确等证实企业税额计算的正确 性。以核实的账面值为评估值

2 、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资共有 4 项。具体账面价值情况表和长期 投资总体情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	荣信电力工程DMCC公司	2017/04	100%	-
2	荣信电气传动系统（上海）有限公司	2017/04	100%	-
3	荣信电力有限公司(英国)	2017/04	100%	38,766,718.05
4	北京荣信慧科科技有限公司	2017/04	85%	5,533,210.34

(三)评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证 核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定 长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据 各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

纳入此次评估范围的长期投资单位均为全资、控股公司共计 4 家，根 据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评 估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例 其中荣信电力工程 DMCC(迪拜)公司和荣信电气传动系统（上海）有限

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 公司两家长投单位由于亏损，整体评估净资产为负数，因此本次长期股权投 资确认为零。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3 、房屋建筑物

根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用 性质，本次评估采用成本法进行评估。

（1）房屋建筑物类资产评估方法

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程 量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价， 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计 算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

A、重置全价

重值全价=建安造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+资金 - 成本 增值税

a、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员根据《辽宁省建筑工程消耗量 定额》（2008）；《辽宁省装饰装修消耗量定额》（2008）；《辽宁省安装工程消 耗量定额》（2008）；《辽宁省市政工程消耗量定额》（2008）；《辽宁省建设工 程费用定额》（2008）；辽住建[2016]49 号《辽宁省住房和城乡建设厅关于建

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 筑业营改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》及材料价格依据鞍山市 2017 年 5 月市场信息价进行调整。根据资产所在地政府的有关规定，计算 各类建设取费。

b、前期及其他费用的确定

前期及其它费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位 为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取 费标准见下表：

表 4-1 建设前期及其它费用表

		表4-1 建	设前期及其	它费用表
序号	项目名称	取费基数	费率%	依据
一	建设单位管理费	工程造价	1.14	财政部 财建[2002]394号
二	勘察费设计费	工程造价	3.16	计委建设部计价(2002)10号
三	工程监理费	工程造价	1.88	发改价格(2007)670号
四	工程招投标代理服务费	工程造价	0.31	计价格(2002)1980号
五	环境评价费	工程造价	0.13	计委环保总局计价格(2002)125号
六	建设项目前期工作咨询	工程造价	0.52	计价格［1999］1283号

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利 率按基准日中国人民银行公布的利率，工期按建设正常合理周期计算，并按 均匀投入考虑：

资金成本=(建安造价（含增值税）+前期及其它费用（含增值税）)×合 理工期×贷款利息×50% d.增值税

全面营改增后，建筑业纳入营改增范畴，增值税即建安造价和前期及其 他费用中包含的增值税。

B、成新率

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 本次评估房屋建筑物成新率的确定，对于可继续使用的房屋建筑物，根

• 据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、 内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年 限，最终综合评定建筑物的成新率。

• 计算公式：

• 成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)

• C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

4 、设备类资产

本次委估的设备类资产包括机器设备及电子设备。根据本次评估目的， 按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情 况，主要采用重置成本法进行评估。

• 评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价

• 重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费（含税）+安装费（含税）+

• 其他费（含税）+资金成本-设备可抵扣进项税

• A 机器设备购置价的确定

• 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2017 机电产品价格信息

• 网》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询 到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设 备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据 替代法则综合确定设备重置购价。

B、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购 置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率 计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部 分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、 安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对设备厂家负责安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装调试 费。

D 其他费用、

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理 费及环评费等，是依据该设备所在地设备安装工程其他费用标准，结合本身 设备特点进行计算。

E 资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本 次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷 款利率×合理工期×1/2。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 F 设备可抵扣进项税的确定

设备可抵扣进项税＝设备购置价（含税）÷1.17×17%+运杂费（含税）

÷1.11×11%+安装费（含税）÷1.11×11%+（其他费（含税）-建设单位管 理费）÷1.06×6%

• ②电子设备重置全价

根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确 定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装。则

= 重置全价 不含税购置价

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二 手设备市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定 设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备 尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% （3）评估值的确定

= 评估值 重置全价×成新率

5 、无形资产

• (1)无形资产 土地使用权

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合 估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 选用以下方法：

1)基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域 的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行 修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。

2)成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地 价格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基 础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的 投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础 部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所 有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本计算 公式如下：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利 润＋土地增值收益

• (2)无形资产 其他无形资产 专利权

— 截至评估基准日荣信汇科电气技术有限责任公司申报评估无形资产 专利所有权共 3 项，均为发明专利。

• 1)资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

成本法通过分析重新开发出被评估专利技术所需花费的物化劳动来确 定评估价值。企业合法取得专利技术过程中需支出的费用一般包括人工费 用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评 估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价 格市场性较弱的专利技术评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利 技术关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似 资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内 专利交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似 的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用 市场法评估专利所有权。

收益法以被评估专利技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对 专利技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收 益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额 收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利技术之间的关 联较为显著，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献 能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行 评估。

综上，本次评估我们采用收益途径对委托评估的专利技术进行评估。在 实际应用中，企业收入由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用荣信汇 科中的专利技术作为技术组合进行评估。 2)评估模型

采用收入分成法较能合理测算荣信汇科电气技术有限责任公司专利所

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

有权的价值，其基本公式为：

其基本公式为：

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重要参数

收入提成率计算公式如下：

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6 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

( 三 ) 收益法简介

1. 概述

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 — 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国际 和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折 现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估 资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量 和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是： 企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于 未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未 来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果 具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本 次评估是以被评估企业的模拟合并财务报表估算其权益资本价值，基本评估 思路是：

1、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况 的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营 性资产的价值；

2、对纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲 置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基 准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

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3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值， 经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益 价值。

3. 评估模型

• 1、基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；

• D：被评估企业付息债务价值；

• M：被评估企业的少数股东权益价值；

• B：被评估企业的企业价值；

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式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

• r：折现率；

• n：被评估企业的未来经营期(本次评估模型为永续期模型)；

• C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

式中：

• C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

• 2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得 到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

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式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

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式中：

• K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、2017年4月28日，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估基准日、

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017年5

• 月5日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作， 协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2017年5月5日至2017年5月18日。主要工 作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

• 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流

• 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；

• 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建 筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 2017年5月20日至2017年5月21日对各类资产评估及负债审核的初步结 果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报 告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为 2017 年 5 月 22 日至 2017 年 6 月 5 日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以 资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

• 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用， 相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济

• 不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

• 化；

• 3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营

• 管理模式持续经营。

• 4、被评估公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利

• 率、汇率基本稳定。

• 5、被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与

• 成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变 化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产 构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

• 6、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用按照既定计划，不

• 会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁 变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入， 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

• 7、除特别说明外，评估值对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事

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• 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

• 准确、完整；

• 9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑

• 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 10、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

• 11、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地

• 方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

• 12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 15,522.03 万元，评估值 16,934.00 万元，评估增值 1,411.97 万元，评估增值率 9.10 %。

负债账面价值 798.84 万元，评估值 798.84 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 14,723.19 万元，评估值 16,135.16 万元，评估增值 1,411.97 万元，评估增值率 9.59 %。详见下表：

表 1. 资产评估结果汇总表

被评估单位：荣信汇科电气技术有限责任公司 评估基准日：2017 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,500.08	3,500.08	-	-
2	非流动资产	12,021.95	13,433.92	1,411.97	11.74
3	其中：长期股权投资	4,222.78	4,276.88	54.10	1.28
4	投资性房地产	-	-	-

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5	固定资产	7,369.06	7,737.49	368.43	5.00
6	其中：建 筑 物	5,358.58	5,686.57	327.99	6.12
7	设 备	2,010.48	2,050.92	40.44	2.01
9	在建工程	-	-	-
10	无形资产	430.12	1,419.55	989.43	230.04
11	其中：土地使用权	430.12	981.55	551.43	128.20
16	其他非流动资产	-	-	-
17	资产总计	15,522.03	16,934.00	1,411.97	9.10
18	流动负债	798.84	798.84	-	-
19	非流动负债	-	-	-
20	负债总计	798.84	798.84	-	-
21	净 资 产（所有者权益）	14,723.19	16,135.16	1,411.97	9.59

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。本评估报告在确定评估值 时，评估师未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。荣信汇科 电气技术有限责任公司在评估基准日 2017 年 4 月 30 日合并报表归属于母公 司净资产账面值为 9,538.04 万元，评估后归属于母公司的股东全部权益资 本价值 14,668.25 万元，增值率 53.79 %

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出归属于母公司的股东全部权益资本价值 14,668.25 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,135.16 万 元低 1466.91 万元。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 两种评估方法差异的原因主要是：

• 1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投

• 入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格 水平受当前市场供求影响。

• 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营

• 能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以 及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，输配电及控 制设备制造业受宏观经济及下游冶金、电力、煤炭等产业影响较大；同时荣 信汇科为新成立公司，下属两家长投子公司业绩不佳，以前年度一直处于亏 损状态，企业未来产业结构可能会根据行业的发展状况发生变化，因此，收 益法中的盈利预测存在较大的不确定性。收益法价值反映各资产以现有用途 的对企业整体的贡献价值。与收益法相比，资产基础法从资产构建角度客观 地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的 运作打下坚实的基础。适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

考虑上述因素并结合本次的评估目的，我们选用资产基础法的评估结果 作为荣信汇科电气技术有限责任公司的股东全部权益价值参考依据。荣信汇 科电气技术有限责任公司股东全部权益价值为 16,135.16 万元。

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十一、特别事项说明

（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（二）重大期后事项

无重大期后事项。

（三）其他需要说明的事项

1、产权瑕疵事项

（1）根据荣信汇科电气技术有限责任公司股东会决议，梦网荣信科技 集团股份有限公司以非货币资产对荣信汇科电气技术有限责任公司进行增 资，其中以位于鞍山市铁东区科技路 108 号和铁东区越岭路 212 号部分房屋 建筑物及对应土地使用权以及部分无形资产 3 项专利进行出资。相关出资明 细如下：

表 4-1 房屋建筑物及土地明细情况如下表：

序 号	权证编号	建筑物名称	位置	对应土地证号	结构	建成年月	建筑面积 （m2）	证载权利 人
1	鞍房权证高新字第 gx201608230548	东区实验中 心	鞍山市铁东区科 技路108号	鞍国用（2009） 第600192号	框架	2009/11	4412.38	梦网荣信 科技集团 股份有限 公司
2	鞍房权证高新字第 gx201608230444	电抗器厂房	铁东区越岭路 212号	鞍国用（2009） 第600226号	框架	2011/03	19411.17	梦网荣信 科技集团 股份有限 公司

表 4-2 专利所有权的明细如下表

		表4-2 专利所有权的明	细如下表
序号	专利申请号	专利名称	专利类型	专利权人
1	2010101216772	一种基于IEGT的功率相模块	发明专利	梦网荣信科技集团股份有限公司
2	2011100624209	一种基于IGBT 的H 桥串联多电平 电压跌落发生器	发明专利	梦网荣信科技集团股份有限公司

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	梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告	梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告	梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告	梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告
序号	专利申请号	专利名称	专利类型	专利权人
2	2009101876483	基于全控型变流器件的发电机组次 同步振荡抑制方法	发明专利	梦网荣信科技集团股份有限公司

经核实对于上述房产、土地及无形资产，目前荣信汇科公司正在办理相

• 关产权权利人名称变更和土地分割手续，公司承诺拥有上述资产产权无异 议。如因产权引起的纠纷，产权持有单位承担全部责任，与资产评估机构 及评估人员无关。

• （2）经核实本次用于增资的位于鞍山市铁东区科技路 108 号的房产及

• 土地，为梦网荣信科技集团股份有限公司与中国银行鞍山铁东支行签署的借 款综合授信合同提供最高额质押担保，担保期限为 2016 年 8 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日。企业目前正在办理解押手续。

• 2、荣信汇科公司下属长投单位荣信电力工程 DMCC 公司，2016 年承

• 接英国海上风电场项目一期和二期，由于修补无功补偿装置柜及水冷系统导 致项目延期 3 个月，企业管理层决定根据合同条款按照合同总价的 12.5%计 提预计负债损失 17,935,555.46 元。截止评估基准日上述两个项目基本已经 结束，后续企业将根据上述金额对项目损失进行支付。

• 3、鉴于本次评估目的及项目要求时间紧张，综合考虑有利于评估目的

• 实现，经与委托方协商确定的，纳入本次评估范围内两家长期股权投资单位 荣信电力工程 DMCC 公司、荣信电力有限公司（英国），不进行现场勘查。 由于未进行现场勘查，评估人员执行以下清查程序：

• （1）首先评估人员听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情

• 况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产等 情况。

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  - 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• （2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

• 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• （4）对流动资产及流动负债，抽查原始凭证与明细账及报表核对一致，

• 取得相关合同及外部资料，证实业务发生的真实性和合理性。

• （3）对存货及固定资产首先进行了全面账务核实，然后要求现场工作

• 人员配合对实物资产进行了全面盘点，取得相关电子照片，保证账实相符。 （4）查阅收集委估资产的产权证明文件。

• （5）对固定资产主要设备，查阅了技术资料、了解设备管理制度；对

• 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；

• （6）对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

• 4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价

• 值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的 经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单 位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经 济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实 合法为前提。

• 5、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的

• 情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测 试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主 要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关 操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

• 6、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。

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• 梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

• 评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评 估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评 估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利 预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

• 7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，

• 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，

• 委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

• 9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化

• 时，应按以下原则处理：

• （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

• 调整；

• （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实

• 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

十二、评估报告使用限制说明

• （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现 行公允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价格的影响，评估结果只是对资产在相应评估目的下的 市场价值，不能作为未来经济行为实现价格保证和可实现收益的保证。同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化 而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关 规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报 告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公 开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部 分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据评估管理的相关规定评估结果使用 有效期一年，自评估基准日2017年4月30日起，至2018年4月29日止。超过一 年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年六月十六日。

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年六月十六日

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梦网荣信科技集团股份有限公司拟转让荣信汇科电气技术有限责任公司股权项目资产评估报告

备查文件目录

• 1、经济行为文件（复印件）；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日审计报告（复印件）；

• 3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、签字资产评估师承诺函；

• 7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印

件)；

• 9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 10、资产评估业务约定书（复印件）；

• 11、签字资产评估师资格证书（复印件）。

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