MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

目 录

— 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告………………………………第1 2 页

二、关于深圳市梦网科技发展有限公司

— 2016 年度业绩承诺完成情况的说明…………………………… 第3

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关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2017〕3-369 号

梦网荣信科技集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称梦网荣信公司） 管理层编制的《关于深圳市梦网科技发展有限公司2016 年度业绩承诺完成情况 的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供梦网荣信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为梦网荣信公司2016 年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

梦网荣信公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于深圳市梦网科技发展有限公司2016 年度业绩 承诺完成情况的说明》, 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对梦网荣信公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证意见。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，梦网荣信公司管理层编制的《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反 映了深圳市梦网科技发展有限公司2016 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱中伟

中国·杭州 中国注册会计师：赵国梁

二〇一六年四月二十五日

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关于深圳市梦网科技发展有限公司

2016 年度承诺业绩完成情况的说明

梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2015年8月完成 收购深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称梦网科技公司)，该次收购完成后公 司持有梦网科技公司100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该 笔投资时梦网科技公司原股东所作业绩承诺 2016 年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1717 号)核准, 本公司向余文胜发行 127,596,533 股股份、向上海金融发展投资基金（有限合伙） 发行 20,936,550 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 18,994,378 股股份、 向深圳市万达高创投投资有限公司发行 16,043,502 股股份、向深圳市天图兴瑞创业 投资有限公司发行 14,102,090 股股份、向陈新发行 15,324,189 股股份、向王维珍发 行 10,476,381 股股份、向深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,157,070 股股份、向黄勇刚发行 6,424,359 股股份、向深圳鹏信股权投资基金企业 （有限合伙）发行 4,813,000 股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）发 行 4,813,000 股股份、向王海琳发行 4,668,610 股股份、向深圳市网睿伟业投资合伙 企业（有限合伙）发行 4,949,631 股股份、向深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合 伙）发行 4,392,388 股股份、向杨诗晴发行 3,208,497 股股份、向安徽君悦投资有限 公司发行 3,208,497 股股份、向深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,130,636 股股份、向田飞冲发行 1,966,740 股股份、向任国平发行 983,370 股股份、 向李局春发行 983,370 股股份、向文力发行 983,370 股股份，每股发行价格 7.94 元， 同时核准本公司非公开发行不超过78,438,864 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金，收购上述股东所持梦网科技公司100%股权。2015 年8 月28 日, 上 述梦网科技公司100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在深圳市市场 监督管理局办妥将梦网科技公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手 续。2015 年9 月14 日，公司非公开发行的 357,595,025 万新增股份已在中国

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证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与梦网科技公司股东余文胜、陈新、松禾资本、黄勇刚、网睿伟 业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力签署的《发行股份购 买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，该11 名交易对方承诺利润补偿期间(即 2015 年、2016 年)梦网科技公司2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额不低于16,430 万元，2015 年度、 2016 年度合计实现的净利润数额不低于40,060 万元。如梦网科技公司在利润补 偿期间实际利润未达承诺利润的，该11 名交易对方将向本公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕 3-304 号、天健审〔2017〕3-374 号），梦网科技公司2015 年度、2016 年度经审

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度
承诺利润数实现净利润实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	23,63025,84625,309	16,43023,09521,014

2015 年度、2016 年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润达到业绩承诺。

梦网荣信科技集团股份有限公司 二〇一七年四月二十五日

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