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MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2017
Apr 26, 2017
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Audit Report / Information
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 收购深圳市梦网科技发展有限公司股权时 形成的商誉的减值测试项目
评估报告
鹏信资评报字 [2017] 第 S038 号 评估基准日： 2016 年 12 月 31 日 评估报告日： 2017 年 4 月 16 日
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路 29 号 ( 彩田路口 ) 福景大厦中座十四楼
Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China 电话 (Tel):+86755-8240 6288 传真 (Fax):+86755-8242 0222 直线 (Dir):+86755-8240 3555 邮政编码 (Postcode):518026 http://www.pengxin.com Email: [email protected]
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传真 (Fax):+86755-8242 0222 邮政编码 (Postcode):518026 Email: [email protected]
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东权益价值·评估报告目录
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评估报告目录
资产评估师声明 ........................................................................................................................................... 1 评估报告摘要 ................................................................................................................................................ 1 评估报告正文 ................................................................................................................................................ 1 一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 .............................. 1 二、评估目的 ..................................................................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................... 18 五、评估基准日 ................................................................................................................................ 18 六、评估依据 ..................................................................................................................................... 18 七、评估方法 ..................................................................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 22 九、评估假设 ..................................................................................................................................... 23 十、评估结论 ..................................................................................................................................... 24 十一、特别事项说明 ....................................................................................................................... 24 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................................... 25 十三、评估报告日 ............................................................................................................................ 25 评估报告附件 .............................................................................................................................................. 28
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东权益价值·评估报告声明
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的相关规定以及 我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》相关约定，恪守独立、客观和公正的原则；根 据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。
二、评估对象和评估范围所涉及的有关经济主体之资产、负债清单、相关财务数据、相 关经营数据或与经营有关的资料、评估对象及其相关的资产之法律权属资料等均由委托方、 被评估企业及其有关经济主体（以下统称“资料提供者”）申报或提供并经其签章或其他方 式确认；我们形成的专业意见和评估报告在很大程度上依赖资料提供者所提供的资料，该等 资料之真实性、合法性、完整性和有效性是资料提供者的责任，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。
三、除按照我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》收取约定的评估服务费用外， 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经履行了包括对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行相应现场 调查在内的必要评估程序；现场调查的方式包括现场询问、发函证、现场核对、现场监盘、 现场观察、现场查阅等。
五、我们已对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已关注和查验的法律权属状况进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善法律权属以满足出具评估报告的要求；对评估 对象及其所涉及的相关资产之法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围和能力，因 此，我们不对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属提供任何保证。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件、特别事项说明及其对评估结 论的影响。
七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估 机构或专家的工作成果。
九、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字 资产评估师及其所在评估机构无关。
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东权益价值·评估报告摘要
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 收购深圳市梦网科技发展有限公司股权时 形成的商誉的减值测试项目
评估报告摘要
鹏信资评报字 [2017] 第 S038 号
谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意 ：评估报告摘要之内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读评估报告全文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受梦网荣信科技集团股份有限公司的 委托，就确认梦网荣信科技集团股份有限公司收购深圳市梦网科技发展有限公司股权时形成 的商誉在评估基准日的公允价值所涉及的深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益进行 了评估，现将评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：确定评估基准日深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益的市场价值， 为梦网荣信科技集团股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依 据。
二、评估对象：深圳市梦网科技发展有限公司全部权益，与评估对象相对应的评估范围 为深圳市梦网科技发展有限公司申报的、业经审计后的全部资产以及相关负债，包括流动资 产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日： 2016 年 12 月 31 日。
四、价值类型：本次资产评估的价值类型按照会计减值测试的方法定义为资产预计未来 现金流量的现值。
五、评估方法
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产 可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据 其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收 益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于包含 商誉在内的调整后账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作 就可以完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况，则还需要考虑估算组成资产组 的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是 否存在商誉减值。
六、评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法 (DCF) 对深圳市梦网科技发展有限公司全部权益 进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，深圳市梦网科技发展有限公司全部权益价值 为 316,150.00 万元，较其账面值 49,618.12 万元，增值 266,531.88 万元。
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东权益价值·评估报告摘要
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| 2016 年末 | 商誉（万元） | 可辨认资产（万元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 账面价值 | 247,004.10 | 66,007.59 | 313,011.69 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | |||
| 调整后账面价值 | 247,004.10 | 66,007.59 | 313,011.69 |
| 可收回金额 | 316,150.00 | ||
| 减值损失 |
经估算，该公司于 2016 年 12 月 31 日、包含商誉在内的调整后账面价值低于收益法评 估结果，则可以认为企业不存在商誉减值。
根据本次资产减值测试评估结果，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，未发现梦网荣 信科技集团股份有限公司对深圳市梦网科技发展有限公司股权收购时产生的商誉出现减值 迹象。
七、特别事项说明：
1 、由于国内对股权流通性因素研究刚刚起步，并无成熟的方法可供借鉴，本次评估未 考虑股权的流通性因素；
2 、由于国内对非上市公司控股股权溢价研究刚刚起步，并无成熟的方法可供借鉴，本 次评估结论未考虑控股股权溢价的因素。
3 、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果体现的是本次评估目的在 评估基准日的市场价值，在资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日）有效。
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 收购深圳市梦网科技发展有限公司股权时 形成的商誉的减值测试项目
评估报告正文
鹏信资评报字 [2017] 第 S038 号
梦网荣信科技集团股份有限公司 ：
公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法进行评估，按 照必要的评估程序，对贵公司商誉减值测试项目涉及的深圳市梦网科技发展有限公司全部权 益价值于 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者
一 ( ) 委托方
公司名称：梦网荣信科技集团股份有限公司；
统一社会信用代码： 91210000118887313L ； 住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号；
法定代表人：左强； 注册资本： 86159.502500 万人民币；
企业类型：股份有限公司 ( 上市、国有控股 ) ；
营业期限：自 1998 年 11 月 19 日至长期；
经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的 研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术 的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
( 二 ) 被评估单位
- 被评估单位概况
公司名称：深圳市梦网科技发展有限公司；（以下简称「梦网科技」）
统一社会信用代码： 91440300732041326C ；
住所：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202 、 203 、 206 ；
法定代表人：余文胜；
注册资本： 20,000.00 万人民币；
实收资本： 6,000.00 万人民币；
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) ；
营业期限：自 2001 年 09 月 03 日至长期；
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务 ( 国家明令禁止及特种 ^ 许可的除外 ) 。 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
- 公司简介
1 ）、设立情况
公司系经深圳市市场监督管理局核准，于 2001 年 9 月 3 日由余文胜和余小红共同出资 组建，公司成立时注册资本人民币 50 万元，实收资本人民币 25 万元。 2001 年 8 月 10 日深 圳敬业会计师事务所出具敬会验字 [2001] 第 295 号验资报告验证，截至 2001 年 8 月 10 日公 司已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计人民币 25 万元，出资方式均为货币资金。股 东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 22.50 | 90.00% |
| 2 | 余小红 | 2.50 | 10.00% |
| 合 计 | 25.00 | 100.00% |
2 ）、历次股本变动情况
（ 1 ） 2004 年 2 月增资
2004 年 2 月 6 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300 万元，实收资本由人民币 25 万元增加到人民币 300 万元， 2004 年 2 月 6 日深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字 [2004] 第 023 号验资报告验证，此次公 司已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 25 万元及增加注册资本人民币 250 万 元，出资方式均为货币资金。
本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 270.00 | 90.00% |
| 2 | 余小红 | 30.00 | 10.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% |
2004 年 2 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 2 ） 2005 年 9 月股权转让
2005 年 9 月 21 日，根据公司股东会决议、余小红与陈新签定的《股权转让协议》、余 文胜与黄勇刚签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 4% 的股 权以人民币 12 万元转让给黄勇刚；余小红将其持有公司 10% 的股权以人民币 30 万元转让给 陈新，该两项股权转让已获深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见（ 2005 ）字第 3171 号、深高交所见（ 2005 ）字第 3172 号《股权转让见证书》见证。
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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本次股权转让完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 258.00 | 86.00% |
| 2 | 陈 新 | 30.00 | 10.00% |
| 3 | 黄勇刚 | 12.00 | 4.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2005 年 10 月增资
2005 年 9 月 29 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 300 万元增加到人民币 1000 万元， 2005 年 10 月 20 日深圳普天会计师事务所有限公司出 具深普所验字 [2005] 第 041 号验资报告验证，此次公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 人民币 700 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 860.00 | 86.00% |
| 2 | 陈 新 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 黄勇刚 | 40.00 | 4.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
2005 年 10 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局就以上第（ 2 ）项股权转让及第（ 3 ） 项增资办理完成了工商变更登记手续。
（ 4 ） 2009 年 2 月增资及股权转让
2008 年 10 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东与王维珍签订的《股权 转让协议书》和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 1000 万元增加到人民币 1068 万元，余文胜将其持有公司 4.38% 的股权转让给王维珍；陈新将其持有公司 0.51% 的股权转 让给王维珍；黄勇刚新将其持有公司 0.21% 的股权转让给王维珍，深圳市公证处于 2009 年 1 月 14 日就本次股权转让出具（ 2009 ）深证字第 4314 号《公证书》。 2008 年 12 月 19 日深 圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字 [2008] 第 844 号验资报告验证，新增股东深圳市创新 投资集团有限公司出资 1000 万元，其中人民币 68 万元作为注册资本，人民币 932 万元作 为资本公积，出资方式为货币资金。
本次新股东增资及股权转让完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 813.16 | 76.14% |
| 2 | 陈 新 | 94.55 | 8.85% |
| 3 | 黄勇刚 | 37.82 | 3.54% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 68.00 | 6.37% |
| 5 | 王维珍 | 54.47 | 5.10% |
| 合 计 | 1,068.00 | 100.00% |
2009 年 2 月 5 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 5 ） 2009 年 3 月增资
2009 年 2 月 25 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司将资本公积人民币
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 3
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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932 万元转增资本，注册资本由人民币 1068 万元增加到人民币 2000 万元； 2009 年 2 月 25 日深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字 [2009] 第 191 号验资报告验证。 本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,522.80 | 76.14% |
| 2 | 陈 新 | 177.00 | 8.85% |
| 3 | 黄勇刚 | 70.80 | 3.54% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 127.40 | 6.37% |
| 5 | 王维珍 | 102.00 | 5.10% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
2009 年 3 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 6 ） 2010 年 5 月增资
2010 年 5 月 5 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 2000 万元增加到人民币 2272.7272 万元； 2010 年 5 月 11 日亚太（集团）会计师事务所有限公司 深圳分所出具亚会深验字 [2010] 第 027 号验资报告验证，新增股东深圳市天图兴瑞创业投资 有限公司出资 2000 万元，其中人民币 181.8182 万元作为注册资本，人民币 1818.1818 万元 作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，其中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元作为资本公积；王海琳出资 500 万元，其 中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元作为资本公积，出资方式为货 币资金。
本次新股东增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,522.80 | 67.003% |
| 2 | 陈 新 | 177.00 | 7.788% |
| 3 | 黄勇刚 | 70.80 | 3.115% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 127.40 | 5.606% |
| 5 | 王维珍 | 102.00 | 4.488% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 181.8182 | 8.000% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 45.4545 | 2.000% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 2.000% |
| 合 计 | 2,272.7272 | 100.00% |
2010 年 5 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 7 ） 2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 7 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东与深圳市松禾成长创业投 资合伙企业（有限合伙）签定的《股权转让协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有 公司 1.4% 的股权、陈新将其持有公司 0.4% 的股权、黄勇刚将其持有公司 0.2% 的股权，共计 2% 的股权转让给深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），该项股权转让已经深圳 联合产权交易所股份有限公司以见证字编号 JZ20100608049 号《股权转让见证书》见证。 本次股东股权转让后股东和出资比例如下：
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,490.9818 | 65.603% |
| 2 | 陈 新 | 167.9091 | 7.388% |
| 3 | 黄勇刚 | 66.2546 | 2.915% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 127.4000 | 5.606% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.488% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 181.8182 | 8.000% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 90.9090 | 4.000% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 2.000% |
| 合 计 | 2,272.7272 | 100.00% |
2010 年 6 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 8 ） 2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 16 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东分别与深圳市创新投资集 团有限公司签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 2.177% 的 股权、陈新将其持有公司 0.253% 的股权、黄勇刚将其持有公司 0.101% 的股权，共计 2.531% 的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司，该项股权转让分别已经深圳联合产权交易所股 份有限公司以见证字编号 JZ20100716042 号、 JZ20100716039 号、 JZ20100716041 号《股权 转让见证书》见证。
本次股权转让后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,441.5000 | 63.426% |
| 2 | 陈 新 | 162.1591 | 7.135% |
| 3 | 黄勇刚 | 63.9546 | 2.814% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 184.9318 | 8.137% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.488% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 181.8182 | 8.000% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 90.9090 | 4.000% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 2.000% |
| 合 计 | 2,272.7272 | 100.00% |
2010 年 7 月 21 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 9 ） 2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 27 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 2272.7272 万元增加到人民币 2343.0177 万元。 2011 年 7 月 15 日亚太（集团）会计师事务 所有限公司深圳分所出具亚会深验字 [2011] 第 025 号验资报告验证，深圳市创新投资集团有 限公司出资 2100 万元，其中人民币 70.2905 万元作为注册资本，人民币 2029.7095 万元作 为资本公积，出资方式为货币资金。
本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,441.5000 | 61.5231% |
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 5
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈 新 | 162.1591 | 6.9210% |
| 3 | 黄勇刚 | 63.9546 | 2.7296% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 255.2223 | 10.8929% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.3534% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 181.8182 | 7.7600% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 90.9090 | 3.8800% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 1.9400% |
| 合 计 | 2,343.0177 | 100.00% |
2011 年 7 月 19 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 10 ） 2011 年 11 月股权转让
2011 年 10 月 28 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议书》以及余文胜、 陈新、黄勇刚与深圳市万达高创投投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、 安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业 投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公 司 1.6% 的股权、 0.5% 的股权、 5.0% 的股权、 0.5% 的股权、 1.5% 的股权、 1.0% 的股权分别转 让给深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市万达高创投投资有限公司、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有 限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）；陈新将其持有公司 1.5% 的股权 转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）；黄勇刚将其持有公司 0.5% 的股权转让给 安微君悦投资有限公司。
本次股权转让后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,204.8534 | 51.4231% |
| 2 | 陈 新 | 127.0150 | 5.4210% |
| 3 | 黄勇刚 | 52.2399 | 2.2296% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 255.2223 | 10.8929% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.3534% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 219.3065 | 9.3600% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.6242 | 4.3800% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 1.9400% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 35.1453 | 1.5000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 117.1509 | 5.0000% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 23.4302 | 1.0000% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 35.1453 | 1.5000% |
| 13 | 佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙） | 23.4302 | 1.0000% |
| 合 计 | 2,343.0177 | 100.00% |
2011 年 11 月 14 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 6
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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（ 11 ） 2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市创新投资集团有限公司、深 圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳） 创业投资企业（有限合伙）、安微君悦投资有限公司签定的股权转让协议、陈新与杭州涌源 睿信创业投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议》、黄勇刚与安微君悦投资有限公司 签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.0000% 的股权、 1.6667% 的股权、 0.5000% 的股权、 0.3333% 的股权、 0.1667% 的股权分别转让给深圳市创新投资集团 有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、佩 达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）、安微君悦投资有限公司；陈新将其持有公司 0.5000% 的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）；黄勇刚将其持有公司 0.1666% 的股权转让给安微君悦投资有限公司。
本次股权转让后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,118.9410 | 47.7564% |
| 2 | 陈 新 | 115.2999 | 4.9210% |
| 3 | 黄勇刚 | 48.3370 | 2.0630% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 278.6528 | 11.8929% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.3534% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 219.3065 | 9.3600% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.6242 | 4.3800% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 1.9400% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 46.8604 | 2.0000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 156.2020 | 6.6667% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 31.2395 | 1.3333% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 46.8604 | 2.0000% |
| 13 | 佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙） | 31.2395 | 1.3333% |
| 合 计 | 2,343.0177 | 100.00% |
2013 年 5 月 7 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 12 ） 2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月 22 日，根据公司股东会决议、深圳市创新投资集团有限公司与上海金融 发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议》、佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）与杨诗晴签定的《股权转让协议书》、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司与上海金 融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议书》、深圳市松禾成长创业投资合伙企 业（有限合伙）与上海金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议》和修改后章 程的规定，深圳市创新投资集团有限公司将其持有公司 4.0000% 的股权转让给上海金融发展 投资基金（有限合伙）；佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）将其持有公司 1.3333% 的股权转让给杨诗晴；深圳市天图兴瑞创业投资有限公司将其持有公司 3.5000% 的股权转让 给上海金融发展投资基金（有限合伙）；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）将 其持有公司 1.2000% 的股权转让给上海金融发展投资基金（有限合伙）。
本次股权转让后股东和出资比例如下：
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 7
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 1,118.9410 | 47.7564% |
| 2 | 陈 新 | 115.2999 | 4.9210% |
| 3 | 黄勇刚 | 48.3370 | 2.0630% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 184.9321 | 7.8929% |
| 5 | 王维珍 | 102.0000 | 4.3534% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 137.3008 | 5.8600% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 74.5080 | 3.1800% |
| 8 | 王海琳 | 45.4545 | 1.9400% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 46.8604 | 2.0000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 156.2020 | 6.6667% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 31.2395 | 1.3333% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 46.8604 | 2.0000% |
| 13 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 203.8426 | 8.7000% |
| 14 | 杨诗晴 | 31.2395 | 1.3333% |
| 合 计 | 2,343.0177 | 100.00% |
2013 年 10 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （ 13 ） 2013 年 10 月增资
2013 年 10 月 31 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司以实收资本人民 币 2343.0177 万元为基数，以资本公积转增，新增注册资本人民币 3356.9823 万元，增资后 注册资本由人民币 2343.0177 万元增加到人民币 5700.0000 万元。 2013 年 11 月 11 日亚太（集 团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字 [2013] 第 041 号验资报告验证。
本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 2,722.1148 | 47.7564% |
| 2 | 陈 新 | 280.4970 | 4.9210% |
| 3 | 黄勇刚 | 117.5910 | 2.0630% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 449.8953 | 7.8929% |
| 5 | 王维珍 | 248.1438 | 4.3534% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 334.0200 | 5.8600% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 181.2600 | 3.1800% |
| 8 | 王海琳 | 110.5800 | 1.9400% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 114.0000 | 2.0000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 380.0019 | 6.6667% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 75.9981 | 1.3333% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 114.0000 | 2.0000% |
| 13 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 495.9000 | 8.7000% |
| 14 | 杨诗晴 | 75.9981 | 1.3333% |
| 合 计 | 5,700.0000 | 100.00% |
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 8
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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2013 年 11 月 12 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。 （ 14 ） 2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 12 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民 币 5700.0000 万元增加到人民币 6000.0000 万元。深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙） 出资 158.55 万元，其中人民币 90.60 万元作为注册资本，人民币 67.95 万元作为资本公积； 深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 140.70 万元，其中人民币 80.40 万元作为 注册资本，人民币 60.30 万元作为资本公积；深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）出 资 68.25 万元，其中人民币 39.00 万元作为注册资本，人民币 29.25 万元作为资本公积；田 飞冲出资 63.00 万元，其中人民币 36.00 万元作为注册资本，人民币 27.00 万元作为资本公 积；文力出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元作为资 本公积；任国平出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元 作为资本公积；李局春出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；出资方式均为货币资金。
本次增资完成后股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 2,722.1148 | 45.3685% |
| 2 | 陈 新 | 280.4970 | 4.6750% |
| 3 | 黄勇刚 | 117.5910 | 1.9599% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 449.8953 | 7.4983% |
| 5 | 王维珍 | 248.1438 | 4.1357% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 334.0200 | 5.5670% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 181.2600 | 3.0210% |
| 8 | 王海琳 | 110.5800 | 1.8430% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 114.0000 | 1.9000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 380.0019 | 6.3334% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 75.9981 | 1.2666% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 114.0000 | 1.9000% |
| 13 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 495.9000 | 8.2650% |
| 14 | 杨诗晴 | 75.9981 | 1.2666% |
| 15 | 深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙） | 90.6000 | 1.5100% |
| 16 | 深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙） | 80.4000 | 1.3400% |
| 17 | 深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙） | 39.0000 | 0.6500% |
| 18 | 田飞冲 | 36.0000 | 0.6000% |
| 19 | 文力 | 18.0000 | 0.3000% |
| 20 | 任国平 | 18.0000 | 0.3000% |
| 21 | 李局春 | 18.0000 | 0.3000% |
| 合 计 | 6,000.0000 | 100.00% |
2013 年 12 月 25 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 15 ） 2014 年 3 月改制变更为股份有限公司
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 9
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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2014 年 3 月 15 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司整体变更为股份有 限公司， 以公司截止 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折为股份有限公司 6,000 万 股普通股股份，每股面值人民币 1 元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。变更后 的公司名称为深圳市梦网科技股份有限公司。 2014 年 3 月 20 日亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所出具亚会深验字 [2014] 第 010 号验资报告对公司的注册资本进行 审验，股份有限公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 余文胜 | 2,722.1148 | 45.3685% |
| 2 | 陈 新 | 280.4970 | 4.6750% |
| 3 | 黄勇刚 | 117.5910 | 1.9599% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 449.8953 | 7.4983% |
| 5 | 王维珍 | 248.1438 | 4.1357% |
| 6 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 334.0200 | 5.5670% |
| 7 | 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 181.2600 | 3.0210% |
| 8 | 王海琳 | 110.5800 | 1.8430% |
| 9 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 114.0000 | 1.9000% |
| 10 | 深圳市万达高创投投资有限公司 | 380.0019 | 6.3334% |
| 11 | 安微君悦投资有限公司 | 75.9981 | 1.2666% |
| 12 | 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） | 114.0000 | 1.9000% |
| 13 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 495.9000 | 8.2650% |
| 14 | 杨诗晴 | 75.9981 | 1.2666% |
| 15 | 深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙） | 90.6000 | 1.5100% |
| 16 | 深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙） | 80.4000 | 1.3400% |
| 17 | 深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙） | 39.0000 | 0.6500% |
| 18 | 田飞冲 | 36.0000 | 0.6000% |
| 19 | 文力 | 18.0000 | 0.3000% |
| 20 | 任国平 | 18.0000 | 0.3000% |
| 21 | 李局春 | 18.0000 | 0.3000% |
| 合 计 | 6,000.0000 | 100.00% |
2014 年 3 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（ 16 ） 2015 年 7 月股份有限公司变更为有限公司
根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司名称由深圳市梦网科技股份有限公司变 更为深圳市梦网科技发展有限公司。
（ 17 ） 2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月，根据公司股东会决议原股东余文胜、陈新、黄勇刚、深圳市创新投资集 团有限公司、王维珍、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企 业（有限合伙）、王海琳、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、深圳市万达高创投投 资有限公司、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）、上海金融
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 10
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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发展投资基金（有限合伙）、杨诗晴、深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）、田飞冲、 文力、任国平、李局春将其持有的股权转让给荣信电力电子股份有限公司，本次股权转让后 股东和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 荣信电力电子股份有限公司 | 6,000.0000 | 100.00% | |
| 合 计 | 6,000.0000 | 100.00% |
（ 18 ） 2016 年 8 月增资
2016 年 8 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本由人民币 6000.00 万元增加到人民币 20000.00 万元，公司股东荣信电力电子股份有限公司名称也变更为梦网 荣信科技集团股份有限公司，变更后的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梦网荣信科技集团股份有限公司 | 20,000.0000 | 100.00% | |
| 合 计 | 20,000.0000 | 100.00% |
- 公司主要服务项目
公司主要专业从事移动数据技术综合应用。
- 组织架构
深圳市梦网科技发展有限公司目前设置组织机构如下：
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5. 被评估企业股东状况
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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至评估基准日，深圳市梦网科技发展有限公司主要股东状况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梦网荣信科技集团股份有限公司 | 20,000.0000 | 100.00% | |
| 合 计 | 20,000.0000 | 100.00% |
6. 被评估企业资产、负债及财务状况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 96,854.85 万元，净资产额为 49,618.12 万元。 2016 年公司实现主营收入 14,4667.90 万元，净利润 12,861.58 万元。公司评估基准日及近三 年及基准日资产、负债及财务状况如下表：
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 会计期末 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | |
| 母公司数 | 总资产 | 29,714.33 | 62,477.89 | 96,854.85 |
| 总负债 | 11,190.93 | 25,721.35 | 47,236.73 | |
| 股东权益 | 18,523.40 | 36,756.54 | 49,618.12 | |
| 合并报表数 | 总资产 | 27,996.73 | 66,958.59 | 106,302.20 |
| 总负债 | 11,177.58 | 27,038.53 | 40,294.63 | |
| 股东权益 | 16,819.17 | 39,920.08 | 66,007.59 | |
| 归属母公司股东权益 | 16,819.17 | 39,920.08 | 66,007.59 | |
| 会计期间 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | |
| 母公司数 | 营业收入 | 57,358.60 | 98,389.81 | 14,4667.90 |
| 利润总额 | 11,779.21 | 21,307.97 | 14,765.60 | |
| 净利润 | 10,170.20 | 18,233.15 | 12,861.58 | |
| 合并报表数 | 营业收入 | 58,896.47 | 99,051.56 | 143,480.99 |
| 利润总额 | 11,908.80 | 26,158.11 | 27,991.54 | |
| 净利润 | 10,299.76 | 23,095.06 | 26,087.51 | |
| 归属母公司股东净利润 | 10,299.76 | 23,095.06 | 26,087.51 |
2014 年度数据业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年度数据业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，针对本次评估所采用的评估基准日会计数据未 经会计师事务所审计。
7. 公司长期股权投资情况
「梦网科技」股权架构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 12
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [432 x 144] intentionally omitted <==
「梦网科技」经审计后、纳入评估范围的长期股权投资情况如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 投资成本（元） | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市物联天下技术有限公司 | 2010 年6 月 | 100.00% | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 2 | 湖南省梦网科技发展有限公司 | 2016 年7 月 | 100.00% | ||
| 3 | 鞍山市云数科技发展有限公司 | 2015 年12 月 | 100.00% | ||
| 4 | 深圳市智语科技有限公司 | 2016 年1 月 | 31.00% | 31,950,000.00 | 31,950,000.00 |
| 5 | 深圳市百科信息技术有限公司 | 2016 年5 月 | 26.48% | 13,240,000.00 | 13,240,000.00 |
| 合 计 | 55,190,000.00 | 55,190,000.00 |
注：表中 4-5 项长投公司纳入公司合并范围，其余不纳入。
( 三 ) 委托方与被评估单位关系
委托方持有被评估单位 100.00% 股权，为被评估单位股东。
( 四 ) 资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者
被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者还包括国家法律、法规明确的减值测试 评估报告使用者，除此之外，任何未经我所确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为 评估报告的使用者。
除上述业务约定书约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为 评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是确定深圳市梦网科技发展有限公司全部权益的市场价值，为梦网荣信科 技集团股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。
除法律法规、规章、其他规范性文件的有关规定外，材料的全部或部分内容不得提供给 其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
三、评估对象和评估范围
( 一 ) 评估对象
根据本次评估目的，评估对象为深圳市梦网科技发展有限公司的股东全部权益。
( 二 ) 评估范围
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 13
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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评估范围为深圳市梦网科技发展有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。深圳市 梦网科技发展有限公司申报评估的 2016 年 12 月 31 日账面资产总额 96,854.85 万元，账面 负债总额 47,236.73 万元，账面净资产总额 49,618.12 万元。具体如下表：
| 序号 | 科目 | 账面值（元） | |
|---|---|---|---|
| 1 | 货币资金 | 227,898,742.27 | |
| 2 | 应收账款 | 317,686,377.13 | |
| 3 | 预付款项 | 53,555,534.23 | |
| 4 | 其他应收款 | 10,697,976.72 | |
| 5 | 存货 | 210,789.29 | |
| 6 | 其他流动资产 | 15,913,132.26 | |
| 7 | 流动资产 | 625,962,551.90 | |
| 8 | 长期股权投资 | 48,562,104.69 | |
| 9 | 固定资产 | 22,240,822.91 | |
| 10 | 在建工程 | 2,687,125.03 | |
| 11 | 无形资产 | 258,289,276.38 | |
| 12 | 长期待摊费用 | 6,136,316.46 | |
| 13 | 递延所得税资产 | 4,670,322.39 | |
| 14 | 非流动资产 | 342,585,967.86 | |
| 15 | 资产总计 | 968,548,519.76 | |
| 16 | 短期借款 | 80,000,000.00 | |
| 17 | 应付票据 | 100,000,000.00 | |
| 18 | 应付账款 | 158,908,290.68 | |
| 19 | 预收款项 | 34,473,817.09 | |
| 20 | 应付职工薪酬 | 49,547,368.89 | |
| 21 | 应交税费 | 26,177,298.84 | |
| 22 | 应付利息 | 111,115.28 | |
| 23 | 其他应付款 | 11,165,269.56 | |
| 24 | 流动负债 | 460,383,160.34 | |
| 25 | 递延收益 | 11,984,185.28 | |
| 26 | 非流动负债合计 | 11,984,185.28 | |
| 18 | 负债合计 | 472,367,345.62 | |
| 19 | 净资产 | 496,181,174.14 |
「梦网科技」经审计后、纳入评估范围的长期股权投资情况如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 投资成本（元） | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市物联天下技术有限公司 | 2010 年6 月 | 100.00% | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 2 | 湖南省梦网科技发展有限公司 | 2016 年7 月 | 100.00% | ||
| 3 | 鞍山市云数科技发展有限公司 | 2015 年12 月 | 100.00% | ||
| 4 | 深圳市智语科技有限公司 | 2016 年1 月 | 31.00% | 31,950,000.00 | 31,950,000.00 |
| 5 | 深圳市百科信息技术有限公司 | 2016 年5 月 | 26.48% | 13,240,000.00 | 13,240,000.00 |
| 合 计 | 55,190,000.00 | 55,190,000.00 |
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 14
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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注：表中 4-5 项长投公司纳入公司合并范围，其余不纳入。
上述纳入评估范围的子公司基本情况：
| 子公司全称 | 子公司 类型 |
注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） |
实际持股 比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市物联天下 技术有限公司 |
有限责 任公司 |
深圳市南山区高新中四 道30 号龙泰利科技大厦 四楼428 室 |
信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬 件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信 工程的技术咨询和技术维护； |
1000.00 | 100.00 |
| 湖南省梦网科技 发展有限公司 |
有限责 任公司 |
长沙市望城经济技术开 发区同心路1 号 |
电子产品研发；计算机技术开发、技术服务； 软件开发；软件技术转让；软件技术服务； 广告制作服务。 |
7000.00 | 100.00 |
| 鞍山市云数科技 发展有限公司 |
有限责 任公司 |
辽宁省鞍山市高新区越 岭路256号（研发中心 A座2单元707室） |
电子产品、计算机软硬件的技术研发、技术 转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询 服务。 |
3000.00 | 100.00 |
| 深圳市智语科技 有限公司 |
有限责 任公司 |
深圳市南山区粤海街道 高新中四道30 号龙泰利 科技大厦五楼527、529 |
网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术 开发、技术咨询；经济信息咨询（不含限制 项目）；计算机软硬件及外围设备、通信设 备的销售；经营进出口业务。 |
1219.512200 | 31.00% |
| 计算机软硬件的技术开发、技术转让；计算 | |||||
| 深圳市百科信息 技术有限公司 |
有限责 任公司 |
深圳市南山区高新中四 道30 号龙泰利科技大厦 6A02、6A03 室 |
机产品的技术开发及销售；计算机软件系统 集成；信息系统的技术咨询；电子产品、通 讯设备的技术开发及销售；经营进出口业务； |
2222.222200 | 26.48% |
| 国内贸易。 |
3. 上述资产系被评估单位申报的，本次评估是在该基础上进行的。
-
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
-
( 三 ) 申报评估的在评估基准日资产负债表中的无形资产情况
-
1 、企业申报的账面记录的无形资产 --- 土地使用权的有两宗，具体如下表：
| 证书编号/专 利号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 宗地号 | 取得日期 | 使用年限 | 金额 （元） | 净值（元） | |
| 1 | G03603-0048 宗地 | 2016.03.08 | 30 年 | 土地使用权 | 258,000,000.00 | 250,833,333.30 |
| 2 | G03603-0048 宗地 | 2016.6.15 | 30 年 | 土地使用权 | 7,740,000.00 | 7,095,000.00 |
| 合 计 | 265,740,000.00 | 257,928,333.30 |
2 、企业申报的账面记录的无形资产为专利、商标等，具体如下表：
| 证书编号/专 利号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 使用年限 | 金额 （元） | 净值（元） | |
| 软著登字第 128328 号 |
||||||
| 1 | 阳光通协同教育平台【简称：阳光通】 V3.0 | 2009.1.12 | 10 年 | 1,100.00 | - | |
| 软著登字第 128329 号 |
||||||
| 2 | 数码防伪软件系统 V1.1 | 2009.1.12 | 10 年 | 1,100.00 | 201.53 | |
| 软著登字第 128330 号 |
||||||
| 3 | 企业商务助理软件系统 V2.0 | 2009.1.12 | 10 年 | 1,100.00 | 201.53 | |
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 15
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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| 证书编号/专 利号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 使用年限 | 金额 （元） | 净值（元） | |
| 软著登字第 133747 号 |
||||||
| 4 | DTU 嵌入软件系统 V2.1.02 | 2009.2.25 | 10 年 | 1,100.00 | 168.84 | |
| 软著登字第 133748 号 |
||||||
| 5 | 移动黄页软件系统【简称：移动黄页】 V1.0 | 2009.2.25 | 10 年 | 1,100.00 | 204.83 | |
| 软著登字第 0140916 号 |
||||||
| 6 | 客馨通软件（彩信版） V3.0 | 2009.4.4 | 10 年 | 1,100.00 | 203.83 | |
| 软件产品登 记证书 |
||||||
| 7 | 《企业移动信息平台V1.0》著作权登记费 | 2010 年8 月 | 5 年 | 2,800.00 | 1,024.92 | |
| 软件产品登 记证书 |
||||||
| 8 | DTU 数据终端软件登记费 | 2009 年5 月 | 5 年 | 600.00 | - | |
| 软件产品登 记证书 |
||||||
| 9 | 移动卫士软件登记费 | 2009 年5 月 | 5 年 | 600.00 | - | |
| 11 | 码信通 商标注册证 第942 | 2010.10.28 | 10 年 | 第7073355 号 | 1,000.00 | 183.39 |
| 12 | 码信通 商标注册证 第9 类 | 2010.10.14 | 10 年 | 第7073356 号 | 1,000.00 | 183.02 |
| 13 | 民馨通 商标注册证 | 2010.11.21 | 10 年 | 第7171358 号 | 1,000.00 | 199.68 |
| 14 | 比邻通 商标注册证 | 2010.12.07 | 10 年 | 第7171359 号 | 1,000.00 | 199.68 |
| 15 | 迷你卫士 商标注册证 | 2011.9.7 | 10 年 | 第7903811 号 | 1,005.00 | 384.88 |
| 16 | 蓄电池GPS 定位平台软件 | 2011.12 | 3 年 | 软件（外购） | 75,401.68 | -346.05 |
| 17 | 利诺软件 | 2012.07 | 10 年 | 软件（外购） | 1,025,641.01 | 133,333.41 |
| 智惠码，电商 通 |
||||||
| 18 | 知识产权代理 | 2014.9.15 | 10 年 | 3,450.00 | 2,645.00 | |
| 19 | 加密系统软件 | 2015/4/3 | 5 年 | 软件（外购） | 2,991.45 | 1,944.39 |
| 20 | 加密系统软件 | 2015/6/16 | 5 年 | 软件（外购） | 2,991.45 | 2,044.11 |
| 21 | 致远A6-V5 协同管理软件V5.1 | 2015/11/3 | 10 年 | 软件（外购） | 72,649.57 | 64,173.83 |
| 22 | 致远A6-V5.1SP1 协同管理软件 | 2016.8.15 | 10 年 | 软件（外购） | 42,735.04 | 40,954.39 |
| 23 | 浪涛平台软件 | 2012.11 | 3 年 | 软件（外购） | 90,598.30 | 10,954.70 |
| 24 | 金蝶软件 | 2012.11 | 5 年 | 软件（外购） | 20,512.83 | 3,418.83 |
| 25 | 用友软件 | 2014.06 | 10 年 | 软件（外购） | 25,573.30 | 18,966.89 |
| ZL 2012 3 0958824.5 |
||||||
| 26 | 无线视频监控终端 外观设计专利证书 | 2013.5.15 | 10 年 | 102.50 | 64.25 | |
| ZL 2012 3 0599259.4 |
||||||
| 27 | 无线视频监控终端 外观设计专利证书 | 2013.6.5 | 10 年 | 102.50 | 63.80 | |
| 底盘磁吸式无线视频监控终端 实用新型专利证 书 |
ZL 2012 2 0654607.8 |
|||||
| 28 | 2013.6.5 | 10 年 | 200.00 | 126.52 | ||
| 一种应用在无线视频监控终端上的嵌入式系统 实用新型专利证书 |
ZL 2012 2 0654445.8 |
|||||
| 29 | 2013.6.19 | 10 年 | 400.00 | 253.84 | ||
| ZL 2012 2 0654373.7 |
||||||
| 30 | 一种3G 无线视频监控终端 实用新型专利证书 | 2013.6.5 | 10 年 | 200.00 | 128.17 | |
| 企业商务管理智能云平台系统 软件著作权登 记服务费 |
软件产品登 记证书 |
|||||
| 31 | 2014.5.6 | 10 年 | 1,000.00 | 733.44 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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| 证书编号/专 利号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 使用年限 | 金额 （元） | 净值（元） | |
| 码信通积分营销平台 企业快快企业即时通软 件、移动商务平台软件 软件著作权登记服务费 |
软件产品登 记证书 |
|||||
| 32 | 2014.8.19 | 10 年 | 1,800.00 | 1,365.00 | ||
| 33 | "红信"第9.38 类工商商标 | 2014.10.10 | 10 年 | 知识产权 | 2,300.00 | 1,782.41 |
| 34 | “企付通”第9.38.42 类商标注册费 | 2014.10.23 | 10 年 | 商标 | 3,450.00 | 2,673.75 |
| 35 | 企业移动信息平台软件V5.0 计算机软件著作权 | 2014.10.16 | 10 年 | 软件著作权 | 1,000.00 | 775.09 |
| 36 | 新媒体传播软件V1.0.计算机软件著作权 | 2015.01.26 | 10 年 | 软件著作权 | 1,800.00 | 1,440.00 |
| 37 | 智慧验证码云平台软件V1.0 计算机软件著作权 | 2015.06.08 | 10 年 | 软件著作权 | 1,800.00 | 1,515.00 |
| 38 | 国际即时通讯平台软件V1.0 计算机软件著作权 | 2015.06.08 | 10 年 | 软件著作权 | 1,800.00 | 1,515.00 |
| 新一代融合通讯客户服务平台V1.0 计算机软件 著作权 |
||||||
| 39 | 2015.08.05 | 10 年 | 软件著作权 | 1,000.00 | 858.39 | |
| MBOSS 综合管理平台软件V6.9 计算机软件著作 权 |
||||||
| 40 | 2016.02.16 | 10 年 | 软件著作权 | 600.00 | 545.00 | |
| 41 | 国际短信平台软件V1.0 计算机软件著作权 | 2016.02.16 | 10 年 | 软件著作权 | 600.00 | 545.00 |
| 42 | 语言验证码平台软件V1.0 软件著作权 | 2016.02.16 | 10 年 | 软件著作权 | 600.00 | 545.00 |
| 43 | “流量贝贝”第9.38.42 类商标注册费 | 2016.03.16 | 10 年 | 商标 | 3,349.51 | 3,070.41 |
| 44 | “省流量”第9.38.42 类商标注册费 | 2016.03.22 | 10 年 | 商标 | 3,349.51 | 3,070.41 |
| 45 | “红包贝贝”第9、38、42 类商标注册费 | 2016.4.14 | 10 年 | 商标 | 3,349.51 | 3,098.32 |
| 46 | “定流通”第9、38、42 类商标注册费 | 2016.4.18 | 10 年 | 商标 | 3,349.51 | 3,098.32 |
| 47 | “企流通”第9、38、42 类商标注册费 | 2016.4.18 | 10 年 | 商标 | 3,349.51 | 3,098.32 |
| “流量通”、“流量多”、“流量多多”第9、 38、42 类商标注册费 |
||||||
| 48 | 2016.5.12 | 10 年 | 商标 | 10,048.54 | 9,378.62 | |
| 49 | Rose Mirror HA 双机热备软件 | 2016.5.16 | 10 年 | 软件（外购） | 22,222.22 | 20,925.89 |
| 50 | “流量多多应用软件”软件著作权 | 2016.7.20 | 10 年 | 软件著作权 | 900.00 | 862.50 |
| “梦网科技”第9、35、36、38、42 类商标注册 费 |
||||||
| 51 | 2016.8.15 | 10 年 | 商标 | 3,000.00 | 2,900.00 | |
| “梦网”中文第9、35、36、38、42 类商标注册 费 |
||||||
| 52 | 2016.8.29 | 10 年 | 商标 | 3,000.00 | 2,900.00 | |
| “梦网科技”中文第9、35、36、38、42 类商标 注册费 |
||||||
| 53 | 2016.8.24 | 10 年 | 商标 | 3,000.00 | 2,900.00 | |
| “梦网通知王”及“通知王”LOGO 第9、38、42 类商标注册费 |
||||||
| 54 | 2016.10.10 | 10 年 | 商标 | 3,600.00 | 3,540.00 | |
| “MOVA”及“MONTNETS”第9、38、42 类商标注 册费 |
||||||
| 55 | 2016.11.14 | 10 年 | 商标 | 3,000.00 | 2,950.00 | |
| 56 | “流量红包”第9、42 类商标注册费 | 2016.12.30 | 10 年 | 商标 | 3,000.00 | 2,975.00 |
| 合 计 | 1,465,422.94 | 360,943.08 |
除上述外，不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未反映在评估基准日资产 负债表中的无形资产。
( 四 ) 申报评估的表外资产情况
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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 17
关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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深圳市梦网科技发展有限公司不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申 报评估的表外资产。
( 五 ) 引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况
未涉及引用其他评估机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型按照会计减值测试的方法定义为资产预计未来现金流量的现
值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产预计未来现金流量的现值，指资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现 后的金额。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清 查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托方确定上述会计 期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
( 一 ) 行为依据
委托方与公司签订的《资产评估业务约定书》。
( 二 ) 法律依据
1 、《中华人民共和国公司法》（于 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）；
2 、《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 13 日中华人民共和国主席令第六十 三号公布 ) 。
3 、《中华人民共和国增值税暂行条例》 (2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666 号发布 ) 。
4 、《中华人民共和国增值税暂行条例》。
5 、 其他相关法律、法规和规范性文件。
( 三 ) 准则依据
1 、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 中国注册会计师协会 2003) ；
- 2 、《资产评估准则 — 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) 。
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关于梦网荣信科技集团股份有限公司 商誉减值测试项目涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司股东全部权益价值·评估报告
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-
3 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) 。
-
4 、《资产评估职业道德准则 —— 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) 。
-
5 、《资产评估准则 —— 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) 。
-
6 、《资产评估准则 — 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) 。
-
7 、《资产评估准则 — 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) 。
-
8 、《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) 。
-
9 、《资产评估准则 — 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) 。
-
10 、《资产评估准则 —— 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) 。
-
11 、《以财务报告为目的的评估指南 ( 试行 ) 》。
-
12 、《企业会计准则》 (2006) 。
-
13 、《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) 。
-
14 、其他相关法律、法规和规范性文件。
-
( 三 ) 权属依据
-
1 、设备：购置合同及发票等复印件；
-
2 、车辆：车辆机动车行驶证复印件；
-
3 、股权：工商登记信息查询记录、公司章程、验资报告等；
-
4 、无形资产：商标、专利证书复印件；
-
5 、委托方及被评估单位提供的相关声明及承诺。
( 四 ) 取价依据
-
1 、被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
-
2 、被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
-
3 、评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料。
-
4 、与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
-
5 、 WIND 资讯金融终端。
-
6 、有关价格目录或报价资料。
-
7 、评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
-
8 、与本次评估有关的其他参考资料。
-
( 五 ) 其它参考资料
-
1 、被评估企业提供的资产评估申报表。
-
2 、其他参考资料。
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七、评估方法
( 一 ) 评估方法的选择
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产 可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据 其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收 益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于包含 商誉在内的调整后账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作 就可以完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况，则还需要考虑估算组成资产组 的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是 否存在商誉减值。
( 二 ) 收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下： = - 企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值
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企业整体价值 VEn 的模型为：
企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值
数学模型： VEn VOA VCO VNOA （式 7-2 ） 式 7-2 中： VEn ——表示企业整体价值 VOA ——表示经营性资产价值 VCO ——表示溢余资产价值 VNOA ——表示非经营性资产价值
经营性资产价值 VOA 采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
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n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i 年
- g ——表示永续期 ( 自预测期结束后即第 n+1 年起至永续年 ) 各年的自由 现金流量预计的年平均增长率
m ——表示当评估基准日所在的月数 ( 唯当评估基准日为年末时， m=0)
第 i 年自由现金流量 [F] i[根据以下模型计算]
自由现金流量 = 税后净利润 + 利息支出 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 营运资金增量
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折现率 r 利用加权平均资本成本模型 (WACC) 计算
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而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算：
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式 7-5 和式 7-6 中：
[——表示权益资本成本]
[r] e
[——表示付息债务资本成本]
[r] d
[——表示无风险报酬率（取长期国债利率）]
[r] f
[——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数]
[r] c
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率 MRP ——表示市场风险溢价 e[——表示权益的系统风险系数]
e
付息债务成本 [r] d[：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相] 近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率 [r] f[：本次评估用长期国债利率为无风险报酬率] [r] f[进行估计。]
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市场风险溢价 MRP ：根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。
权益的系统风险系数 e[：]
e u 1 VD 1 T （式 7-7 ） VE 式 7- 7 中： u[——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。]
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：
溢余资产价值 VCO ：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预 测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值 VNOA ：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营 性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及 的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的商誉、内部往 来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
( 一 ) 明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
( 二 ) 签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
( 三 ) 编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划， 对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和 总经理审核批准。
( 四 ) 现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经 营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
( 五 ) 收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单 位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息 等。
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( 六 ) 评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产 分别进行评估测算，确定评估价值。
( 七 ) 编制和提交评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行公 司内部审核程序后，向委托方提交评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设。本评估报告及评估结论的成立，依赖于以 下评估假设：
一 ( ) 基本假设
- 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条 件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的 市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
( 二 ) 评估外部环境的假设
1 ．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
-
2 ．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大
-
变化。
-
3 ．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
( 三 ) 评估对象和范围方面的假设
-
企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
-
评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投
资等情况导致的经营能力扩大。
- 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估
基准日的国内有效价格为依据。
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- 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企 业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
( 四 ) 有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在深圳市梦网科技发展有限公司持续 经营和本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，评估结果如下：
经按照收益途径，采用现金流折现方法 (DCF) 对深圳市梦网科技发展有限公司全部权益 进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，深圳市梦网科技发展有限公司全部权益价值 为 316,150.00 万元，较其账面值 49,618.12 万元，增值 266,531.88 万元。
| 2016 年末 | 商誉（万元） | 可辨认资产（万元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 账面价值 | 247,004.10 | 66,007.59 | 313,011.69 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | |||
| 调整后账面价值 | 247,004.10 | 66,007.59 | 313,011.69 |
| 可收回金额 | 316,150.00 | ||
| 减值损失 |
经估算，该公司于 2016 年 12 月 31 日、包含商誉在内的调整后账面价值低于收益法评 估结果，则可以认为企业不存在商誉减值。
根据本次资产减值测试评估结果，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，未发现梦网荣 信科技集团股份有限公司对深圳市梦网科技发展有限公司股权收购时产生的商誉出现减值 迹象。
本次评估深圳市梦网科技发展有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未 考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型、评估基准和评估假 设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事 项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请评 估报告使用人和阅读人注意。
1 、本次评估涉及有关资料、数据均以委托方和被评估单位提供的数据、报表及有关资 料为准，委托方和被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责；评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
( 一 ) 引用其他机构出具的评估结论情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
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( 二 ) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）
本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
( 三 ) 关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
( 四 ) 重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大诉讼事项。
( 五 ) 产权瑕疵事项
纳入评估范围内的资产，不存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况。评估师对评 估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
( 六 ) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
( 七 ) 重大期后事项
本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大期后事项。
( 八 ) 评估程序受到限制的情况
本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测，评 估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查 做出判断。
( 九 ) 其他需要说明的事项
本次评估中，无需要特别说明的其他重大事项。
十二、评估报告使用限制说明
-
评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
-
评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用。
-
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
-
评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
-
评估报告所载评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估报告的使用有效期
自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止。
十三、评估报告日
公司资产评估师陆燕、聂竹青于 2017 年 3 月 13 日形成最终专业意见，并签署本评估报 告。
本评估报告附有若干附件，系本评估报告的组成部分。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为评估报告签署页）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：
中国·深圳 资产评估师：
二〇一七年四月十六日 资产评估师：
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关于深圳市梦网科技发展有限公司 商誉减值测试项目所涉及的 深圳市梦网科技发展有限公司公司全部权益价值·评估报告附件
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评估报告附件
附件一：委托方、被评估企业营业执照 ( 复印件 ) ；
附件二：被评估企业于评估基准日经审计的资产负债表；
附件三：委托方暨被评估企业承诺函；
附件四：签字资产评估师承诺函；
附件五：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照 ( 复印件 ) ； 附件六：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书 ( 复印件 ) ； 附件七：签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ) ；
附件八：资产评估项目评估明细表。
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