MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 31, 2015

北京国枫律师事务所

关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

国枫律证字 [2015]AN051-4 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

国枫律证字 [2015]AN051-4 号

致：荣信电力电子股份有限公司

本所接受荣信股份的委托担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重组的 相关事项出具有关法律意见书。

除非在本法律意见书中另行定义，本所已出具的法律意见书中的声明事项及 相关词语或简称亦适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为荣信股份本次重组必备的法定文件进行信息 披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供荣信股份 本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次重组的方案概述

荣信股份拟向余文胜等 21 名交易对方非公开发行 279,156,161 股股份并支付 68,850 万元现金购买其合计持有的梦网科技 100%的股权，并向孙慧、上海域鸿 非公开发行不超过 78,438,864 股股份募集配套资金不超过 71.850 万元。

前述发行股份及支付现金购买资产的具体安排如下：

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1

交易对方	出售梦网科技 股权比例(%)	交易价格(万元)	支付方式	支付方式
			现金(万元)	股份(股)
余文胜	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090
陈 新	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	9,652.71	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
网睿伟业	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631
网兴伟业	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
安徽君悦	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
杨诗晴	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
网智伟业	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740
李局春	0.3000	958.56	177.77	983,370
任国平	0.3000	958.56	177.77	983,370
文 力	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计	100.00	290,500.00	68,850.00	279,156,161

本次重组前，荣信股份不持有梦网科技的股权；本次重组完成后，荣信股份 将持有梦网科技100%的股权。

二、本次重组的批准和授权

一 ( ) 交易对方的批准和授权

(1) 2015 年 1 月 11 日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份 及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技 1.2666%的股权，且同意待本次 重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放 弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(2) 2015 年 1 月 12 日，上海金融召开投资决策委员会第七十次会议，同意

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2

关于参与上市公司整体收购梦网科技及退出方案的决议，并同意梦网科技被荣信 股份整体收购的方案，即荣信股份以“定向增发股票+现金”作为对价支付方式向 梦网科技全体股东购买其所持有的梦网科技 100%股权，并同意放弃在本次股权 转让中享有的优先购买权。

(3) 2015 年 1 月 13 日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以非公开 发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技 6.3334%的股权，且同 意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司， 并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(4) 2015 年 1 月 20 日，网睿伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购网睿伟业持有的梦网科技 1.51%的股权，且同意待 本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同 意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(5) 2015 年 1 月 20 日，网智伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购网智伟业持有的梦网科技 0.65%的股权，且同意待 本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同 意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(6) 2015 年 1 月 20 日，网兴伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购兴睿伟业持有的梦网科技 1.34%的股权，且同意待 本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同 意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(7) 2015 年 1 月 29 日，深创新投投资决策委员会形成 2015 年第六次投资项 目评审会决议，同意荣信股份拟以“发行股份+现金”作为对价支付方式向梦网科 技全体股东购买梦网科技 100%股权，并承诺同意放弃在本次股权转让中享有的 优先购买权。

(8) 2015 年 1 月 30 日，深圳鹏信形成执行事务合伙人决议，同意荣信股份 以非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技 1.09%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责 任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(9) 2015 年 1 月 30 日，松禾成长形成执行事务合伙人决定，同意荣信股份 以非公开发行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技 3.021%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责 任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

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3

(10) 2015 年 1 月 30 日，杭州涌源全体合伙人形成决议，同意荣信股份以非 公开发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技 1.9%的股权，且 同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公 司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(11) 2015 年 2 月 12 日，天图兴瑞形成投资决策委员会决议，同意荣信股份 以非公开发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技 5.567%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责 任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(12) 2015 年 3 月 23 日，上海域鸿形成执行事务合伙人决定，同意上海域鸿 以人民币 3.5925 亿元认购荣信股份本次募集配套资金非公开发行的 39,219,432 股 A 股股票；若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股 份的总量低于 78,438,864 股，则上海域鸿将按照本次发行拟认购的股份数量占荣 信股份拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。

( 二 ) 梦网科技的批准和授权

2015 年 1 月 16 日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》， 同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网 科技 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技 变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优 先购买权。2015 年 1 月 31 日，梦网科技 2015 年第一次股东大会亦审议通过上 述议案。

( 三 ) 荣信股份的批准和授权

1. 2015 年 1 月 6 日，荣信股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于 公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2. 2015 年 3 月 24 日，荣信股份第五届董事会第十四次会议审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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4

定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与孙慧、上海域鸿投资管理中 心(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<荣 信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批 准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权 公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的 议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议 案。

1. 2015 年 4 月 10 日，荣信股份 2015 年第一次临时股东大会通过了经前述 董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。

( 四 ) 中国证监会的核准

2015 年 7 月 22 日，中国证监会印发“证监许可[2015]1717 号”《关于核准 荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，审核批准荣信股份本次重组事宜。

本所认为，本次重组的非自然人交易各方已依法履行了内部审议程序并获得 有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获得中国证监会 的核准，该等核准合法有效。

三、本次重组的实施情况

一 ( ) 本次重组已完成的标的资产过户情况

2015 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核发了“[2015]第 83580024 号” 《变更(备案)通知书》，核准梦网科技的企业类型变更为有限责任公司，企业名 称变更为深圳市梦网科技发展有限公司。

2015 年 8 月 3 日，中华人民共和国工信部核准梦网科技股东变更事宜，并

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5

换发股东变更后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

2015 年 8 月 28 日，梦网科技就本次重组的标的资产过户事宜完成了工商变 更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的“[2015]第 83669446 号”《变 更(备案)通知书》、《企业法人营业执照》等相关文件，梦网科技的企业类型变更 为有限责任公司(法人独资)。梦网科技本次工商变更登记完成后，荣信股份作为 梦网科技唯一的股东，依法持有梦网科技 100%的股权，本次重组的交易对方依 法完成了将标的资产交付给荣信股份的义务。

( 二 ) 本次重组尚待完成的后续事项

1. 荣信股份应向余文胜等 21 名交易对方非公开发行 279,156,161 股股份并 支付 68,850 万元现金，并向孙慧、上海域鸿非公开发行不超过 78,438,864 股股 份，并应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。

2. 荣信股份与交易对方应按照证券登记公司的相关规定就本次重组涉及 的股份发行事宜办理证券发行、登记事项。

3. 荣信股份应按照深交所的相关规定办理发行股份的上市事项。

本所认为，鉴于荣信股份本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要的批 准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、结论意见

本所认为，荣信股份本次重组所涉及的标的资产即梦网科技 100%股权的过 户已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关交易协议的约定办 理完毕，过户程序合法、有效；荣信股份取得标的资产合法、有效；本次重组相 关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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6

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见 书》的签署页）

负 责 人

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

孙 林

殷长龙

2015 年 8 月 31 日

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