MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

May 18, 2015

股票简称:荣信股份 股票代码:002123.SZ 债券简称:13 荣信 01(ST 荣信 01) 债券代码:112145.SZ

荣信电力电子股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告 (2014 年度)

住所:鞍山高新区鞍千路 261 号

债券受托管理人:

中银国际证券有限责任公司

注册地址:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

2015 年 5 月

重点声明

中银国际证券有限责任公司("中银国际")编制本报告的内容及信息均来源 于发行人对外公布的《荣信电力电子股份有限公司 2014 年年度报告》等相关公 开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银国际对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中银国际所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中银国 际不承担任何责任。

目录

	重点声明1
	目录2
第一章	本次债券概况3
第二章	发行人 年度经营及财务情况6 2014
第三章	本次债券募集资金使用情况10
第四章	本次债券担保人情况11
第五章	债券持有人会议召开情况12
第六章	本次债券本息偿付情况13
第七章	本次债券跟踪评级情况14
第八章	负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况15

第一章 本次债券概况

一、 发行人名称

中文名称:荣信电力电子股份有限公司

英文名称:Rongxin Power Electronic Co., Ltd

二、 核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于 2012 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第 十九次会议审议通过,并经公司于 2012 年 10 月 29 日召开的 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。经中国证监会"证监许可[2012]1736 号"文核准,本公司获准 在中国境内公开发行不超过 8 亿元公司债券。分期发行,首期发行 6 亿元,剩余 数量自中国证监会核准之日起 24 个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定 各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为第一期发行。

三、 本次债券的主要条款

1、债券名称:2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券(第一期)

2、发行规模:6亿元。

3、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。

6、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为5.90%。本期债券的票面利 率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回 售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基 点,在其存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未 被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年 末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前 的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债

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券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期 不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权,则所回售部分债券的票 面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。

10、起息日:2013年1月18日。

11、付息日:2014年至2018年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日。 如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年 的1月18日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期 间付息款项不另计利息)

12、兑付日:2018年1月18日。如果投资者行使回售选择权,则其回售部分 债券的兑付日期为2016年1月18日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)

13、担保人及担保方式:本次债券无担保。

14、信用等级及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,本公司 的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

15、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司。

16、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)中银国际组织承销团,认购 不足6亿元部分全部由中银国际余额包销。

17、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于公司调整债

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务结构,补充流动资金。

18、上市交易场所:深圳证券交易所。

19、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

由于公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,根据深圳 证券交易所发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的有 关规定,上述情形属于深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形。经 公司申请,"13荣信01"于2015年4月20日停牌一天,于2015年4月21日复牌,并 自复牌之日起实行风险警示,实行风险警示后债券简称为"ST荣信01",债券 代码不变。

实行风险警示的措施:深圳证券交易所对个人投资者实行买入交易权限管 理,可以为符合下列条件的个人投资者开通被实行风险警示债券的买入交易权 限:(1)名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于 人民币五百万元;(2)已签署《实行风险警示公司债券交易风险揭示书》。

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第二章发行人 2014 年度经营及财务情况

一、 发行人基本信息

公司法定中文名称:荣信电力电子股份有限公司

公司法定英文名称:Rongxin Power Electronic Co., Ltd

注册地址:鞍山高新区鞍千路261号

股票简称:荣信股份

股票代码:002123

股票上市交易所:深圳证券交易所

法定代表人:左强

公司首次注册登记日期:1998年11月19日

办公地址:鞍山国家高新区科技路108号

邮政编码:114051

互联网网址:www.rxpe.com

公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务,产品包括电 能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等,具体产品涵盖 高压动态无功补偿装置(SVC)、高压大功率静止无功发生器(SVG)、智能瓦 斯排放装置(MABZ)、电力滤波装置(FC)、高压变频装置(HVC)、高压 软启动装置(VFS)等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化 铁路等重点耗能行业,在节能降耗,提高电网安全性和稳定性,改善电能质量, 提升煤矿安全生产水平,保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重 要作用。

二、 经营成果分析

2014年度,公司实现营业收入9.28亿元,同比下降29.73%;归属于上市公司 股东的净利润-2.58亿元,同比减少439.47%。

1、主要产品经营情况

本公司及控股子公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。 报告期,公司经营业绩不符合预期,新签订单、销售收入及归属于上市公司股东

的净利润均有所下降,公司自上市以来首次出现经营业绩亏损,影响公司业绩主 要原因有以下几点:(1)宏观经济不稳定,下游行业投资放缓;(2)行业竞争加 剧,主导产品市场份额下降、毛利率下滑;(3)扩张速度过快,营运成本居高不 下。

公司传统业务以制造业和国内市场为主,在国家经济结构转型和电力电子设 备制造业日趋成熟、竞争日趋激烈的背景下,面临着增长放缓的压力,公司业绩 受到较大影响,促使公司下决心从传统制造业向现代智能制造业的转型和融合, 即节能大功率电力电子设备、设施和系统网络与互联网革命带来的智能设备、智 能网络和智能决策间的融合,是数据流、硬件、软件和智能的交互。

公司目前已启动重大资产重组工作,拟通过发行股份及支付现金购买深圳市 梦网科技股份有限公司 100%股权,希望通过并购重组方式加快战略新兴产业布 局的步伐,实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展,为公司未来的可持续 快速发展奠定坚实的基础。

报告期,公司实现销售收入 9.28 亿元,同比减少 29.73%,主要是由于公司 新签合同同比下降,同时,2013 年结转的部分国内及海外未执行合同受项目进 展影响延迟交货,导致收入确认减少。2014 年,公司本部及控股子公司新签订 订单 139,238.61 万元(含税),同比下降 13.99%。主要是公司 SVC、SVG 及海 外业务同比减少所致。因北京信力筑正新能源股份有限公司报告期不再纳入合并 报表,因此 2014 年订单额不再包含信力筑正公司合同额。

主营业务构成情况

	营业 收入	营业 成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年同期增 减(%)	营业成本比 上年同期增 减(%)	毛利率比上 年同期增减 (%)
分行业
节能大功率电力 电子设备制造业	92,779.98	56,491.20	39.11%	-29.73%	-25.60%	-3.38%
分产品
电能质量与电力 安全	50,180.21	31,030.22	38.16%	-26.97%	-23.13%	-3.09%
变频传统与新能 源控制系统	29,907.04	17,602.34	41.14%	-35.93%	-38.32%	2.28%
其他	12,692.74	7,858.64	38.09%	-23.72%	11.96%	-19.73%

单位:万元

			分地区
国内	82,779.40	50,082.42	39.50%	-33.52%	-29.08%	-3.79%
国外	10,000.58	6,408.78	35.92%	32.93%	20.64%	6.52%

2、发行人2014年度财务状况

根据发行人2014年年度报告,其主要财务数据如下:

(1) 合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	期末金额	期初金额
资产总计	351,567.88	407,958.93
负债合计	169,049.52	197,252.69
归属于母公司所有者权益合计	178,869.04	205,661.06

(2) 合并利润表主要数据

单位:万元

项目	本期金额	上期金额
营业收入	92,779.98	132,032.17
营业成本	56,491.20	75,927.11
营业利润	-31,582.33	2,434.00
利润总额	-26,647.33	9,073.36
净利润	-27,286.16	6,164.87
归属于母公司所有者的净利润	-25,768.39	7,584.35

(3) 合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	本期金额	上期金额
经营活动产生的现金流量净额	-11,248.25	-9,068.83
投资活动产生的现金流量净额	-11,048.66	12,742.65
筹资活动产生的现金流量净额	-2,614.43	15,515.92
现金及现金等价物增加额	-25,023.48	19,189.29
期末现金及现金等价物余额	38,980.51	64,003.99

报告期,发行人经营活动产生的现金流量净额为-11,248.25万元,同比减少 24.03%,公司经营性现金流仍面临较大压力,主要是公司为执行订单而支付的现 金增长,但受下游企业经济不景气影响回款增速放缓所致。

投资活动现金流入同比减少98.76%%,主要是上年同期出售可供出售金融资

产收到现金较大所致。投资活动产生的现金流量净额同比变动286.71%,主要是 由于现金流入减少所致。

报告期,筹资活动产生的现金流净额为-2,614.43万元,同比减少-116.85%, 主要是上年同期发行公司债致使现金流入较大所致。

报告期内现金及现金等价物净额同比变动-230.40%,主要是报告期内经营、 投资以及筹资活动现金流净额均为负值所致。

报告期内,导致公司经营性现金流与净利润存在差异的主要原因是对报告期 净利润产生较大影响的如资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等项目减 少本期净利润但并未形成实际的现金的流出。

发行人2014年业务发展受下游行业投资放缓、竞争加剧、运营成本高企等影 响,订单、销售收入、净利润均有所下降,自上市以来首次出现经营业绩亏损的 情况。目前公司正积极从传统制造业向现代智能制造业进行转型和融合。公司已 启动重大资产重组工作,希望通过并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐, 实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展。战略转型及资产重组仍有一定的 不确定性,由于资产重组及发行股票购买资产还需要通过中国证监会的审核,未 来不排除出现无法按计划完成重组以及顺利将新兴产业转化为实际利润的可能。 如未来公司无法顺利完成转型,传统业务无法扭亏为盈,则将对公司偿债能力造 成较大的不利影响。

第三章本次债券募集资金使用情况

一、 本次债券募集资金情况

经中国证监会"证监许可[2012]1736 号"文核准,发行人获准在中国境内公开 发行不超过 8 亿元公司债券。首期 6 亿元已于 2013 年 1 月 18 日公开发行,剩余 数量自中国证监会核准之日起 24 个月内发行完毕。

根据本次债券募集说明书的相关内容,本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于公司调整债务结构,补充流动资金。

二、 本次债券募集资金实际使用情况

公司已按照募集说明书中的约定使用募集资金。

第四章本次债券担保人情况

本次债券无担保。

第五章债券持有人会议召开情况

年度内未触发召开债券持有人会议的事项。

第六章 本次债券本息偿付情况

本次债券付息日:

2014 年至 2018 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日。如果投资者 行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 1 月 18 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付 息款项不另计利息)

报告期内,发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

第七章本次债券跟踪评级情况

根据联合信用评级有限公司于 2014 年 6 月 4 日出具的《荣信电力电子股份 有限公司 2013 年公司债券跟踪评级分析报告》,联合信用评级有限公司通过对荣 信股份主体长期信用状况和发行的 2013 年公司债券进行跟踪评级,确定:

荣信股份主体长期信用等级为 AA。

荣信股份发行的 2013 年 6 亿元公司债券信用等级为 AA。

第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

(本页无正文,为中银国际证券有限责任公司《荣信电力电子股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告(2014 年度)))盖章页