MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2007

Mar 7, 2007

北京市君致律师事务所

关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 首次公开发行股票与上市的

律 师 工 作 报 告

君致法字[2006]第 38 号

66 7 100027 中国·北京·东城区新中街 号富东大厦 层

Add:7 F, FuDong Tower,No.66 Xinzhong STR,Dongcheng District,Beijing,100027

电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687

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目 录

释 义............................................................ 3 ............................................................ 7 引 言 ......................................... 7 一、君致及本次签名律师简介 ....................... 7 二、君致制作本次发行上市法律意见书的工作过程 正 文............................................................ 9 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 9 .................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 19 四、发行人的设立 .................................................. 26 五、发行人的独立性 ................................................ 32 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................ 37 七、发行人的股本及其演变 .......................................... 51 八、发行人的业务 .................................................. 67 九、关联交易及同业竞争 ............................................ 70 十、发行人的主要财产 .............................................. 78 十一、发行人的重大债权、债务 ...................................... 90 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 96 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 100 ................... 121 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人税务 ................................................. 126 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 134 十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 136 十九、发行人业务发展目标 ......................................... 137 二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ....................... 138 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 139

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 君致、本所、本所律师 北京市君致律师事务所或其律师 A 普通股、 股 境内上市人民币普通股 A 本次发行上市 公司首次公开发行 股并上市 发行人、本公司、公司、股份公司 辽宁荣信电力电子股份有限公司 或荣信股份 鞍山荣信 鞍山荣信电力电子股份有限公司 荣信有限公司 鞍山荣信电力电子有限公司 或鞍山市荣信电力电子有限公司 鞍山电子电力 鞍山市电子电力公司 深港产学研 深圳市深港产学研创业投资有限公司 辽宁科发 辽宁科发实业公司 辽宁世凯 辽宁世凯投资咨询有限公司 河南新纪元 河南新纪元防腐绝热工程有限公司 深圳延宁 深圳延宁发展有限公司 北京天成 北京天成天信投资顾问有限公司 深圳天图 深圳天图创业投资顾问有限公司 上海九观 上海九观投资咨询有限公司 诚和伟业 诚和伟业（北京）科技发展有限公司 荣信科技 鞍山荣信科技有限公司 荣信电通 北京荣信电通科技发展有限公司

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天健信德 深圳天健信德会计师事务所 或天健（信德）会计师事务所 《审计报告》 天健信德出具的无保留意见的《审计报 告》（信德特审报字[2006]第 036 号） 公司章程 《辽宁荣信电力电子股份有限公司章程》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 元 人民币元

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北京市君致律师事务所

关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 首次公开发行股票与上市的律师工作报告

君致法字[2006]第 38 号

致：辽宁荣信电力电子股份有限公司

根据辽宁荣信电力电子股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律 顾问合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法 A 律顾问，就发行人首次申请公开发行人民币普通股（ 股）并上市，出具本律师 工作报告。

本律师工作报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而 出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 A 人申请发行 股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法 性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告 出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发 行、上市有关的问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜 发表意见。

本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

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为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已尽合理努力保证所提供 的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已尽合理努力提供真实、 完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件 完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本 律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成 部分，并对本律师工作报告承担责任。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的本 律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据证券法的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的 12 编报规则第 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师 工作报告如下：

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引 言

一、君致及本次签名律师简介

• 1 2006 2 8 、北京市君致律师事务所系于 年 月 日在北京市司法局注册成立， 010005101101

• 领取了《律师事务所执业许可证》（证号： ）的合伙性律师事务所， 具有从事律师业务的合法资格。

2 、本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是邓文胜律师 和李德青律师。

1 （ ）邓文胜律师，系本所合伙人律师，北京市律师协会公司法专业委员会 委员，曾长期在北京市中银律师事务所和北京市华联律师事务所担任律师工作， 主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。联系电话： 010-65518580/81/82 010-65518687 ；传真： 。

2 （ ）李德青律师，系本所合伙人律师，曾长期在北京市中银律师事务所和 北京市华联律师事务担任律师工作，主要从事公司证券、大中型企业法律顾问及 010-65518580/81/82 010-65518687 重大诉讼等法律业务。联系电话： ；传真： 。

二、君致制作本次发行上市法律意见书的工作过程

本所作为发行人正式聘请的本次首次公开发行股票的特聘专项法律顾问，为 4 完成本次首次公开发行股票工作，特指派 名律师组成项目工作组，具体承办该 项业务。

在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，向 发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见书和律师工 作报告所必需的资料和文件；审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度；审查了近三年来的历次股东 大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书 等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决股份公司规范运作、申报材料制 作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询。

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在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项： 本次发行与上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性， 发起人或股东（实际控制人）的主体资格，公司股本及其演变、主要财产、重大 债权债务、重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司的税收政策、 业务发展目标、募集资金的运用、关联交易及同业竞争，股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，环境保护和产 品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，发行人招股说明书法律风 险等。

500 本所律师承办此项工作前后历时约三个月，有效工作时间达 多个小时以 上，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查 判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以 及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律师工作 报告。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1 、事实及依据

（ 1 ） 2006 年 9 月 20 日，股份公司召开了第二届董事会第五次会议。会议 应到董事 9 人，实到 9 人（含独立董事 3 名）。

会议审议通过了《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议 2006 案，并决定召开 年第二次临时股东大会。

（ 2 ） 2006 年 9 月 20 日，发行人向全体股东发出了于 2006 年 10 月 18 日召 2006 开 年第二次临时股东大会的通知，在通知中列明了会议召开的时间、地点、 审议事项等内容。

3 2006 10 18 （ ） 年 月 日，发行人根据上述通知中所规定的时间、地点召开 2006 14 了 年第二次临时股东大会，出席此次会议的股东及股东代理人共 人，代 4800 100% 表有表决权的股份数 万股，占公司股份总数的 。股东大会以投票表决 方式，一致审议通过了《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关 议案。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上 市的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，合法、有效。

（二）此次股东大会决议的内容合法有效

1 、事实及依据

根据《辽宁荣信电力电子股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会决议》， 此次股东大会决议的内容如下：

• 1

• （ ）审议通过《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；

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• 1 A 发行股票类型：人民币普通股（ 股）；

• ○

• 2 每股面值为：人民币 1.00 元；

• ○

• 3 发行数量：向社会公众公开发行规模不超过 1800 万股的人民币普通股（A

• ○

• 股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定；

• 4 发行上市地点：深圳证券交易所；

• ○

• 5 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• ○

• 法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

6 发行价格或定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行 ○ 价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定 发行价格或中国证监会批准的其他方式；

7 发行方式：本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金 ○ 申购定价发行相结合的方式；

8 本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起 18 ○ 个月内有效；

2 （ ）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投向的议案》；

• 1 投资高压动态无功补偿装置(SVC)产业升级项目；

• ○

• 2 投资大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统项目。

• ○

（3）审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；

• 4

• （ ）审议通过《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有

• 关具体事宜的议案》；

• （5）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

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（6）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

7 < > （ ）审议通过《关于修改 监事会议事规则 的议案》；

• （8）审议通过《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；

• （9）审议通过《关于制定<独立董事制度>的议案》；

• （10）审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。

2 、结论

本所律师经核查认为，此次股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

（三）股东大会对董事会办理公司本次发行上市相关事宜的授权

• 1 、事实及依据

（1）根据本节上述第（一）、（二）项的内容，公司 2006 年第二次临时股东 大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序合法、有效。

（2）根据公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事 会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，此次股东大会授权 董事会办理公司本次发行上市有关的一切具体事宜，包括但不限于确定股票发行 数量、方式和价格、发行对象，确定相关中介机构，修改完善公司章程，办理工 商变更登记手续，签署与之相关的一切文件等。授权的有效期限为自股东大会审 议通过之日起至本次发行上市完成之日止。

2 、结论

本所律师经核查认为，此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相 关事宜的程序和授权范围合法、有效。

综上所述，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。

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• 二、发行人本次发行上市的主体资格

• （一）发行人的设立

• 1 、事实及依据

• 1

• （ ）发行人的前身荣信有限公司

• 1 荣信有限公司的设立

• ○

荣信有限公司由鞍山市电子电力公司与辽宁科发实业公司共同出资，于 1998 年 11 月 19 日注册成立：

a.鞍山科惠资产评估事务所于 1998 年 5 月 15 日出具了《资产评估报告》（鞍 科惠发评字[1998]第 9805012 号），对鞍山电子电力拟用于出资的机器设备和专 有技术进行了评估。该资产评估结果于 1998 年 7 月 7 日得到了鞍山市国有资产 管理局的确认；

b.鞍山科惠资产评估事务所于 1998 年 6 月 25 日出具了《资产评估报告》（鞍 山科惠发[1998]第 06020 号），对鞍山电子电力拟用于出资的房屋建筑物进行了 评估。该资产评估结果于 1998 年 7 月 8 日得到了鞍山市国有资产管理局的确认；

c.鞍山市土地估价事务所于 1998 年 10 月 8 日出具了《土地估价报告》（鞍 土估字[1998]158 号），对鞍山电子电力以出让方式取得的、位于鞍山经济开发 区联谊路 5 号的国有土地使用权进行了评估；

d.鞍山电子电力与辽宁科发于 1998 年 10 月 20 日共同签署了《鞍山市荣信 电力电子有限公司章程》，对各自出资额、出资方式等事项进行了明确的约定；

e.经鞍山中惠会计师事务所于 1998 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（鞍中 惠发验字[1998]110127 号）审验，截至 1998 年 11 月 12 日止，鞍山市荣信电力 电子有限公司收到其股东投入的注册资本 870 万元；

f.鞍山市荣信电力电子有限公司于 1998 年 11 月 19 日在鞍山市工商行政管 理局注册登记成立，取得了注册号为 11888731 的《企业法人营业执照》，企业名 称为鞍山市荣信电力电子有限公司，注册资本为 870 万元，住所为鞍山市经济开 发区联谊路 5 号，经营范围为：生产销售静止型动态无功补偿器，高压恒流源，

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高压变频装置，高压软启动装置，自动化成套装置；

g.鞍山市荣信电力电子有限公司设立时的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
鞍山市电子电力公司	670	77
辽宁科发实业公司	200	23
合 计	870	100

h.根据鞍山经济开发区管理委员会于 1998 年 11 月 22 日出具的《关于同意 成立鞍山市荣信电力电子有限公司的批复》（鞍经开管企批字[1998]75 号），鞍 山经济开发区管理委员会通过了成立鞍山市荣信电力电子有限公司的项目审批。

2 经鞍山市工商行政管理局核准，荣信有限公司于 1999 年 11 月 19 日换取 ○ 了注册号为 2103001100223 的《企业法人营业执照》，其企业名称变更为鞍山荣 信电力电子有限公司，其经营范围中增加了“煤矿用瓦斯排放器”，其他事项未 变。

3 2000 年增资扩股 ○

a.经 2000 年 8 月 3 日召开的荣信有限公司 2000 年第一次临时股东会批准， 荣信有限公司决定以 2000 年 6 月 30 日的净资产为基础，引进深港产学研、河南 新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东进行增资，同时鞍山电子电力与 辽宁科发以其所享有的荣信有限公司资本公积金等转增股本；

b.鞍山市国有资产管理委员会以鞍国资委字[2000]第 10 号文《关于鞍山荣 信电力电子有限公司资本公积金处理的批复》批准，同意荣信有限公司资本公积 金转增资本；

c.荣信有限公司于 2000 年 7 月 18 日以鞍荣信政发[2000]第 8 号《关于高压 大功率变频调速技术权属证明》确认了高压大功率变频调速技术为左强个人所 有；2000 年 7 月 24 日，辽宁中惠会计师事务所有限公司以 2000 年 7 月 20 日为 评估基准日，就左强先生拟出资无形资产出具了辽中惠评报字[2000]第 080136 号《资产评估报告书》，该项专有技术的评估价值为 237 万元；2000 年 8 月 10 日，鞍山市科学技术委员会就左强先生拟出资的专有技术以鞍科技认字 2000 年

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第 01 号《出资入股技术成果认定书》予以认定；

d.2000 年 8 月 4 日，深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强 等 5 位新股东与荣信有限公司签署了《投资协议》，协议中对新股东的出资额、 出资方式、增资后新老股东的股权比例等事项进行了明确的约定；其中，左强以 前述专有技术作价 230 万元出资，其他新股东均以货币出资。同日，鞍山电子电 2 力、辽宁科发 位老股东和港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东共同签署了投资补偿协议，约定由新股东按老股东在荣信有限公司的 原有股权比例对老股东进行适当的补偿；

e.为荣信有限公司增资扩股提供价值依据,天健信德出具了关于荣信有限公 司截至 2000 年 6 月 30 日止的《审计报告》（信德特审报字[2000]第 28 号）；辽 宁正和资产评估有限公司出具了辽正评报字[2000]第 123 号《资产评估报告书》， 对荣信有限公司的资产进行了评估：以 2000 年 6 月 30 日为基准日，荣信有限公 司净资产的帐面值为 1519.10 万元，调整后的帐面值为 1136.98 万元，评估值为 1150.62 万元；

f. 2 鞍山电子电力、辽宁科发 位老股东和深港产学研、河南新纪元、辽宁世 凯、贺建文、左强等 5 位新股东于 2000 年 8 月 20 日共同签署了新的《鞍山荣信 电力电子有限公司章程》，对各自出资额、出资方式、出资比例等事项进行了明 确的约定；

g.经辽宁正和会计师事务所有限公司于 2000 年 8 月 31 日出具的辽正会内验 字[2000]第 0061 号《验资报告》予以验证，截止 2000 年 8 月 31 日，荣信有限 公司增加投入资本 1730 万元，新增的出资已全部到位；

h.荣信有限公司于 2000 年 9 月 8 日取得鞍山市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，其注册资本由 870 万元增至 2,600 万元；

i. 本次增资后，荣信有限公司的股权结构如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
鞍山市电子电力公司	885.6	34.06
深圳市深港产学研创业投资有限公司	420	16.15
辽宁世凯投资咨询有限公司	350	13.46

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股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
辽宁科发实业公司	264.4	10.17
贺建文	240	9.23
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	210	8.08
左强	230	8.85
合 计	2600	100

• 2

• （ ）荣信有限公司整体变更为股份公司（详见本律师工作报告第四节“发

• 行人的设立”）

辽宁省人民政府于 2000 年 11 月 6 日以辽政[2000]268 号文《关于同意鞍山 荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意由鞍山电子电力、 辽宁科发、深港产学研、辽宁世凯、河南新纪元以及贺建文、左强作为发起人， 将荣信有限公司整体变更为股份公司。

股份公司于 2000 年 11 月 10 日在辽宁省工商行政管理局注册登记成立，并 取得了注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》，公司名称为鞍山荣信 电力电子股份有限公司，住所为鞍山经济开发区联谊路 5 号，注册资本为 2631 万元，法定代表人为马成家，经营范围为：高压动态无功补偿装置（SVC）、智能 瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造。 2 、结论

本所律师经核查认为，发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司。 （二）发行人的存续状况

1 、事实及依据

1 2005 5 20 （ ） 年 月 日，经辽宁省工商行政管理局核准，发行人将公司名 称由鞍山荣信电力电子股份有限公司变更为辽宁荣信电力电子股份有限公司。

2 （ ）发行人自成立以来，已通过辽宁省工商行政管理局历年工商年检，目 前依法有效存续。

发行人现持有已通过 2005 年度检验、辽宁省工商行政管理局颁发的注册号 为 2100001050674 的《企业法人营业执照》，住所为鞍山高新区鞍千路 261 号，

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注册资本为 4800 万元，法定代表人为马成家，经营范围为：高压动态无功补偿 装置（SVC）、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子 装置的设计、制造；经营本企业及其所属企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业及其所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关 技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务。

发行人目前实际从事的主要业务为：高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦 MABZ 斯排放装置（ ）、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、 制造。

（3）根据有关法律法规的规定和本所律师对发行人公司章程、发行人作为 一方当事人的合同及/或协议，及其他使发行人财产或者行为受约束的文件进行 的审查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在需要终止的情形。

4 （ ）国家及行业相关资质认证证书

1 2005 年 5 月，股份公司获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《重 ○ 点高新技术企业证书》（国科办火字[2005]32 号），股份公司被认定为国家火炬 计划重点高新技术企业，证书有效期为两年；

2 2005 年 12 月 31 日，股份公司获国家发展和改革委员会、信息产业部、 ○ 商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，股份 公司被认定为 2005 年度国家规划布局内重点软件企业；

3 2006 年 1 月 6 日，股份公司获辽宁省科学技术厅颁发的《高新技术企业 ○ 认定证书》（证书编号为：0592103A0015），证书有效期为 2005 年 8 月至 2007 7 年 月；

4 2004 年 11 月 25 日，辽宁省人事厅、科技厅、财政厅、中小企业厅联合 ○ 下发了《关于同意辽宁和丰牧业股份有限公司等 15 家企业设立民营企业博士后 科研基地的通知》（辽人[2004]240 号），股份公司被认定为辽宁省首批可设立民 营企业博士后科研基地的单位；

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5 2004 年 11 月 22 日，国家外国专家局出具了《关于命名 2004 年度国家 ○ 引进国外智力成果示范推广基地和国家引进国外智力示范单位的通知》（外专发 [2004]165 号），股份公司被命名为国家引进国外智力示范单位（基地名称：电 力电子装置及自动化），股份公司作为示范单位的有效期为 2004 年 11 月至 2009 11 年 月；

6 2002 年 9 月 3 日，股份公司获辽宁省软件企业认定办公室颁发的《软件 ○ 企业认定证书》（证书编号为：辽 R-2002-0037），被认定为软件企业；

7 2005 年 4 月 18 日,诚和伟业获北京市科学技术委员会颁发的《软件企业 ○ 认定证书》（证书编号为：京 R-2005-0069），被认定为软件企业；

8 2005 年 9 月 22 日，诚和伟业获北京市科学技术委员会颁发的《高新技 ○ 术企业批准证书》（证书编号为：京科高字 0511008A12722 号），诚和伟业被认定 为高新技术企业，证书有效期为两年；

9 2005 年 4 月 27 日，荣信科技获辽宁省软件企业认定办公室颁发的《软 ○ 件企业认定证书》（证书编号为：辽 R-2005-0011），被认定为软件企业。 （5）股份公司主导产品及承担的主要项目

1 2001 年 9 月，科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发了《国家级火炬 ○ 计划项目证书》（国科发计字[2001]350 号），公司“矿用智能型瓦斯排放器”项 目被列为 2001 年国家级火炬计划项目；

2 2002 年 8 月 6 日，国家经济贸易委员会下发了《关于下达 2002 年国家 ○ 重大技术装备创新研制项目的通知》（国经贸技术[2002]565 号）,股份公司承担 的“大功率高压动态无功补偿装置研制”项目被列为 2002 年度国家重大技术装 备创新研制项目；

3 公司主导产品高压静止型动态无功补偿装置（SVC）、MABZ 智能型瓦斯排 ○ 放器及新产品“四象限高中压电机智能变频调速装置（RHVC）”分别于 2001 年

5－2－17

12 月、2005 年 5 月获科技部、国家税务总局、商务部、国家质检总局、国家环 MABZ 保总局联合授予的“国家重点新产品”称号，其中 获国家煤矿安全监察局 煤安司安监函字[2000]第 16 号文《关于推荐应用的函》 推荐使用；

4 股份公司“柔性输电系统高压大功率动态无功补偿装置（SVC）”为科学 ○ 技术部 2003 年科技型中小企业技术创新基金项目（批准文号为：国科发计字 [2004]86 号）。2005 年 5 月 13 日，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管 理中心颁发了证书，证明公司承担的该项目已完成合同要求，通过验收；

5 公司研制的“神朔电铁加装 SVC 静止补偿装置”获 2004 年度中国电力科 ○ 学技术二等奖；

6 辽宁省科学技术厅颁发了《成果证书》（登记号为：20050639），公司牵 ○ 引型高压大功率变频调速装置被确认为省级科学技术研究成果；

7 2006 年 1 月，辽宁省质量技术监督局、辽宁省名牌战略推进委员会联合 ○ 颁发了《辽宁省名牌产品证书》（证书编号为：06－034），公司生产的荣高牌高 压动态无功补偿装置（SVC）被授予辽宁名牌产品称号，证书有效期为 2006 年～ 2008 年。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人依法有效存续至今，根据法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，未出现需要终止的情形。

综上所述，发行人的设立和存续合法、合规，具备本次发行上市的主体资 格。

5－2－18

三、本次发行上市的实质条件

（一）事实及依据

• 1 、根据股份公司提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属

• 于由荣信有限公司整体变更的股份有限公司首次公开发行股票并上市。

2 、经本所律师的核查，股份公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 规定的实质条件：

1 （ ）股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同 利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。

2 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具备健全且 运行良好的组织机构。

（3）根据天健信德出具的《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 4

• （ ）根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》以及本所律

• 师的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（5）股份公司本次发行前，其股本总额为 4800 万股，本次拟向社会公开发 行 A 股不超过 1800 万股，占发行后股本总额的 27.27%（按公开发行 1800 万股 计算），符合公司股本总额不少于人民币 3000 万元，以及公开发行的股份达到发 行后公司股份总数的 25%以上的规定。

• 3、经本所律师的核查，股份公司本次发行上市还符合《管理办法》及其他

• 规范性文件规定的实质条件：

1 （ ）主体资格

• 1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。（详见本律师工作报告第

• ○

• 二节“发行人本次发行上市的主体资格”）

• 2 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已在三年以上。

• ○

5－2－19

3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 ○ 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4 股份公司主要从事高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置 ○ （MABZ）、电力滤波装置(FC)、高压变频装置（HVC）及其他电力电子装置的设计、 制造。其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， ○ 实际控制人没有发生变更。（详见本律师工作报告第八节“发行人的业务”和第 十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）

6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 ○ 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2 （ ）独立性

1 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人具有完整的业 ○ 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的资产完整。 ○ 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

3 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的人员独立。 ○ 发行人的总经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事会秘书等高级管理人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的财务独立。 ○ 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会

5－2－20

计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行帐户。

• 5 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的机构独立。

• ○

• 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

6 根据股份公司提供的材料和本所律师适当核查，发行人的业务独立。发 ○ 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。

7 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人在独立性方面 ○ 不存在其他严重缺陷。

（3）规范运行

• 1 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已经依法建立健

• ○

• 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。

• 2 根据发行人的辅导材料和本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级

• ○

• 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任。

• 3 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人的董事、监事和

• ○

• 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

b.最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

5－2－21

4 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《内部控制鉴证报告》（信德 ○ 特审报字[2006]第 034 号）和本所律师的适当核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果。

5 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不具有下列情 ○ 形：

a.最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

b.最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

c.最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 ○ 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4 （ ）财务与会计

• 1 根据天健信德出具的《审计报告》和本所律师的适当核查，发行人资产

• ○

5－2－22

质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2 根据天健信德出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信德特审报字 ○ [2006]第 034 号）和本所律师的适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由天健信德出具了无保留意见的《审计报告》。

4 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，无随意变更的情形。

5 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人符合下列条件：

a.发行人（合并报表）2003 年净利润为 8,102,471.78 元，扣除非经常性损 益后净利润为 8,083,157.92 元；2004 年净利润为 11,306,292.53 元，扣除非经 常性损益后净利润为 10,473,550.13 元；2005 年净利润为 35,428,825.50 元， 扣除非经常性损益后净利润为 35,609,751.00 元。发行人符合最近三个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元的规定（净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）。

b.发行人（合并报表）2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年度 1－9 月份营业收入分别为人民币 60,675,186.29 元、 80,193,342.72 元、

5－2－23

164,114,581.49 元、164,414,250.65 元，符合最近三个会计年度营业收入累计 超过人民币 3 亿元的规定。

c.发行人本次发行前的股本总额为人民币 4800 万元，符合发行前股本总额 不少于人民币 3000 万元的规定。

d.发行人最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 1.50%。 符合发行前一年末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%的规 定。

e.发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

7 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-9 月因享受财政部、国家税务总局、海 关总署财税[2000]25 号文所规定的增值税优惠政策而取得的补贴收入占同期净 利润的比例分别为 45.29%、31.97%、33.67%和 19.06%，系软件企业的行业特征， 且发行人该比例呈下降趋势，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人不存在重大偿 ○ 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

a.故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

b.滥用会计政策或会计估计；

c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10 根据股份公司提供的材料、天健信德出具的《审计报告》和本所律师的 ○ 适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对

5－2－24

发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

c.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

d.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

e.发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存 在重大不利变化的风险；（详见本律师工作报告第十节“发行人的主要财产”）。 f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用

1 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人本次募股资金 ○ 用于投资高压动态无功补偿装置(SVC)产业升级项目和投资大型煤矿瓦斯安全监 控与排放自动化成套系统项目，有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。本 次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

2 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人募集资金金额 ○ 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。

3 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人募集资金投资 ○ 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规 章的规定。

4 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，发行人董事会对募集 ○ 资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈

5－2－25

利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5 根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，募集资金投资项目实 ○ 施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6 根据股份公司提供的材料、发行人制订的《募集资金管理制度》和本所 ○ 律师的适当核查，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事 会决定的专项帐户。

（6）根据股份公司提供的材料、鞍山市社会保险局出具的证明和本所律师 的适当核查，股份公司已依法参加职工养老、医疗和工伤等社会保险，并及时足 额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为。

（二）结论

本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范 性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

1 、事实及依据

（1）2000 年 9 月 20 日，鞍山电子电力、辽宁科发、深港产学研、辽宁世 凯、河南新纪元、贺建文、左强等鞍山荣信电力电子有限公司的七名股东签订了 《鞍山荣信电力电子股份有限公司发起人协议书》，决定由该七名股东共同作为 发起人，将鞍山荣信电力电子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公 司，并约定以荣信有限公司经审计的帐面净资产 2631 万元折为股份公司 2631 万股股份。

2 （ ）审计、评估情况

2000 年 9 月 15 日，天健信德出具了《关于鞍山荣信电力电子有限公司截至 二零零零年八月三十一日止二年零八个月会计期间会计报表的审计报告》（信德

5－2－26

特审报字[2000]第 32 号），截止 2000 年 8 月 31 日，荣信有限公司的总资产为 39,284,328.52 元，总负债为 12,974,328.52 元，净资产为 26,310,000.00 元； 辽宁国地资产评估有限公司对荣信有限公司拥有的位于鞍山经济开发区联 谊路 5 号的土地使用权进行了价格评估，并于 2000 年 10 月 15 日出具了《土地 估价报告》（辽国地估字[2000]016 号）；

辽宁正和资产评估有限公司于 2000 年 10 月 20 日出具了辽正评报字[2000] 第 155 号《鞍山荣信电力电子有限公司拟设立股份有限公司评估项目资产评估报 告书》，对荣信有限公司进行了整体资产评估。（资产评估等事项详见本节下文第 （三）项）

（3）荣信有限公司主要债权人中国银行鞍山市分行于 2000 年 10 月 8 日出 具了同意荣信有限公司变更为股份有限公司的意见函。

（4）2000 年 10 月 23 日，辽宁省工商行政管理局以名称预核字[2000]第 950 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“鞍山荣信电力电子股份有限公司” 名称。

（5）政府部门审批情况

1 2000 年 9 月 26 日，作为股份公司发起人之一的鞍山市电子电力公司向 ○ 鞍山市电子工业局提出《关于鞍山荣信电力电子有限公司股份制改组的申请—— 即鞍山荣信电力电子有限公司依法变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司的申 请》（鞍电子电力政发[2000]第 32 号）；

2 2000 年 9 月 28 日，鞍山市电子工业局向鞍山市人民政府提出《关于鞍 ○ 山荣信电力电子有限公司转为鞍山荣信电力电子股份有限公司的请示》（鞍电子 发[2000]第 51 号）；

3 2000 年 9 月 29 日，鞍山市人民政府向辽宁省人民政府提出《关于鞍山 ○ 荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》（鞍政[2000]84 号）； 4 辽宁省国土资源厅于 2000 年 10 月 23 日以辽国土资批字[2000]11 号文 ○

5－2－27

《关于对鞍山荣信电力电子有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批 复》，确认了土地使用权估价结果，并因公司已经以出让方式取得该土地使用权， 批准同意公司继续保留出让方式，剩余使用年限为 21.92 年；

5 鞍山市国有资产管理局于 2000 年 10 月 27 日以鞍国资字[2000]第 34 号 ○ 《关于鞍山市电子电力公司持有的鞍山荣信电力电子有限公司国有股转投鞍山 荣信电力电子股份有限公司的批复》，同意鞍山市电子电力公司以所占有的荣信 有限公司的净资产 896.1186 万元投入到股份有限公司，并以 1：1 的比例认购 896.1186 万股，占鞍山荣信电力电子股份有限公司股本总额的 34.06%；仍由鞍 山市电子电力公司持有；（国有股权管理事项详见本工作报告第七节“发行人的 股本及其演变”）

6 2000 年 11 月 6 日，辽宁省人民政府对鞍山市人民政府《关于鞍山荣信 ○ 电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》（鞍政[2000]84 号），作出了《关 于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》（辽政[2000]268 号），同意将鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司，公司注册资本为 2631 万元，股本总额为 2631 万股。

（6）2000 年 9 月 21 日，天健信德出具了《关于鞍山荣信电力电子股份有 限公司（筹）的验资报告》（信德验资报字[2000]第 21 号）。根据该《验资报告》， 截至 2000 年 8 月 31 日，鞍山荣信电力电子股份有限公司（筹）的资产净值为人 民币 26,310,000.00 元，折为股本为 26,310,000 股，并按各发起股东各自的出 资比例计算其应持有的股数。

（7）2000 年 11 月 8 日，鞍山荣信电力电子股份有限公司创立大会召开。

（8）2000 年 11 月 10 日，股份公司在辽宁省工商行政管理局注册登记成立， 领取了注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司的设立程序、资格、条件、方式等符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，并得到辽宁省人民政府的批准；发行人的设立

5－2－28

合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（二）发行人设立过程中有关合同的订立

1 、事实及依据

（1）2000 年 9 月 20 日，鞍山市电子电力公司等鞍山荣信电力电子有限公 司的七名股东签订了《鞍山荣信电力电子股份有限公司发起人协议书》，协议约 定：

1 由鞍山电子电力、辽宁科发、深港产学研、辽宁世凯、河南新纪元、贺 ○ 建文、左强作为发起人，将荣信有限公司变更改制为鞍山荣信电力电子股份有限 公司；

2 发起人以其各自持有的股权所对应荣信有限公司经审计的帐面净资产 ○ 2631 万元认购公司股份 2631 万股。

（2）2000 年 10 月 8 日，荣信有限公司的主要债权人中国银行鞍山市分行 出具了同意荣信有限公司变更为股份有限公司的意见函。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司设立过程中所签订的协议文件，符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不会因此引致股份公司的设立 行为存在潜在的法律风险。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

• 1 、事实及依据

• 1

• （ ）资产评估报告

1 2000 年 10 月 18 日，鞍山荣信电力电子有限公司经鞍山市电子工业局同 ○ 意，向鞍山市国有资产管理局就公司资产评估事宜提出了立项申请。

同日，鞍山市国有资产管理局出具了《资产评估立项通知书》，同意鞍山荣 信电力电子有限公司就设立股份有限公司进行资产评估，准予立项。

5－2－29

2 辽宁正和资产评估有限公司于 2000 年 10 月 20 日出具了《鞍山荣信电力 ○ 电子有限公司拟设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》（辽正评报字[2000] 第 155 号），对荣信有限公司进行了整体资产评估，截至评估基准日 2000 年 8 月 31 日，荣信有限公司净资产的帐面值为人民币 2631.00 万元、调整后的帐面 值为人民币 2631.00 万元、评估价值为人民币 2758.86 万元。

3 2000 年 10 月 23 日，鞍山市国有资产管理局出具了《资产评估结果确认 ○ 通知书》，对辽宁正和资产评估有限公司出具的《鞍山荣信电力电子有限公司拟 设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》（辽正评报字[2000]第 155 号）的 评估结果予以确认。

2 （ ）土地使用权评估

1 辽宁国地资产评估有限公司对荣信有限公司以出让方式拥有的位于鞍山 ○ 经济开发区联谊路 5 号的国有土地使用权进行了价格评估，并于 2000 年 10 月 15 日出具了《土地估价报告》（辽国地估字[2000]016 号）。根据该报告，截至评 估基准日 2000 年 8 月 31 日，该宗土地使用权总面积为 12081 平方米，土地评估 值为 338.27 万元，剩余使用年限为 21.91 年；

2 2000 年 10 月 23 日，辽宁省国土资源厅就鞍山荣信电力电子有限公司《关 ○ 于请确认鞍山荣信电力电子有限公司土地估价结果的请示》，作出了《关于对鞍 山荣信电力电子有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》，确认土 地使用权估价结果，并因公司已经以出让方式取得该土地使用权，批准同意公司 继续保留出让方式，剩余使用年限为 21.91 年。

（3）审计报告

2000 年 9 月 15 日，天健信德出具了《关于鞍山荣信电力电子有限公司截至 二零零零年八月三十一日止二年零八个月会计期间会计报表的审计报告》（信德 特审报字[2000]第 32 号），截止 2000 年 8 月 31 日，荣信有限公司经审计的总资 产为 39,284,328.52 元，总负债为 12,974,328.52 元，净资产为 26,310,000.00 元；

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4 （ ）验资报告

2000 年 9 月 21 日，天健信德出具了《关于鞍山荣信电力电子股份有限公司 （筹）的验资报告》（信德验资报字[2000]第 21 号）。根据该报告，截至 2000 年 8 月 31 日，鞍山荣信电力电子股份有限公司（筹）的资产总值为 39,284,328.52 元，负债总值为 12,974,328.52 元，资产净值为 26,310,000.00 元；资产净值计 26,310,000.00 元折为股本（每股面值 1 元）计 26,310,000 股，并按各发起股 东各自的出资比例计算其应持有的股数。

2 、结论

本所律师经核查认为：

1 （ ）股份公司在设立过程中的资产评估报告仅获得了鞍山市国有资产管理 局的批复确认，还未得到辽宁省国资部门的批复确认，不符合当时财政部财企 [2000]256 号《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》的规 定；但由于股份公司系由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来，根据当时的 《公司法》第九十九条“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合 的股份总额应当相等于公司净资产额”的规定，股份公司注册资本取决于设立时 的帐面净资产值而不取决于评估值，因此，本所律师认为，股份公司设立时的资 产评估结果虽未得到辽宁省国资部门确认，但对股份公司的设立不构成实质性的 法律障碍。

2 （ ）股份公司设立过程中的土地评估、验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（四）发行人创立大会

1 、事实及依据

（1）股份公司创立大会于 2000 年 11 月 8 日在北京召开，出席会议的股东 及股东代理人共 7 人，代表股份 2631 万股，占公司总股本的 100%。

2 （ ）会议以记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：

• 1 鞍山荣信电力电子股份有限公司筹建工作报告；

• ○

5－2－31

2 同意创立鞍山荣信电力电子股份有限公司，即由鞍山荣信电力电子有限 ○ 公司依法变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司，股本总额为 2631 万股；

• 3 鞍山荣信电力电子股份有限公司章程；

• ○

• 4 公司净资产审计及折股情况的报告；

• ○

• 5 股份公司设立费用的报告；

• ○

6 授权董事会办理鞍山荣信电力电子股份有限公司变更设立及国内创业板 ○ 上市事宜；

7 选举马成家、厉伟、林冶杰、宋亚夫、周爱勤、毕成义、左强为股份公 ○ 司第一届董事会董事；

• 8 选举王泽全、黄志文为股东代表监事，与股份公司职工民主选举产生的

• ○

• 职工监事赵柏品共同组成第一届监事会。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司创立大会的召开、召集程序、所议事项及其 决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

综上所述，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有 效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1 、事实及依据

• （1）发行人现主要从事高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置

5－2－32

• MABZ

• （ ）、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造；

发行人控股股东及实际控制人左强先生除投资、经营股份公司外，未参与经 营、设立或控制其他公司；

因此，发行人的业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

2 （ ）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公 平的关联交易。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的业务完整、独立。

（二）发行人的资产独立

1 、事实及依据

1 （ ）根据天健信德出具的《关于鞍山荣信电力电子股份有限公司（筹）验 资报告》（信德验资报字[2000]第 21 号）、鞍山鸿远会计师事务所有限公司出具 的《验资报告》（鞍鸿验字[2003]第 009 号）以及鞍山千惠会计师事务所有限公 司出具的《验资报告》（鞍千惠验字[2005]第 147 号）和本所律师的核查，各发 起人或股东投入股份公司的资本已足额到位，发行人的资产独立于各股东及其他 关联方。

2 （ ）根据本所律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件，包括但不限 于国有土地使用权证书、房屋所有权证书、生产经营设备设施相关证书、知识产 权登记文件等所作的审查，发行人设立时投入的相关资产已办理完权属变更手 续，截至本律师工作报告出具之日，发行人对其占有、使用的前述资产依法拥有 独立于现有股东的所有权、使用权（股份公司各资产状况详见本律师工作报告第 十节“发行人的主要财产”）。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人现拥有独立完整的生产经营性资产，与各发起 人、股东实现了资产分开。

5－2－33

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

1 、事实及依据

1 （ ）发行人具有独立的供应系统

发行人设供应部，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖控股股东或任 何其他关联方。发行人未与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在 原材料采购方面发生交易。

2 （ ）发行人具有独立的研发及生产系统

发行人设生产部及四个生产技术部门（SVC 部、MABZ 部、HVC 部、工程部） 及配套的生产车间，具有开展生产经营所必备的资产、必要的设备和科研队伍， 能独立从事产品生产。发行人未以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖 控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营。

（3）发行人具有独立销售系统

发行人设市场部，具有完整的业务体系，拥有独立的销售网络，不依赖控股 股东或任何其他关联方。发行人未委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控 股企业，进行产品销售。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统。 （四）发行人人员的独立性

1 、事实及依据

• 1

• （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人董事、监事、高

• 级管理人员的任职情况如下：

1 董事会成员的任职情况 ○

姓名	在公司 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	其他任职单位 与公司关系
马成家	董事长	-	-	-
左强	董事	诚和伟业(北京)科技发展有限公司	执行董事	公司全资子公司

5－2－34

姓名	在公司 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	其他任职单位 与公司关系
	总经理	北京荣信电通科技发展有限公司	董事	公司参股公司
厉伟	董事	深圳市深港产学研创业投资有限公司 深圳市深港产学研数码科技有限公司 深圳市延宁发展有限公司 大连正源房地产开发有限公司 深圳国际高新技术产权交易所 深圳市林奇投资顾问有限公司	董事长 董事长 董事 董事 独立董事 董事长	公司的股东 - 公司的股东 - - -
李益民	董事	辽宁科发实业公司	发展部部长	-
龙浩	董事 财务总监	-	-	-
周爱勤	董事	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	副总经理	公司的股东
姜齐荣	独立董事	清华大学电机工程与应用电子技术系	副教授	-
郝智明	独立董事	中银国际证券有限责任公司投资银行部 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司	副总裁 独立董事	- -
贾莉	独立董事	清华大学经济管理学院EMBA 教学管理部	总监	-

2 监事会成员的任职情况 ○

姓名	在公司 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	其他任职单位 与公司关系
王泽全	监事会主席	-	-	-
陈诗君	监事	深圳市深港产学研创业投资有限公司 北京众邦慧智计算机系统集成有限公司	投资管理部 董事	公司的股东 -
杨贵发	职工监事	-	-	-

3 其他高级管理人员的任职情况 ○

姓名	在公司 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	其他任职单位 与公司关系
焦东亮	副总经理	-	-	-
赵殿波	副总经理 董事会秘书	鞍山荣信科技有限公司	董事长	公司全资子公司
王强	销售总监	诚和伟业(北京)科技发展有限公司 北京荣信电通科技发展有限公司	总经理 监事	公司全资子公司 公司参股公司

根据上述情况，股份公司的总经理、副总经理、财务总监、销售总监和董事 会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。

2 （ ）根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，目前，发行人的财务人

5－2－35

员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（3）根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，股份公司与公司员工签 订了劳动合同；股份公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制 度。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合国家关于上市公司人 员独立的规定，合法、有效。

（五）发行人机构的独立性

1 、事实及依据

1 （ ）根据实际情况和工作需要，发行人设立了十四个职能部门：审计部、 管理部、办公室、生产部、质控部、工程部、市场部、财务部、工艺部、供应部、 SVC 部、MABZ 部、HVC 部、技术商务部。

2 （ ）发行人下设两个全资子公司和一个参股公司，分别为：诚和伟业（北 京）科技发展有限公司、鞍山荣信科技发展有限公司、北京荣信电通科技发展有 限公司。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东；公司办公机构 和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。发行人实现了机构 独立。

（六）发行人财务的独立性

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，制定了较为完备的 财务管理制度，设立了单独的银行账户，其开户银行为：中国银行鞍山铁东支行； 银行账号为：03674908091001。

2 （ ）股份公司实现了独立核算，独立纳税。股份公司税务登记证分别为：

5－2－36

辽宁省鞍山市国家税务局颁发的、税务登记证号为：国税鞍字 210303118887313 号；辽宁省鞍山市地方税务局颁发的、税务登记证号为：鞍地税开字 210348118887313 号。

（3）股份公司在经营管理过程中能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》、 《企业会计制度》等规定，规范财务行为和财务运作，实现了公司财务管理的统 一和规范及对子公司的财务监管。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人实现了财务独立。

综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东 及其关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自 主经营能力。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司发起人情况

7 股份公司设立时发起人共 名，即鞍山市电子电力公司、辽宁科发实业公司、 深圳市深港产学研创业投资有限公司、辽宁世凯投资咨询有限公司、河南新纪元 防腐绝热工程有限公司 5 名法人股东及贺建文、左强 2 名自然人股东。

1 左强 ○

男，汉族，生于 1970 年 10 月 18 日，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为 11010198701018897X，住址为辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区新峪社 区上汪峪委 06 组。中华全国青年联合会第十届委员会委员，现任股份公司董事、 总经理及股份公司全资子公司诚和伟业执行董事、股份公司参股公司荣信电通董

5－2－37

事。

现系发行人的控股股东及实际控制人。（详见本节下文第（五）项）

2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 ○

深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，现持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为 4403012007432 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中 路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室，法定代表人为厉伟，注册资本为人民 币 15000 万元，实收资本为人民币 15000 万元，经营范围为：直接投资高新技术 产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资 咨询业务。现主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务。

其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

深港产学研与发行人股东深圳延宁之间存在关联关系，同为厉伟、崔京涛夫 妇所共同控制。

深港产学研目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
崔京涛	9300	62
喻 琴	3400	22.6666
刘 晖	800	5.3333
深港产学研基地产业发展中心	1500	10
合 计	15000	100

注：崔京涛系厉伟之妻。

3 河南新纪元防腐绝热工程有限公司 ○

河南新纪元成立于 1998 年 6 月 4 日，现持有河南省工商行政管理局颁发的 注册号为 4100002000172 的《企业法人营业执照》，住所为郑州市文化路北段 81 号，法定代表人为张新朝，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围为：防腐保 温工程专业承包、建筑防水工程专业承包、化工石油管道安装工程专业承包（以 上凭有效资质证经营）；金属喷镀、化学清洗；金属材料、建筑材料、木材、防 腐材料、玻璃钢制品的销售（以上国家规定应经审批方可经营的，未取得审批前

5－2－38

不得经营）。现主要从事防腐绝热、金属喷镀、化学清洗、防水防渗漏工程施工 及维护业务。

其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

河南新纪元目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
张新纪	400	40
张新国	300	30
张新朝	300	30
合 计	1000	100

4 贺建文 ○

女，汉族，生于 1944 年 10 月 14 日，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为 440301194410144422，住址为广东省深圳市红荔路 45 号。其与股份公司股 东贺峤之间系姑妈与侄女的关系。

5 鞍山市电子电力公司 ○

a.鞍山电子电力原住所为铁西区大西街 125 号，法定代表人为马成家，注册 资本为人民币 2900 万元，为全民所有制企业，曾从事的主要业务为微电子器件 及电力器件制造，热管散热器及装置，低压动补装置，瓦斯排放器及变频调速装 置，电液压清砂清井设备，环保设备及低压配电装置，高低压电源装置，直流传 动装置，工业自动化控制装置。

鞍山电子电力已于 2004 年 5 月被鞍山市中级人民法院依法裁定破产还债。 b.破产清算情况

2003 年 7 月 16 日，鞍山市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组作出了 《关于鞍山市电子电力公司实施依法破产的批复》（鞍企兼发[2003]22 号），同 意鞍山电子电力实施依法破产。

2004 年 4 月 1 日，鞍山电子电力向鞍山市中级人民法院提出破产申请。 同日，鞍山市中级人民法院向鞍山电子电力发出（04）鞍民破字第 2 号《受

5－2－39

理企业破产案件通知书》，决定立案审理鞍山电子电力的破产申请。

2004 年 5 月 26 日，鞍山市中级人民法院依法作出了（2004）鞍民三破字第 2-2 号《民事裁定书》，裁定：宣告鞍山市电子电力公司破产还债；指定清算组 接管破产企业。

c.2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司受鞍山电子电力破产还债清算 组委托就鞍山电子电力所持有的发行人的全部股权进行了公开拍卖。该次拍卖后 鞍山电子电力不再持有股份公司的股权。

6 辽宁科发实业公司 ○

辽宁科发成立于 1993 年 2 月 23 日，持有辽宁省工商行政管理局颁发的注册 号为 2100001017705 的《企业法人营业执照》，住所为沈阳市皇姑区崇山东路 74 号，法定代表人为吕孝普，注册资金为人民币 1300 万元，经济性质为全民所有 制，经营范围为：主营科技发展基金项目咨询服务；高科技产品开发、试产试销； 建材、金属材料、化工原料、五金交电、仪器仪表、机电产品、汽车（轿车除外）、 电子产品；兼营百货、针纺织品、日用杂品、农副产品、食品（食盐批发除外） 销售。其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

经沈阳联合产权交易所公开挂牌交易，辽宁科发与张新华于 2006 年 9 月 25 日签订《股权转让协议》，辽宁科发将其持有的股份公司股份全部转让给张新华。 转让后，辽宁科发已不再持有股份公司的股权。

7 辽宁世凯投资咨询有限公司 ○

辽宁世凯成立于 1997 年 9 月 9 日，持有辽宁省工商行政管理局颁发的注册 号为 2100002100132 的《企业法人营业执照》，住所为沈阳市沈河区市府大路 203 号，法定代表人为邹世霖，注册资本为人民币 5000 万元，经营范围为：投资信 息咨询、金融证券信息咨询、交流服务。

其持有的股份公司股份已于 2005 年 5 月 12 日全部转让给赵殿波、龙浩、王 立生三人，辽宁世凯已不再持有股份公司股份。

2 （ ）股份公司现时股东情况

5－2－40

21 股份公司现时共有 位股东，具体如下：左强、深圳市深港产学研创业投 资有限公司、深圳市天图创业投资有限公司、河南新纪元防腐绝热工程有限公司、 北京天成天信投资顾问有限公司、贺建文、深圳市延宁发展有限公司、张新华、 上海九观投资咨询有限公司、孙景顺、李静、贺峤、陈佳、赵殿波、龙浩、王立 生、焦东亮、王强、李兴、王岱岩、张银山。

股份公司现时各股东的情况如下：

1 左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司、河南新纪元防腐绝热工程 ○ 有限公司及贺建文的情况详见本节上述“股份公司发起人情况”部分。

2 深圳市天图创业投资有限公司 ○

深圳天图成立于 2002 年 4 月 11 日，现持有深圳市工商行政管理局颁发的注 册号为 4403012086153 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道 深圳特发高尔夫俱乐部有限公司别墅 1 路 5 号，法定代表人为王永华，注册资本 为人民币 7600 万元，实收资本为人民币 7600 万元，经营范围为：直接投资高新 技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本； 投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。现主要从事高新技术产业和 其他技术创新产业的投资、投资咨询等业务。

其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

深圳天图目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
刘 星	200	2.6315
邓南威	200	2.6315
袁雪松	200	2.6315
高红梅	200	2.6315
王永华	1900	25
李 文	4900	64.4736
合 计	7600	100

深圳天图的股东之一袁雪松与发行人股东北京天成的股东之一袁雪梅系兄 妹关系。

5－2－41

3 北京天成天信投资顾问有限公司 ○

北京天成成立于 2006 年 6 月 7 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 颁发的注册号为 1101052969692 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区 定福庄南里 1 号 10 号（住宅楼）4 门 14 室，法定代表人为龚本顺，注册资本为 人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元，经营范围为：投资咨询；技术开 发、技术咨询。现主要从事投资、咨询业务。现合法存续。

北京天成目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
龚本顺	100	50
袁雪梅	100	50
合 计	200	100

北京天成的股东之一袁雪梅与发行人股东深圳天图的股东之一袁雪松系兄 妹关系。

4 深圳市延宁发展有限公司 ○

深圳延宁成立于 1994 年 3 月 14 日，现持有深圳市工商行政管理局颁发的注 册号为 4403012014894 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2802、2806 室，法定代表人为崔京涛，注册资本为人民币 6800 万元，实收资本为人民币 6800 万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。其主要从事实 业投资业务。

其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

深圳延宁与发行人股东深港产学研之间存在关联关系，同为厉伟、崔京涛夫 妇所共同控制。

深圳延宁目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
郑先敏	340	5
罗 飞	850	12.5

5－2－42

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
刘 晖	850	12.5
崔京涛	4760	70
合 计	6800	100

5 张新华 ○

男，汉族，生于 1961 年 11 月 12 日，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为 110108196111121817，住址为北京市朝阳区安华西里一区 29 号楼 1403 号。 6 上海九观投资咨询有限公司 ○

上海九观成立于 2005 年 5 月 20 日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局 颁发的注册号为 3101142107842 的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定工 业区叶城路 925 号 T795，法定代表人为张海红，注册资本为人民币 10 万元，实 收资本为人民币 10 万元，经营范围为：投资咨询，投资管理，会务服务，展览 展示服务，市场调研，企业形象策划，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。现主要从事投资、咨询业务。

其《企业法人营业执照》已经过 2005 年度工商年检，其存续至今。

上海九观目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
张海红	5	50
张 冰	5	50
合 计	10	100

7 孙景顺 ○

男，汉族，生于 1961 年 11 月 19 日，中华人民共和国公民，居民身份证号 码为 210719611119191，住址为辽宁锦西市杨家杖子镇毛祁屯街西居。 8 李静 ○

女，汉族，生于 1961 年 3 月 20 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 440301196103202521，住址为广东省深圳市福田区梅林街道办事处综合楼

5－2－43

307。

9 贺峤 ○

女，汉族，生于 1974 年 12 月 20 日，中华人民共和国居民，居民身份证号 码为 430105197412200543，住址为广东省深圳市福田区南天大厦 5 栋 1108 房。 其与股份公司股东贺建文之间系侄女与姑妈的关系。

10 陈佳 ○

女，汉族，出生于 1974 年 4 月 8 日，中华人民共和国居民，居民身份证号 码为 430105197404082049，住址为广东省深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号。

11 赵殿波 ○

男，汉族，生于 1969 年 11 月 3 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 152104196911031215，住址为辽宁省鞍山市铁东区湖南东工委 12 组。现任股 份公司副总经理、董事会秘书及股份公司全资子公司荣信科技董事长。

12 龙浩 ○

男，汉族，生于 1966 年 6 月 2 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 210304660602001，住址为辽宁鞍山市立山区友好四委十一组。现任股份公司 董事、财务总监。

13 王立生 ○

男，汉族，出生于 1965 年 11 月 6 日，中华人民共和国居民，居民身份证号 码为 210105196511061416，住址为沈阳市沈河区令文街 153-4 号 3-2-3。

14 焦东亮 ○

男，汉族，生于 1965 年 5 月 17 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 13030219650517351X，住址为河北省秦皇岛市海港区河北大街西段 94 号 1 楼。 现任股份公司副总经理。

5－2－44

15 王强 ○

男，汉族，生于 1969 年 11 月 30 日，中华人民共和国居民，居民身份证号 码为 110108196911309033，住址为广东省深圳市罗湖区深南东路 2010 号。现任 股份公司销售总监及股份公司全资子公司诚和伟业总经理、股份公司参股公司荣 信电通监事。

16 李兴 ○

男，汉族，生于 1958 年 10 月 8 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 210204195810082211，住址为辽宁省大连市沙河口区民权街 313 号 4-2-1。 17 王岱岩 ○

男，汉族，生于 1963 年 3 月 30 日，中华人民共和国居民，居民身份证号码 为 210302630330213，住址为辽宁省鞍山市铁东区和平十一委七组。 18 张银山 ○

男，汉族，生于 1968 年 12 月 15 日，中华人民共和国居民，居民身份证号 码为 110108196812158954，住址为辽宁省鞍山市铁东区园林钢院委 28 组。

（3）根据股份公司现时股东分别于 2006 年 10 月 18 日出具的声明，各股 东均保证：所持股份的出资已全部足额到位或其转让价款已全部依约付清；该 等股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制 权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任 何法律权属纠纷。

2 、结论

本所律师经核查认为：

1 （ ）股份公司设立时的发起人均具备民事行为能力，具有发起人的资格， 其出资资格及对股份公司的出资入股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，合法、有效；

5－2－45

2 （ ）股份公司现时各法人股东均合法存续，均具有法律、法规和规范性文 件规定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然 人，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格；

（3）股份公司设立时，发起人的人数为 5 人以上，且均在中国境内有住所； 股份公司发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性 文件的规定。

（二）发行人的发起人或股东已投入股份公司资产的产权关系

1 、事实及依据

（1）根据天健信德于 2000 年 9 月 21 日出具的信德验资报字[2000]第 21 号《关于鞍山荣信电力电子股份有限公司（筹）的验资报告》和本所律师的核查, 股份公司由荣信有限公司整体变更设立时，发起人投入股份公司资产的产权关系 清晰。

（2）根据鞍山鸿远会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 17 日出具的鞍鸿 验字[2003]第 009 号《验资报告》和本所律师的核查，股份公司 2003 年增资扩 股时，各股东均以货币出资，产权关系清晰。

（3）根据鞍山千惠会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 17 日出具的鞍千 惠验字[2005]第 147 号《验资报告》和本所律师的核查，股份公司 2005 年增资 扩股时，各股东均以货币出资，产权关系清晰。

• 2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入股份公司的资产的产权 关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

(三)发行人的发起人投入股份公司资产或权利权属证书的转移

• 1 、事实及依据

1 （ ）发起人所投入股份公司的房产、土地使用权及车辆均已办理了权属变 更登记手续，所有权人为股份公司；

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2 （ ）发起人所投入到股份公司的机器设备也被股份公司实际占有、使用。

2 、结论

本所律师经核查认为，发起人投入股份公司的土地、房屋、车辆等主要资产 已办理了权属变更登记手续，不存在法律风险。

（四）发行人的发起人或股东不存在以在其他企业的权益出资的情况

1 、事实及依据

1 （ ）发行人系由荣信有限公司整体改制为股份有限公司，在发行人设立时 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况， 也不存在发起人以在其他企业中的权益出资的情况。

（2）发行人分别于 2003 年、2005 年进行了两次增资扩股，认购股份的股 东均以货币出资，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股的情况，也不存在股东以在其他企业中的权益出资的情况。（详见本律师 工作报告第七节“发行人股本及其演变”）

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资 的情况。

（五）发行人的控股股东及实际控制人

1 、事实及依据

左强先生近三年以来，一直是股份公司的控股股东及实际控制人，其理由如 下：

1 217 （ ）根据我国《公司法》第 条的规定，我们认为，认定一个人能否成 为公司的实际控制人或控股股东，关键要看其能否支配公司行为、控制公司或对 公司股东大会决议产生重大影响。

左强是公司的主要创始人，主要技术带头人，一直担任公司董事、总经理，

5－2－47

全面主持公司的经营管理工作，对公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大 影响力，并对公司董事会、股东大会作出决策产生重大影响，由此实际支配公司 行为、控制公司。具体如下：

1 左强先生是公司的主要创始人 ○

左强先生系公司的主要创始人，一手缔造了公司的管理体系、产品体系、市 场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，并自公司创立以来 一直担任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对整个公司团队及 公司发展具有无可替代的深远影响。

公司董事长一直不参与公司的实际经营管理工作，公司的决策和经营管理均 由左强先生负责。

2 左强先生是公司的主要技术带头人 ○

左强先生是我国第一套具有自主知识产权 SVC 的主要设计者、SVC 国家重点 工业性试验项目的主要领导者、我国 SVC 国家标准发起制订者、公司多项专利技 术的研制人，并一直担任全国电压电流等级和频率标准化技术委员会（SAC/TC1） 委员。左强先生一直是公司核心技术的主要带头人，并缔造了公司的技术开发 体系。

3 左强先生是公司股权结构优化的主要推动者 ○

左强先生直接策划、组织实施和促成了股份公司的改制变更设立工作，策划 落实了股份公司的增资扩股和主要投资者的引进工作。

4 左强先生对公司股东具有重大影响力 ○

左强先生是公司新增资本的主要引进者，与诸位投资者关系良好，对公司股 东大会的决议具有重大影响。公司主要投资者均是左强先生引入的，尤其是公司 在左强先生的带领下实现了经营业绩的持续快速增长，自主创新能力的不断增 强，已经发展成为 SVC 行业的龙头企业，左强先生的技术背景和管理能力获得了 公司股东的高度认同，左强先生对公司股东具有了广泛的影响力。因此，在公司

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历次股东大会议案的表决中，公司股东的表决意向均与左强先生保持一致，左强 先生对股东大会的决议具有重大影响。

5 左强先生对公司董事具有重大影响力 ○

自公司设立以来，左强先生一直担任公司的董事，同时公司设立至今的董事 会成员中，厉伟先生系左强先生引进的深港产学研的法定代表人，周爱勤女士系 左强先生引进的河南新纪元的副总经理，龙浩董事是由左强提名产生的，原董事 贺建文女士也系经左强先生提名产生的，左强先生同时担任了董事会战略委员会 主任委员，在董事会中发挥重要作用，并与公司董事一直保持着良好的沟通关系， 对其他董事具有较强的影响力。

• 6 左强先生对其他高级管理人员具有重大影响力

• ○

经左强先生提名，董事会先后聘任赵殿波为公司副总经理兼董事会秘书、焦 东亮为公司副总经理、龙浩为公司财务总监、王强为公司销售总监，并一直任职 至今。

通过左强先生的推动，公司高管层实现了持股。

左强先生在公司高级管理人员中享有很高的权威，对其他高级管理人员同样 具有强大的影响力。

7 左强先生对公司重大决策具有重大影响力 ○

左强通过上述对公司股东、董事、高级管理人员的影响，进而能够对公司董 事会、股东大会作出重大决策产生重大影响，从公司历次董事会、股东大会对议 案的表决结果看，公司股东、董事在议案的通过上均能与左强先生保持一致。

（2）2003 年 10 月增资扩股后，左强先生因持有股份公司 10.90%的股份而 居第三大股东的地位，仅排在鞍山电子电力（26.20%）和深港产学研（25.55%） 之后，实现了对公司的实际控制；2005 年 12 月增资扩股后，左强先生因持有股 份公司 20.27%的股份而居第二大股东的地位，仅居深港产学研（24.00%）之后， 进一步巩固了左强先生对公司的控制地位，这是因为：

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1 鞍山市电子电力公司无法对公司的经营决策实施影响。2003 年 7 月 16 ○ 日，鞍山市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组出具《关于鞍山市电力电子 公司实施依法破产的批复》（鞍企兼发[2003]22 号），决定鞍山市电子电力公司 依法实施破产，鉴于上述事实，鞍山市电子电力公司从 2003 年 7 月起已不能正 常参与公司的经营决策。

2 深港产学研无力对公司的经营决策实施影响。股份公司作为一家高科技 ○ 公司，从事的节能大功率电力电子设备制造业务具有极高的技术壁垒。深港产学 研是以投资高新技术产业和其他技术创新产业为主营业务的投资性公司，不具有 参与股份公司经营管理的技术背景和经验，其投资股份公司的目的并不是为了控 制股份公司，更不是为了经营股份公司，而是基于对股份公司管理人员和技术人 员的信任，通过投资，从股份公司的高速成长中实现投资回报。所以深港产学研 无力亦无意控制公司。

3 左强先生具备公司实际控制能力。由于各股东所持股权比例较为分散， ○ 且目前各股东中持股比例超过 20%的仅有左强先生与深港产学研，而且自 2003 7 年 月开始，鞍山市电子电力公司因进入破产程序无法控制公司，以及深港产学 研无力控制公司，导致左强先生因其所持有的股权对公司股东大会的决议具有重 大影响，并进而成为公司的实际控制人，并保持三年来一直未发生变化。

（3）鉴于左强先生是公司的实际控制人，同时又是公司的股东，所以近三 年公司的控股股东也是左强先生。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人控股股东及实际控制人近三年来一直未发生变 化，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次发行上市不构成法律障碍。

综上所述，发行人各法人股东目前均持有合法有效的《企业法人营业执照》， 依法存续，具有担任发行人股东的资格；各自然人股东均具备完全的民事行为 能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人的控股股东

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及实际控制人近三年内未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

• （一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司设立时股权结构如下：

股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
鞍山市电子电力公司	896.1186	国有法人股	34.06
深圳市深港产学研创业投资有限公司	424.9065	社会法人股	16.15
辽宁世凯投资咨询有限公司	354.1326	社会法人股	13.46
辽宁科发实业公司	267.5727	国有法人股	10.17
贺建文	242.8413	自然人股	9.23
左强	232.8435	自然人股	8.85
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	212.5848	社会法人股	8.08
合 计	2631		100

2 （ ）有关国有股权管理批复的情况

2000 年 10 月 16 日，鞍山市电子电力公司向辽宁省财政厅提出《关于鞍山 荣信电力电子有限公司变更设立股份有限公司过程中关于国有股权管理问题的 请示》（鞍电子电力政发[2000]第 33 号）。

2000 年 10 月 27 日，鞍山市国有资产管理局出具了《关于鞍山市电子电力 公司持有的鞍山荣信电力电子有限公司国有股转投鞍山荣信电力电子股份有限 公司的批复》（鞍国资字[2000]第 34 号），同意鞍山市电子电力公司以所占有的 荣信有限公司的净资产 896.1186 万元投入到新的股份有限公司，并以 1：1 的比 例认购 896.1186 万股，认购后占鞍山荣信电力电子股份有限公司股本总额的 34.06%；并批准仍由鞍山市电子电力公司持有。

经辽宁省经贸委、财政厅（当时的国资管理部门）、国土资源厅等部门会签，

5－2－51

辽宁省人民政府于 2000 年 11 月 6 日以辽政[2000]268 号《关于同意鞍山荣信电 力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》对鞍山市人民政府鞍政[2000]84 号《鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》进行了批复，并就 股份公司设立时股权结构的性质进行认定。该文第四条规定，公司“股本总额 2631 万股，国有法人股 1163.6913 万股，法人股 991.6239 万股，自然人股 475.6848 万股”；同时，根据 2000 年 9 月 29 日鞍山市人民政府鞍政[2000]84 号《鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》，该国有法人股 1163.6913 万股分别由鞍山电子电力和辽宁科发两家发起人持有 896.1186 万股 和 267.5727 万股。

2 、结论

本所律师经核查认为：

1 （ ）股份公司在设立过程中，鞍山电子电力和辽宁科发持有的股份公司国 有股权管理方案虽然没有获得辽宁省国资部门的单独批复，但经辽宁省财政厅 （当时的国资管理部门）等部门会签，辽宁省人民政府在辽政[2000]268 号《关 于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》中对股份公司设 立时国有股权的性质予以了确认；

（2）根据国务院 2003 年 5 月 27 日颁布并执行的《企业国有资产监督管理 暂行条例》第五条第二款、第六条第一款和第十二条第二款的规定，省级人民政 府和设区的市级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有 及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责；同级国有资产监督管理机构是根 据授权、代表本级政府履行出资人职责。

因此，本所律师认为，股份公司国有股权的设置业已获得了辽宁省人民政府 的批准，该国有股权的设置不会因未得到辽宁省国资部门的单独批复而无效；此 外，鞍山电子电力和辽宁科发持有的股份公司国有股权均已通过拍卖、产权交易 中心挂牌等公开交易的方式予以全部转让（详见本节下文第（五）项、第（六） 项），股份公司股份中目前已没有国有股份，故本所律师认为，发行人设立时的 股权设置、股本结构、产权界定与确认合法有效，不存在法律障碍或潜在的法律 风险。

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（二）2003 年增资扩股情况

1 、事实及依据

1 （ ）本次增资的条件

1 当时，股份公司的《企业法人营业执照》已经过辽宁省工商行政管理局 ○ 2002 年度检验，合法存续；

2 根据天健信德于2000年9月21日出具的《关于鞍山荣信电力电子股份有限 ○ 公司（筹）的验资报告》和本所律师核查，截至2000年8月31日，发行人设立时 发起人已履行足额出资义务，截至本次增资，间隔时间在一年以上；

3 2003年7月14日，天健信德出具了《关于鞍山荣信电力电子股份有限公司 ○ 二零零一年度及二零零二年度会计报表的特定审计报告》（信德特审报字[2003] 12 第 号）和本所律师核查，发行人在本次增资扩股前三年连续盈利，并可向股东 支付股利；

4 根据天健信德于 2003 年 7 月 14 日出具的《关于鞍山荣信电力电子股份 ○ 有限公司二零零一年度及二零零二年度会计报表的特定审计报告》（信德特审报 字[2003]第 12 号）和本所律师核查，发行人近三年的财务会计文件无虚假记载。 根据该审计报告，截止 2002 年 12 月 31 日，股份公司的净资产值为 31,549,146.93 元,每股净资产值为 1.199 元；

5 根据发行人 2002 年度股东大会审议通过的《荣信公司 2003 年经营（财 ○ 务）计划》，预期利润率高于银行同期存款利率。

2 （ ）本次增资的程序

1 2003 年 1 月 10 日，发行人根据 2003 年 1 月 4 日向董事发出的通知中所 ○ 规定的时间、地点召开了第一届董事会 2003 年第一次临时会议，此次会议应到 董事 7 人，实到董事 5 人，出席人数和所代表的表决权符合法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，出席会议的董事一致审议通过了公司增资扩股方案及其

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他议案，出席会议的董事均在决议上签名；

2 2003 年 2 月 18 日，发行人根据 2003 年 1 月 15 日向全体股东发出的通 ○ 知规定的时间、地点召开了 2003 年度临时股东大会，出席此次会议的股东及其 授权代表 7 人，代表发行人有表决权的股份合计 100%，出席人数和所代表的表 决权符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议的股东一致审议 通过了公司增资扩股方案及其他议案，并授权董事会办理股份公司定向增资的相 关事宜，出席会议的股东和授权代表均在决议上签字或盖章。

该股东大会审议通过的公司增资扩股方案的主要内容如下：

a.将公司股本总额由 2631 万股增加到 3420 万股，新增股份 789 万股；

b.采取定向扩股的方式，每股认购价格为 1.2 元（截止 2002 年 12 月 31 日， 公司每股净资产值为 1.199 元）；其中，深港产学研出资 538.8 万元，认购 449 万股；左强出资 168 万元，认购 140 万股；河南新纪元出资 24 万元，认购 20 万股；深圳延宁出资 216 万元，认购 180 万股。

3 2003 年 2 月 12 日，深港产学研（老股东）、左强（老股东）、河南新纪 ○ 元（老股东）、深圳延宁（新股东）与股份公司签订了《投资协议》，约定深港产 学研、深圳延宁、左强、河南新纪元以货币出资的方式认购股份公司的新增股份， 认购价均为每股 1.2 元。其中，深港产学研出资 538.8 万元，认购 449 万股；左 强出资 168 万元，认购 140 万股；河南新纪元出资 24 万元，认购 20 万股；深圳 延宁出资 216 万元，认购 180 万股。

4 2003 年 4 月 17 日，鞍山鸿远会计师事务所有限公司出具了鞍鸿验字 ○ （2003）第 009 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2003 年 4 月 17 日， 股份公司已收到新增注册资本合计人民币 789 万元，其中各股东以货币出资人民 币 739 万元，应付股利转增股本人民币 50 万元；新增注册资本已全部募足。

根据本所律师的核查，应付股利转增股本人民币 50 万元，系指左强先生从 股份公司 2000 年度至 2002 年度应分配给其的股利（应付股利挂帐）中出资 60 万元，认购 50 万股。

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5 2003 年 8 月 12 日，鞍山市人民政府向辽宁省人民政府呈报了《关于鞍 ○ 山荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政[2003]67 号），鞍山 市人民政府初审同意发行人新增股份 789 万股，每股认购价格 1.2 元。其中，深 港产学研出资 538.8 万元，认购 449 万股；深圳延宁出资 216 万元，认购 180 万股；左强出资 168 万元，认购 140 万股；河南新纪元出资 24 万元，认购 20 万股。增资后公司注册资本由 2631 万元增加到 3420 万元。

6 2003 年 9 月 18 日，辽宁省人民政府出具了《关于同意鞍山荣信电子电 ○ 力股份有限公司增资扩股的批复》（辽政[2003]189 号），同意股份公司增资扩股。 公司股本金由 2631 万股增加到 3420 万股，其中，法人股由 2155.3152 万股增加 到 2804.3152 万股，自然人股由 475.6848 万股增加到 615.6848 万股。

7 股份公司于 2003 年 10 月 10 日办理了有关的工商变更登记手续，取得了 ○ 变更后的《企业法人营业执照》。

（3）本次增资扩股完成后，股份公司的股权结构如下：

股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
鞍山市电子电力公司	896.1186	国有法人股	26.20
深圳市深港产学研创业投资有限公司	873.9065	社会法人股	25.55
左强	372.8435	自然人股	10.90
辽宁世凯投资咨询有限公司	354.1326	社会法人股	10.36
辽宁科发实业公司	267.5727	国有法人股	7.83
贺建文	242.8413	自然人股	7.10
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	232.5848	社会法人股	6.80
深圳市延宁发展有限公司	180	社会法人股	5.26
合 计	3420		100

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的 2003 年增资扩股符合当时《公司法》第 137 条规定的发行新股条件，其增资扩股程序亦合法合规，因此，发行人 2003 年的

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增资扩股合法、合规、真实、有效。

（三）2005年股权转让情况

1 、事实及依据

1 （ ）相关股权转让协议的签署

1 2005 年 1 月 18 日，河南新纪元与陈佳签订了《股权转让协议书》，河南 ○ 新纪元将其持有的公司股份中的 20 万股转让给陈佳；

2 2005年3月22日，深港产学研分别与贺建文、李静签订了《股份转让协议》， ○ 深港产学研将其持有的公司股份中的76.0514万股转让给贺建文、106.0514万股 转让给李静；

3 2005年3月30日、4月15日，贺建文与贺峤分别签订了《股权转让协议》， ○ 贺建文将其持有的公司股份中的82.48万股和30万股,合计112.48万股转让给贺 峤；

4 2005年5月12日，辽宁世凯与赵殿波、龙浩、王立生签订了《股份转让协 ○ 议》，辽宁世凯将其持有的公司全部股份 141.6531 万股分别转让给赵殿波 141.6531万股、龙浩161.8892万股、王立生50.5903万股。

2 （ ）公司股东大会对上述股权转让事宜的批准

2005 年 2 月 22 日，发行人根据 2005 年 1 月 22 日向股东发出的会议通知中 所规定的时间、地点召开了 2005 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东 7 及其授权代表 人（仅辽宁世凯未出席），代表发行人有表决权的股份合计 89.65%，出席会议的股东一致审议通过了如下关于公司股权变更的议案，出席会 议的股东及授权代表均在决议上签字或盖章：

1 同意深港产学研将其持有股份公司 873.9065 万股中的 76.0514 万股转让 ○ 给自然人贺建文；

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• 2 同意深港产学研将其持有股份公司873.9065万股中的106.0514万股转让

• ○

• 给自然人李静；

3 同意辽宁世凯将其持有股份公司354.1326万股中的141.6531万股转让给 ○ 自然人赵殿波；

4 同意辽宁世凯将其持有股份公司354.1326万股中的161.8892万股转让给 ○ 自然人龙浩；

5 同意辽宁世凯将其持有股份公司354.1326万股中的50.5903万股转让给 ○ 自然人王立生；

• 6 同意河南新纪元将其持有股份公司232.5848万股中的20万股转让给自然

• ○

• 人陈佳；

• 7 同意贺建文将其持有股份公司242.8413万股中的112.48万股转让给自然

• ○

• 人贺峤。

（3）根据相关股东、股份公司提供的材料和本所律师的核查，上述股份转 让所涉及的股权转让款均已支付完毕或结清，转让方与受让方之间不存在法律争 议；

（4）辽宁省工商行政管理局于 2005 年 5 月 18 日下发了《变更通知书》，对 上述股权转让事宜予以核准。

（5）上述股权转让后，股份公司的股权结构如下：

股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
鞍山市电子电力公司	896.1186	国有法人股	26.20
深圳市深港产学研创业投资有限公司	691.8037	社会法人股	20.23
左强	372.8435	自然人股	10.90
辽宁科发实业公司	267.5727	国有法人股	7.82
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	212.5848	社会法人股	6.22

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股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
贺建文	206.4127	自然人股	6.04
深圳市延宁发展有限公司	180	社会法人股	5.26
龙浩	161.8892	自然人股	4.73
赵殿波	141.5631	自然人股	4.14
贺峤	112.48	自然人股	3.29
李静	106.0514	自然人股	3.10
王立生	50.5903	自然人股	1.48
陈佳	20	自然人股	0.59
合 计	3420		100

2 、结论

本所律师经核查认为，上述发行人股权转让合法、合规、真实、有效。 （四）2005年增资扩股情况

1 、事实及依据

1 （ ）增资的条件

1 当时，股份公司的《企业法人营业执照》已经过辽宁省工商行政管理局 ○ 2004 年度检验，股份公司合法存续；

2 根据2003年4月17日鞍山鸿远会计师事务所有限公司出具的鞍鸿验字 ○ （2003）第009号《验资报告》和本所律师的核查，股份公司在2003年增资扩股 时发行的股份已经募足，与本次股份发行间隔时间已在一年以上；

3 根据天健信德出具的近三年度《审计报告》和本所律师的核查，发行人 ○ 在本次增资扩股前三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4 根据天健信德出具的近三年度《审计报告》和本所律师的核查，公司最 ○ 近三年的财务会计文件无虚假记载；

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5 根据发行人 2005 年度股东大会通过的《荣信公司 2006 年经营（财务） ○ 计划》，预期利润率高于银行同期存款利率。

2 （ ）本次增资的程序

1 2005 年 10 月 8 日，发行人根据 2005 年 9 月 29 日向董事发出的通知中 ○ 所规定的时间、方式召开了第二届董事会 2005 年第三次临时会议，此次会议应 7 7 到董事 人，实到董事 人，出席人数和所代表的表决权符合法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定，出席会议的董事一致审议通过了公司增资扩股的方案 及其他议案，出席会议的董事均在决议上签名。

2 2005 年 11 月 8 日，发行人根据 2005 年 10 月 8 日向股东发出的通知中 ○ 所规定的时间召开了 2005 年第三次临时股东大会，参加本次会议的股东及其授 12 权代表 人（仅鞍山市电子电力公司未参加），代表发行人有表决权的股份合计 73.79%，会议参加人数和所代表的表决权符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定，参加会议的股东一致审议通过了公司增资扩股的议案及其他议案，并 授权董事会办理股份公司定向增资的相关事宜。参加会议的股东和授权代表均在 决议上签字或盖章；

该股东大会审议通过的公司增资扩股方案的主要内容如下：

a.将公司股本总额由 3420 万股增加到 4800 万股，新增股份 1380 万股；

b.采取定向扩股的方式，每股认购价格为 1 元；其中，深港产学研出资 460 万元，认购 460 万股；左强出资 600 万元，认购 600 万股；河南新纪元出资 150 万元，认购 150 万股；贺建文出资 170 万元，认购 170 万股。

3 鞍山市电子电力公司破产还债清算组（鞍山电子电力于 2004 年 5 月 26 ○ 日被鞍山市中级人民法院裁定宣告破产还债）于 2005 年 10 月 8 日收到股份公司 发出的关于召开 2005 年第三次临时股东大会的通知，因鞍山电子电力处于清算 中，其未出席股东大会；鞍山市电子电力公司破产还债清算组于 2005 年 11 月 10 日出具了同意函，同意发行人 2005 年第三次临时股东大会审议通过的各项议 案，同意该次股东大会所作出决议的内容。

5－2－59

4 2005 年 11 月 17 日，鞍山千惠会计师事务所有限公司出具了鞍千惠验字 ○ （2005）第 147 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2005 年 11 月 17 日，股 份公司已收到自然人股东左强、贺建文和法人股东深港产学研、河南新纪元缴纳 的新增注册资本人民币 1380 万元，各股东以货币出资人民币 1380 万元，新增注 册资本已全部募足；公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4800 万元。

5 2005 年 11 月 28 日，鞍山市人民政府向辽宁省人民政府呈报了《关于辽 ○ 宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政[2005]75 号），鞍山 市人民政府初审认为，股份公司申请增加注册资本的各项要件符合相关法律的规 定，同意股份公司注册资本由 3420 万元增加到 4800 万元，新增股份 1380 万股， 每股新增股份认购价格 1 元；其中，深港产学研出资 460 万元，认购 460 万股； 左强出资 600 万元，认购 600 万股；河南新纪元出资 150 万元，认购 150 万股； 贺建文出资 170 万元，认购 170 万股。

6 2005 年 12 月 12 日，辽宁省人民政府对鞍山市人民政府《关于辽宁荣信 ○ 电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政[2005]75 号）作出了《关于 辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2005]353 号），同 意股份公司增加注册资本，注册资本由 3420 万元增加到 4800 万元，新增 1380 万元；每股面值人民币 1 元，新增股本 1380 万股，股本总额 4800 万股。

7 2005 年 12 月 19 日，股份公司办理完成工商变更登记手续，取得辽宁省 ○ 工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》（辽工商核变通内字[2005]第 0500000562 号）和变更后的《企业法人营业执照》。

（3）本次增资扩股后，股份公司的股权结构如下：

股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
深圳市深港产学研创业投资有限公司	1151.8037	社会法人股	24.00
左强	972.8435	自然人股	20.27
鞍山市电子电力公司	896.1186	国有法人股	18.67
贺建文	376.4127	自然人股	7.85

5－2－60

股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	362.5848	社会法人股	7.55
辽宁科发实业公司	267.5727	国有法人股	5.57
深圳市延宁发展有限公司	180	社会法人股	3.75
龙浩	161.8892	自然人股	3.38
赵殿波	141.6531	自然人股	2.95
贺峤	112.48	自然人股	2.34
李静	106.0514	自然人股	2.21
王立生	50.5903	自然人股	1.05
陈佳	20	自然人股	0.42
合 计	4800		100

2 、结论

本所律师核查认为，此次增资扩股的认购价格虽然为 1 元/股，低于当时股 份公司的每股净资产值，但此次增资扩股的方案（包括认购价格）得到了公司当 时全体股东的一致同意，且此次增资扩股方案得到了辽宁省人民政府和鞍山市人 民政府的批准；因此，根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条第 二款“省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国 家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资 人职责”的规定以及《公司法》、公司章程等相关规定，本所律师认为，发行人 2005 年的增资扩股的条件及程序等事项均符合法律法规和公司章程的规定，本 次增资扩股合法、合规、真实、有效。

（五）2006年鞍山电子电力所持股份公司股权的拍卖情况

1 、事实及依据

（1）经鞍山市中级人民法院（2004）鞍民三破字第 2-2 号民事裁定书裁定， 鞍山市电子电力公司于 2004 年 5 月 26 日进入破产清算，指定清算组接管企业。 （详见本工作报告第六节“发行人的发起人和股东”第（一）项）

2 （ ）鞍山电子电力所持公司股份的第一次拍卖

5－2－61

1 2005 年 10 月 31 日，鞍山裕丰拍卖有限公司受鞍山市电子电力公司破产 ○ 还债清算组委托，发出对鞍山市电子电力公司所持有公司股份的拍卖公告。

2 2005 年 11 月 7 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山市电子电力公司所持 ○ 公司股份依法进行拍卖，但该次拍卖未成。

（3）股份第二次拍卖

1 2006 年 6 月 22 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组再次作出了《关 ○ 于拍卖辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的决定》，决定公开拍卖鞍山市电子 电力公司所持有的辽宁荣信电力电子股份有限公司 18.67%的股份；

2 2006 年 6 月 22 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组与鞍山裕丰拍 ○ 卖有限公司签署了《委托拍卖合同》，并于 2006 年 6 月 26 日在鞍山市工商行政 管理局进行了备案；

3 2006 年 6 月 23 日，鞍山裕丰拍卖有限公司在《辽宁法制报》刊登了对 ○ 鞍山市电子电力公司所持有的辽宁荣信电力电子股份有限公司 18.67%的股份进 行公开拍卖公告；

4 2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对该等股份依法进行拍卖， ○ 北京天成天信投资顾问有限公司拍得了该等股份；

5 根据鞍山市商业银行股份有限公司出具的支付凭证，北京天成天信投资 ○ 顾问有限公司将拍卖价款于 2006 年 7 月 4 日全部付清；

6 2006 年 7 月 5 日，鞍山市电子电力公司破产还债清算组与北京天成天信 ○ 投资顾问有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京天成天信投资顾问有限公 司以拍卖成交价购买鞍山市电子电力公司所持有的辽宁荣信电力电子股份有限 公司 18.67%的股份；北京天成成为发行人的股东，并根据 18.67%的股权比例行 使股东权利和承担股东义务；鞍山电子电力不再为发行人的股东，不再享有股东 权益，也不再承担股东义务；

5－2－62

7 2006 年 9 月 26 日，鞍山市中级人民法院函告股份公司，对鞍山裕丰拍 ○ 卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。经现场监督，该院认为，对该等 股份的拍卖合法有效并符合有关法律规定的程序。

2 、结论

本所律师经核查认为，鞍山电子电力所持有股份公司的股权拍卖符合有关法 律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（六）辽宁科发所持国有股权的转让情况

1 、事实及依据

（1）2006 年 7 月 25 日，辽宁科发实业公司的上级主管部门辽宁省发展和 改革委员会以辽发改高技[2006]608 号《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣 信电力电子股份有限公司股权的批复》，同意辽宁科发实业公司转让所持发行人 2,675,727 股股份（占发行人股本总额的 5.57%）；

（2）2006 年 8 月 26 日，辽宁科发所持有的股份公司的股权在沈阳联合产 权交易所公开挂牌，挂牌日期为 2006 年 8 月 26 日至 2006 年 9 月 22 日；

（3）2006 年 9 月 1 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会以辽国资 函[2006]67 号《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》， 同意辽宁科发将其所持发行人 2,675,727 股国有股权（占发行人股本总额的 5.57%）实行有偿转让，并同意本次股权转让在沈阳联合产权交易所公开挂牌进 行；

（4）根据沈阳联合产权交易所于 2006 年 9 月 24 日出具的成交确认书，经 过公开交易，张新华购得该等全部股份；

（5）2006 年 9 月 25 日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让协议》，辽宁 科发将其持有的股份公司 267.5727 万股股份（占发行人股本总额的 5.57%）全 部转让给张新华；本合同自 2006 年 9 月 25 日生效，自生效之日开始，受让方按 其在公司中的股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有和 分担之公司的债权债务），出让方不再负担公司的任何责任，也不享有公司的任

5－2－63

何收益（包括转让前、转让时乃至转让后的收益）。

同日，沈阳联合产权交易所以《产（股）权交易总表》对该项交易予以确认。

（6）根据辽宁科发提供的材料，该股份转让价款已于 2006 年 9 月 29 日全 部支付完毕。

2 、结论

本所律师经核查认为，辽宁科发实业公司所持公司国有股权的转让，业经辽 宁省国资委和辽宁省发改委批准，并通过产权交易中心公开挂牌交易，该等股份 的转让符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（七）2006年的其他股权转让情况

1 、事实及依据

1 （ ）龙浩、赵殿波所持公司股权转让情况

1 股份公司当时各股东左强、深港产学研、鞍山电子电力、贺建文、河南 ○ 新纪元、深圳延宁、辽宁科发、贺峤、李静、王立生、陈佳以及龙浩、赵殿波分 别于 2005 年 9 月 11 日至 2005 年 9 月 21 日出具同意函：同意赵殿波将其持有的 公司股份中的 50 万股转让给焦东亮、40 万股转让给李兴；同意龙浩将其持有的 公司股份中的 30 万股转让给张银山、36 万股转让给王岱岩、45 万股转让给王强。

2 2005 年 9 月 15 日，龙浩与王强、王岱岩、张银山分别签订了《股权转 ○ 让协议》，约定龙浩将其所持有股份公司 161.8892 万股的股份中的 45 万股转让 给王强、36 万股转让给王岱岩、30 万股转让给张银山，受让方应于一年内付清 股权转让价款；自股份转让价款全部支付完毕后，受让方开始享受和行使该等股 份所附带的股东权利，在此之前，该等股份的股东权利均由龙浩享有和行使。截 止 2006 年 9 月 15 日，该等股份转让价款已经全部支付完毕。

3 2005 年 9 月 15 日，赵殿波与焦东亮、李兴分别签订了《股权转让协议》， ○ 约定赵殿波将其所持有股份公司 141.6531 万股的股份中的 50 万股转让给焦东 亮、40 万股转让给李兴，受让方应于一年内付清股权转让价款；自股份转让价

5－2－64

款全部支付完毕后，受让方开始享受和行使该等股份所附带的股东权利，在此之 前，该等股份的股东权利均由赵殿波享有和行使。截止 2006 年 9 月 15 日，该等 股份转让价款已经全部支付完毕。

（2）2006 年的其他股权转让情况

1 2006 年 7 月 10 日，北京天成与深圳天图签订了《股份转让合同》，北京 ○ 天成将其持有的公司 896.1186 万股股份中的 600 万股按照其每股的买受成本价 （拍卖价加拍卖佣金）转让给深圳天图，并约定深圳天图自本协议签订之日即享 有该股份的收益权。该等股份转让价款已经全部支付完毕。

2 2006 年 8 月 8 日，贺峤与陈佳签订了《股权转让协议》，贺峤将其所持 ○ 公司股份中的 35 万股转让给陈佳，并约定自本协议签订之日该股份对应收益（包 括以前年度积累的未分配收益）随之转移。该等股份转让价款已经全部支付完毕。

3 2006 年 9 月 15 日，贺建文与孙景顺签订了《股权转让协议》，约定贺建 ○ 文将其所持有股份公司 376.4127 万股的股份中的 117 万股转让给孙景顺，自股 份转让价款全部支付完毕后，受让方开始享受和行使该等股份所附带的股东权 利。2006 年 9 月 20 日，该等股份转让价款已经全部支付完毕，按照协议约定， 孙景顺开始享受和行使该等股份所附带的股东权利。该等股份转让价款已经全部 支付完毕。

4 2006 年 9 月 26 日，张新华与上海九观签订了《股权转让协议》，张新华 ○ 将其持有的股份公司 267.5327 万股股份中的 120 万股按照其受让的成本价格（拍 卖价加佣金）转让给上海九观；自股份转让价款全部支付完毕后，上海九观开始 享受和行使该等股份所附带的股东权利。该等股份转让价款已于 2006 年 9 月 28 日全部支付完毕。

2 、结论

本所律师经核查认为，上述股权转让事项合法、合规、真实、有效，不存在 潜在的法律纠纷。

（八）股份公司目前的股权结构及股份质押情况

5－2－65

1 、事实及依据

1、事实及依据
股 东	持股数 (万股)	股份性质	持股比例 （％）	股份质 押情况
深圳市深港产学研创业投资有限公司	1151.8037	社会法人股	24.00	无质押
左强	972.8435	自然人股	20.27	无质押
深圳市天图创业投资有限公司	600	社会法人股	12.50	无质押
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	362.5848	社会法人股	7.55	无质押
北京天成天信投资顾问有限公司	296.1186	社会法人股	6.17	无质押
贺建文	259.4127	自然人股	5.40	无质押
深圳市延宁发展有限公司	180	社会法人股	3.75	无质押
张新华	147.5727	自然人股	3.07	无质押
上海九观投资咨询有限公司	120	社会法人股	2.50	无质押
孙景顺	117	自然人股	2.44	无质押
李静	106.0514	自然人股	2.21	无质押
贺峤	77.48	自然人股	1.61	无质押
陈佳	55	自然人股	1.15	无质押
赵殿波	51.6531	自然人股	1.08	无质押
龙浩	50.8892	自然人股	1.06	无质押
王立生	50.5903	自然人股	1.05	无质押
焦东亮	50	自然人股	1.04	无质押
王强	45	自然人股	0.94	无质押
李兴	40	自然人股	0.84	无质押
王岱岩	36	自然人股	0.75	无质押
张银山	30	自然人股	0.63	无质押
合 计	4800		100	无质押

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人目前的股权结构状况真实、有效，各股东所持 有的股份公司的股份均未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在潜 在的法律风险。

（九）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

5－2－66

1 、事实及依据

（1）股份公司控股股东及实际控制人左强先生于 2006 年 10 月 18 日出具了 承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购其持有的该等股份。

（2）股份公司股东深港产学研于 2006 年 10 月 18 日出具了承诺函，承诺不 仅将严格遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流 通的规定，而且自愿承诺，自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购其持有的该等股 份；

（3）除上述两股东外，股份公司现时其他股东均于 2006 年 10 月 18 日出具 了承诺函，承诺不仅将严格遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中 有关限制股份流通的规定，而且自愿承诺，自股份公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购其 持有的该等股份。

4 （ ）除上述承诺外，左强、赵殿波、龙浩、焦东亮、王强还同时承诺，其 将严格遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通 的规定，保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过 其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司 股份。

2 、结论

本所律师经核查认为，公司现有股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规和 规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式及发行人业务的变更

• 1 、事实及依据

5－2－67

1 （ ）发行人设立时的经营范围

经核查，股份公司设立时经辽宁省工商行政管理局核准的经营范围为：高压 动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装置及 其他电力电子装置的设计、制造。

2 （ ）发行人目前的经营范围

2001 年 8 月 28 日，经辽宁省工商行政管理局核准,公司经营范围变更为： 高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频装 置及其他电力电子装置的设计、制造；经营本企业及其所属企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业及其所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（3）发行人目前的实际经营业务

发行人目前主要从事高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置 MABZ （ ）、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造。 公司主导产品为高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）。 自公司成立以来，其主导产品未发生变化。

4 （ ）对外贸易经营者资格

1 2001 年 9 月 10 日，股份公司获中华人民共和国鞍山海关颁发的《中华 ○ 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编号：2103350596）。

2 2001 年 12 月 3 日，股份公司获中华人民共和国鞍山海关颁发的《自理 ○ 报关单位注册登记证明》（编号：2103350596），股份公司有权在该证书有效期内 自行办理企业经营范围内进出口商品的报关纳税手续。

3 2006 年 4 月 12 日，股份公司在辽宁省对外经营贸易厅办理了对外贸易 ○ 经营者备案登记手续，据此，股份公司具有对外贸易经营者资格，有权经营货物 及技术进出口。

5－2－68

（5）相关软件产品登记证书

序 号	软件名称	申请企业	证书编号	发证机关	有效期	发证日期
1	荣高高压变频器控制系统	股份公司	辽DGY-2004-0051	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 12月5日
2	荣高静止型无功补偿装置 控制系统	股份公司	辽DGY-2002-0102	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 12月5日
3	荣高MABZ煤矿用智能瓦斯 排放装置控制系统	股份公司	辽DGY-2002-0103	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 12月5日
4	诚和伟业晶闸管控制电抗 器控制系统软件V1.0	诚和伟业	京DGY-2004-0689	北京市 科学技术委员会	5年	2004年 10月25日
5	诚和伟业高压变频器控制 系统软件V1.0	诚和伟业	京DGY-2004-0688	北京市 科学技术委员会	5年	2004年 10月25日
6	荣高工业用电通用监控系 统	荣信科技	辽DGY-2005-0016	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 4月13日
7	荣高安全监测与自动控制 系统	荣信科技	辽DGY-2005-0017	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 4月13日
8	荣高变频控制系统	荣信科技	辽DGY-2005-0018	辽宁省 信息产业厅	5年	2005年 4月13日

（6）强制性行业许可认证

序 号	证书 名称	发证单位	证书编号	产品名称	有效期
1	防爆 合格证	国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心	1022670	隔爆兼本安型通风机自动调速装置	2002.10.17～ 2007.10.16
2	安全标志 准用证	国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心	煤技监证字第 20024268号	KXJZ-30/600(380)F矿用隔爆兼本安 型通风机自动调速装置	2002.11.8～ 2007.10.16
3	安全标志 准用证	国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心	煤技监证字第 200299216号	KXJZ-60/600(380)F矿用隔爆兼本安 型通风机自动调速装置	2002.11.8～ 2007.10.16

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定；且发行人对其经营范围的变更履行了必 要的法律手续，不存在法律障碍。

（二）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人未在中国大陆以 外经营。

• （三）发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出

• 1 、事实及依据

5－2－69

（1）自 2001 年 8 月 28 日，发行人的经营范围经辽宁省工商行政管理局核 准变更后，至今未发生变更。发行人的实际主营业务为高压动态无功补偿装置 （SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力 电子装置的设计、制造。

2 （ ）根据天健信德出具的《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人 主营业务收入占其收入的绝大部分；发行人近三年来的主营业务没有发生重大变 化。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的主营业务没有发生重大变更，发行人的主营 业务突出。

（四）发行人的持续经营不存在法律障碍

1 、事实及依据

1 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人的主营业务属于 国家鼓励发展的产业；

2 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人现拥有的固定资 产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；

（3）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人亦未出现《公司 法》和公司章程规定的需要终止的事由；

4 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人的主要生产经营 性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 2 、结论

本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

5－2－70

1 、事实及依据

• 1

• （ ）存在控制关系的关联方

• 1 发行人的控股股东及实际控制人――左强

• ○

详见本律师工作报告第六节“发行人的发起人和股东”。

2 发行人的全资子公司： ○

a.诚和伟业（北京）科技发展有限公司

诚和伟业于 2003 年 8 月 11 日在北京市工商行政管理局注册成立，现持有注 册号为 1101081596031 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区西三旗建 材城东路 18 号楼佰能大厦 208，法定代表人为左强，注册资本为人民币 240 万 元，实收资本为人民币 240 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营 范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。现主要从事行业应用软件研发、销售业务。其《企业法人营业执照》已 通过 2005 年度检验，其存续至今。

b.鞍山荣信科技有限公司

荣信科技于 2005 年 2 月 3 日在鞍山市工商行政管理局注册成立，现持有注 册号为 2103011124542 的《企业法人营业执照》，住所为鞍山经济开发区联谊路 5 号，法定代表人为赵殿波，注册资本为人民币 50 万元，实收资本为人民币 50 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：行业应用软件服务， 嵌入式软件服务及软件销售；智能控制系统、自动化成套控制装置系统、自动化 控制系统配件的开发；销售计算机及辅助设备、电气机械、电子产品、器件和元 件（涉及到资质证及许可证的需凭资质证及许可证经营）。现主要从事行业应用 软件研发、销售业务。其《企业法人营业执照》已通过 2005 年度检验，其存续 至今。

2 （ ）不存在控制关系的关联方

5－2－71

1 持有发行人 5%以上的其他股东 ○

股 东	持股数量 （万股）	占发行人总股本比例（%）
深圳市深港产学研创业投资有限公司	1151.8037	24
深圳市天图创业投资有限公司	600	12.50
河南新纪元防腐绝热工程有限公司	362.5848	7.55
北京天成天信投资顾问有限公司	296.1186	6.17
贺建文	259.4127	5.40

2 股份公司参股公司荣信电通 ○

荣信电通于 2005 年 7 月 19 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立， 现持有注册号为 1101081864820 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区 西三旗建材城东路 18 号楼佰能大厦 205 室，法定代表人为宋联忠，注册资本为 人民币 1000 万元，实收资本为人民币 1000 万元，经营范围为：法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。现主要从事电气设 备的销售业务。

其《企业法人营业执照》已通过 2005 年度检验，其存续至今。

荣信电通目前的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
宋联忠	900	90
荣信股份	100	10
合 计	1000	100

3 其他关联法人单位： ○

a.深圳市延宁发展有限公司，也系公司股东之一，与深圳市深港产学研创业 投资有限公司同为公司董事厉伟夫妇所控股。（具体情况请详见本工作报告第六 节“发行人的发起人和股东”部分）

5－2－72

• b.深圳市林奇投资顾问有限公司，为公司董事厉伟夫妇所控股，其主要从事

• 实业投资、咨询服务等。

c.深圳市玉宇科技有限公司，为公司董事厉伟夫妇所控股，其主要从事教学 用实用投影仪的研制、销售业务。

d.深圳市深港产学研数码科技有限公司，公司董事厉伟任其法定代表人，其 主要从事深圳出入境口岸车辆通关检测系统和高速公路不停车收费系统的研制、 销售业务。

4 根据发行人提供的材料和本所律师的核查，股份公司的实际控制人及控 ○ 股股东左强无全资子公司和控股子公司、参股公司。 2 、结论 本所律师经核查认为，在发行人上述关联方中，发行人与其控股股东、实际 控制人及发行人的全资子公司之间存在控制关系，与其他股东等关联方之间不存 在控制关系。

（二）经本所律师核查，近三年来，发行人仅与深港产学研之间存在着偶发 性的关联交易，与其他关联方之间不存在重大关联交易。

（三）发行人与深港产学研之间的关联交易

1 、事实及依据

（1）经股份公司 2005 年 2 月 22 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议 批准（关联股东予以了回避表决），股份公司与深港产学研于 2005 年 6 月 6 日签 订了《资产管理委托协议书》，股份公司将 500 万元资金委托给深港产学研管理， 管理期限为一年，深港产学研保证在约定的委托期间内委托资金的年收益不低于 6%。该委托管理的资金已于 2006 年 7 月全部收回。

（2）经股份公司 2005 年 2 月 22 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议 批准（关联股东予以了回避表决），股份公司与深港产学研共同出资设立了荣信 电通。荣信电通注册资本为 10,000,000 元，其中股份公司以货币资金出资 1,000,000 元，拥有荣信电通 10%的股权；深港产学研以货币资金出资 9,000,000

5－2－73

元，拥有荣信电通 90%的股权。荣信电通于 2005 年 7 月 19 日领取了企业法人营 业执照。（荣信电通现有股东为自然人宋联忠和股份公司，股权比例分别为 90% 和 10%。）

（3）为了将来更好地保护公司及其他股东的权益，股份公司于 2006 年 9 月 20 日作出特别承诺，承诺将建立更为严格的资金资产管理制度并严格履行， 不将公司资金或资产以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式提供 给公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或使用。

2 、结论

本所律师经核查认为，上述关联交易系偶发性的关联交易，发行人严格执行 了有关关联交易的公允决策程序，在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东 予以了回避；交易条件公允，发行人已采取了有效措施对股份公司及其他股东的 利益进行了合理保护，不存在损害股份公司及其他股东合法权益的情形。

（四）发行人有关关联交易公允决策的制度

1 、事实及依据

发行人在公司章程草案及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关 联交易公允决策程序和内部控制制度，相关主要内容如下所述：

1 （ ）关联交易的决策权限

1 30 总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 万元 ○ 以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法 12 300 人在连续 个月内发生的关联交易累计金额）在 万元以下或占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

2 30 董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 万元 ○ 以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法 12 300 人在连续 个月内发生的关联交易累计金额）在 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

5－2－74

3 股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或 ○ 同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议， 并提交股东大会批准后方可实施。

股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有 利发表意见。

4 300 独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司 ○ 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可 后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

2 （ ）审议关联交易事项回避表决程序

1 关联董事的回避： ○

a.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

b.在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回 避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予 以回避。

2 关联股东的回避： ○

• a.公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

b.关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股 东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东所持有的股份数不计入有效表决权 股份总数。

5－2－75

• c.关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以

• 上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

3 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避 ○ 措施：

• a.任何个人只能代表一方签署协议；

• b.关联人不得以任何方式干预公司的决定。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司上述有关关联交易的控制与决策方面的制 度，符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理 结构的要求，合法、有效。

（五）股份公司与关联方之间不存在同业竞争

1 、事实及依据

1 （ ）发行人控股股东及实际控制人左强先生除投资、经营本公司外，未参 与经营、设立或控制其他企业；

2 （ ）发行人的其他关联方深港产学研、深圳天图、河南新纪元、深圳延宁、 北京天成营业执照所载明的经营范围以及各自的实际经营业务，也与发行人的经 营范围和实际经营业务不同。

2 、结论

本所律师核查认为，发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间目前不 存在同业竞争。

（六）发行人的关联方已采取有效的措施避免同业竞争

1 、事实及依据

（1）为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人左强先生于 2006 年 10 月 18 日向股份公司出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，具体承诺如下：

5－2－76

• 1 本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，

• ○

• 或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

• 2 本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或

• ○

• 组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

• 3 本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人

• ○

• 经营与股份公司同类的业务；

• 4 本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权益，

• ○

• 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

5 本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 ○ 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等，也遵守以上承诺。

6 以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不 ○ 可撤销的。

2 （ ）为避免同业竞争，发行人其他关联法人股东深港产学研、深圳天图、 河南新纪元、深圳延宁、北京天成也分别于 2006 年 10 月 18 日向股份公司出具 了避免同业竞争的承诺函，均承诺，保证自己及自己的全资子公司、控股子公司 或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相 同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或 活动。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的关联方已经采取了有效的措施避免同业竞 争。

（七）发行人对关联交易及同业竞争的披露

1 、事实及依据 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票招股说

5－2－77

明书和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当 披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进行了 披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 （一）土地使用权

1 、事实及依据

发行人已取得权属证书的土地使用权如下：

国有土地使用证号	土地使 用权人	面积 (平方米)	土地座落位置	终止日期	取得方式	使用权类型	他项权利 情况
鞍国用（2005）第 700006号	发行人	12,081	鞍山经济开发 区联谊路5号	2022年 7月28日	出让	出让地	有
鞍国用（2006）第 600193号	发行人	5,047.50	铁东区鞍千路 261号	2056年10 月24日	出让	出让地	无

经核查，2006 年 8 月 24 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山铁东支 行签订了《最高额抵押合同》（合同编号为：2006 年鞍中银铁东抵字 004 号）， 股份公司以其拥有的土地使用权（土地使用权证号为：鞍国用[2005]第 700006 号）和房屋所有权（房屋所有权证号为：鞍房权证铁西字地 200012040055 号和 鞍房权证铁西字地 200109180486 号）为股份公司与中国银行股份有限公司鞍山 铁东支行于 2006 年 8 月 24 日至 2007 年 8 月 24 日之间的贷款设立最高额抵押担 保。

2006 年 8 月 24 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山铁东支行签订了 编号为：2006 年鞍中银铁东借字 004 号的《人民币借款合同（短期）》，借款总 额为人民币 120 万元整，借款期限为 12 个月。该借款以股份公司与中国银行股 份有限公司鞍山铁东支行签订的《最高额抵押合同》项下的土地使用权（土地使 用权证号为：鞍国用[2005]第 700006 号）提供抵押担保。2006 年 9 月 5 日，权 利人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行取得了鞍山市国土资源局颁发的编号

5－2－78

为鞍他项[2006]第 4-61 号的《土地他项权利证明书》。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人拥有上述土地使用权合法、有效，不存在产权 纠纷，上述国有土地使用权所设定的抵押担保合法、有效，该抵押担保系为股份 公司自身的银行贷款而设，对股份公司的正常生产经营不会产生不利影响，对本 次股票发行上市不构成法律障碍。

（二）房产

1 、事实及依据

1 （ ）房产证

经核查，发行人及全资子公司诚和伟业拥有的房屋如下：

房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 (平方米)	房屋座落位置	他项权利情况
发行人	鞍房权证铁西字 第200012040055号	3091.89	鞍山市铁西开发区联谊路5号	有
发行人	鞍房权证千山字 第200109180486号	1647.49	鞍山市千山经济开发区联谊路5号	有
诚和伟业	京房权证宣其字 第02132号	186.39	北京市宣武区广安门内大街6号	有

1 2005 年 12 月 21 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○ 《抵押合同》（合同编号为：2005 年鞍中银司抵字 067 号），股份公司以拥有的 鞍房权证铁西字地 200012040055 号房屋所有权为股份公司与中国银行股份有限 公司鞍山分行于 2005 年 12 月 21 日签订的《借款合同（短期）》（合同编号为： 2005 年鞍中银司字 067 号）提供担保（借款总额为人民币 200 万元整，借款期 12 限 个月）。权利人中国银行股份有限公司鞍山分行取得了鞍山市房产管理局颁 发的编号为鞍房开发他字第 57722 号的《房屋他项权证》。

2 2005 年 12 月 21 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○ 《抵押合同》（合同编号为：2005 年鞍中银司抵字 068 号），股份公司以拥有的 鞍房权证铁西字地 200109180486 号房屋所有权为股份公司与中国银行股份有限 公司鞍山分行于 2005 年 12 月 21 日签订的《人民币借款合同（短期）》（合同编

5－2－79

号为：2005 年鞍中银司字 068 号）提供担保（借款总额为人民币 180 万元整， 12 借款期限 个月）。权利人中国银行股份有限公司鞍山分行取得了鞍山市房产管 理局颁发的编号为鞍房开发他字第 57721 号的《房屋他项权证》。

3 诚和伟业现持有的产权证号为京房权证宣其字第 02132 号的房产，系其 ○ 2003 年 9 月以按揭贷款方式购入，并以此房产作为抵押、北京市天枫房地产开 发公司提供连带保证担保，于 2003 年 9 月 15 日与中国银行北京市分行签订了《法 人购房借款保证合同》（合同编号为：2004 年 RSLRF 字第 002 号），借款总金额 为 970,000.00 元，还款方式为“等额本息还款法”，首次还款日期 2004 年 5 月 20 日，每月应归还贷款本息 10,652.45 元，共还 120 个月。

2 （ ）产权证书尚在办理中的房产

1 2005 年 11 月 23 日，股份公司与鞍山高新经济发展有限公司签订了《D ○ 座标准厂房转让协议》，协议约定，鞍山高新经济发展有限公司将位于鞍山市铁 东区鞍千路 261 号、k6-2-15 号地块上的厂房（即标准厂房 D 座）转让给股份公 司，该厂房层高为五层，建筑面积为 13000 平方米，转让总价款为 1688.7 万元； 2 D 座标准厂房的建设业已取得如下审批手续： ○

a.鞍山高新技术产业开发区管理委员会规划建设局于 2004 年 3 月 3 日颁发 了《建设用地规划许可证》（证书编号为：2004－5），准予位于高新区东区的用 D 于标准厂房 座项目建设的土地办理征用划拨土地手续；

b.鞍山高新技术产业开发区管理委员会规划建设局于 2004 年 9 月 19 日颁发 了《建设工程规划许可证》（证书编号为：2004－37），审定该等项目建设工程符 合城市规划要求，准予建设；

c.鞍山高新技术产业开发区城市建设局于 2005 年 7 月 25 日颁发了《建筑工 程施工许可证》（证书编号为：2005004），审定鞍山市高新区标准厂房 D 座项目 建设工程符合施工条件，准予施工。

3 股份公司业已以出让方式取得该宗土地国有土地使用权，获得了鞍国用 ○ [2006]第 600193 号国有土地使用权证书（该土地使用权证书详细记载情况参见 本节第（一）项）。

5－2－80

4 D 综上，本所律师认为，股份公司与鞍山高新经济发展有限公司签订的《 ○ 座标准厂房转让协议》真实、合法、有效；该等房产的建设、施工得到了有权机 关的许可；发行人取得该房产的产权证书不存在法律障碍。

（3）房产租赁

2005 年 1 月 10 日，诚和伟业与北京佰能电器技术有限公司签订了《房屋租 赁合同》。合同中约定，诚和伟业承租北京佰能电器技术有限公司位于北京市海 淀区西三旗建材城东路 18 号的佰能大厦第二层（建筑面积为 1070.37 平方米） 作为办公用房，租赁期限自 2005 年 2 月 20 日至 2008 年 2 月 20 日止。第一年租 金为 50 万元，第二年、第三年按每平方米建筑面积 1.6 元/天，计算年租金总计 为 62.5096 万元，第四年价格双方本着深入合作的原则另行协商。房屋租金以每 三个月结算一次。北京佰能电器技术有限公司租赁给诚和伟业的房屋，其房屋所 有权证号为京房权证海股字第 0013180 号。

2 、结论

本所律师经核查认为：

1 （ ）股份公司及其全资子公司诚和伟业拥有、使用上述房产合法、有效， 不存在产权纠纷；上述房产所设定的抵押担保合法、有效，该等抵押担保系股份 公司和诚和伟业为自身的银行贷款而设，对股份公司和诚和伟业的正常生产经营 不会产生不利影响，对本次股票发行上市不构成法律障碍；

2 D （ ）股份公司与鞍山高新经济发展有限公司签订的《 座标准厂房转让协 议》真实、合法、有效；该等房产的建设、施工得到了有权机关的许可；其产权 证书尚在办理中的房产，发行人取得该房产的产权证书不存在法律障碍。

（3）诚和伟业签订的房屋租赁合同真实、有效，不存在法律纠纷。

（三）车辆

1 、事实及依据

5－2－81

1 （ ）股份公司拥有的车辆如下：

序号	号牌号码	品牌型号
1	辽CB5192	别克SGM6515
2	辽C34759	切诺基BJ26216
3	辽CB3476	别克SGM724065
4	辽C37901	天籁EQ7230AA
5	辽C37148	别克SGM6512
6	辽CB4775	丰田GTM7240V－NAVI
7	辽CC1807	宝来BORA1.87
8	辽C33670	捷达FU7160GI
9	辽C33708	别克SGM6511GL8
10	辽C33953	帕萨特SVW7203API
11	辽C83418	捷达FV7160GIX

2 （ ）荣信科技拥有的车辆如下：

序号	号牌号码	品牌型号
1	辽C33950	天籁EQ7230
2	辽C33581	帕萨特SV7183
3	辽C33148	海马CA6430M
4	辽C33438	风神EQ7208
5	辽C33926	别克SGM7200
6	辽C33138	雅阁HG7230
7	辽CE0679	奥迪28CVT

（3）诚和伟业拥有的车辆如下：

序号	号牌号码	品牌型号
1	京EV3943	风神EQ7202
2	京EV5841	雅阁HG5840
3	京HG64644	红旗CA7202E3

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序号	号牌号码	品牌型号
4	京HE9264	别克SGM6510GL8
5	京HG3996	北京现代BH7200M
6	京ET7789	广州阿科德HG7230
7	京J02223	北京现代BH7200M
8	京J61383	别克SGM6512GL8
9	京J56656	奔驰WDB2201751A
10	京JG6769	北京现代BH7200MW
11	京JD9857	北京现代BH7200MW
12	京JJ8678	克莱斯勒IC3H8B3G

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司及其全资子公司合法取得并拥有上述《机动 车行驶证》所记载的机动车的所有权，不存在产权纠纷；上述车辆未设置任何抵 押或其他第三方权利。

（四）机器设备

1 、事实及依据

2006 年 6 月 13 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了《抵 押合同》（合同编号为：2006 年鞍中银司抵字 010 号），股份公司以其自有的部 分机器设备为股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行于 2006 年 6 月 13 日签 订的《人民币借款合同（短期）》（合同编号为：2005 年鞍中银司字 010 号）提 供担保（借款总额为人民币 80 万元整，借款期限 12 个月）。权利人中国银行股 份有限公司鞍山分行取得了鞍山市工商行政管理局颁发的编号为辽鞍工商[2006] 财登字第 00108 号《抵押物登记证》。

此项抵押的财产清单如下：

5－2－83

序 号	抵押财产名称	规格	数 量	所 在 地	权利归 属及占 管人	账面原 值（万 元）	抵押作 价（万 元）	保险 情况	备注
1	电动双梁起重机	10T1=22.5=9m	1	鞍 山	股份 公司	26	6.9	已保险	通用 设备
2	66kv 氟化钙避雷 器	Y=10W1-96\238	1	鞍 山	股份 公司	4	0.9	已保险	通用 设备
3	中性点氧化锌避 雷器	Y1.5W1-42\100	1	鞍 山	股份 公司	0.71	0.2	已保险	通用 设备
4	66kv 干式穿墙套 管装置	STB-66\100	1	鞍 山	股份 公司	13	2.8	已保险	通用 设备
5	66kv主变压器	SS9-4000, 66\106.4KV	1	鞍 山	股份 公司	44	10	已保险	通用 设备
6	中置式高压开关 柜	7 个高压柜，6 个 低压柜	1	鞍 山	股份 公司	118	23.3	已保险	通用 设备
7	电流电源柜（直 流）	ZWM50\220	1	鞍 山	股份 公司	7	1.5	已保险	通用 设备
8	10kv箱式变电站	10KV\100KVA	1	鞍 山	股份 公司	25.6	3.9	已保险	通用 设备
9	35kv试验变电器	YS9-2000,10.5\3 5	1	鞍 山	股份 公司	30.3	4.1	已 保险	通用 设备
110	高压输电线路	100m,66KVA	1	鞍 山	股份 公司	19.6	5.6	已保险	通用 设备
11	高压输电线路铁 塔	H=34	1	鞍 山	股份 公司	16.9	4.1	已保险	通用 设备
12	同步发电机	TQFR-3000L	1	鞍 山	股份 公司	24.5	8.4	已保险	通用 设备
13	自动无铅双波峰 焊炉	FL-ADS300D	1	鞍 山	股份 公司	21	6.5	已保险	通用 设备
14	自动无铅回流焊 炉	NW850	1	鞍 山	股份 公司	23.6	7.4	已保险	通用 设备
15	静止型动态无功 补偿装置	SVC-TCR-616/6	1	鞍 山	股份 公司	238	18.8	已保险	专用 设备
16	滤波电容器组	TBB35-4800KVAR	1	鞍 山	股份 公司	3.1	1.2	已保险	专用 设备
17	滤波电容器组	LKK35-31-99.53	1	鞍 山	股份 公司	2	0.8	已保险	专用 设备
18	35kv电抗器组	BKK-2X13/35	1	鞍 山	股份 公司	2.2	0.9	已保险	专用 设备
19	六氟化硫断路器	LW9-66/2500	1	鞍 山	股份 公司	2.5	1.7	已保险	专用 设备
20	66kv 隔离刀闸及 车体	66KV/2500A	1	鞍 山	股份 公司	5	0.3	已保险	专用 设备
21	66kv电流互感器	LCWB5-6650/5	1	鞍 山	股份 公司	5.7	0.4	已保险	专用 设备
22	66kv电压互感器	JCC5-6666/0.1	1	鞍 山	股份 公司	5.5	0.4	已保险	专用 设备
23	镶嵌式模拟屏	PMNP	1	鞍 山	股份 公司	12.8	0.9	已保险	专用 设备
24	SVC 相控电流抗器 组	217MH212MH/36 0A	1	鞍 山	股份 公司	8.2	5.5	已保险	专用 设备
25	交流电源柜	GK-10	1	鞍 山	股份 公司	0.9	0.07	已保险	专用 设备
26	波滤电抗中器组	2.47MH/200A	1	鞍 山	股份 公司	9	0.7	已保险	专用 设备
27	波滤电容器组	6.3KV/3000KVA	1	鞍 山	股份 公司	48.7	3.3	已保险	专用 设备

5－2－84

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人及其全资子公司所拥有的机器设备不存在产权 纠纷；上述机器设备所设定的抵押担保合法、有效，该等抵押担保系为股份公司 自身的银行贷款而设，对股份公司的正常生产经营不会产生不利影响，对本次股 票发行上市不构成法律障碍；发行人及其全资子公司所拥有的机器设备不存在其 他任何担保或其他权利受到限制的情况。

（五）商标

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司现使用的两个商标均已在国家工商行政管理局商标局申请了 商标注册，《商标注册证》详细记载情况如下：

商标 名称	证书 编号	商标注册证 记载的注册人	核定使用商品范围	有效期限	他项 权利 情况
	1606369	荣信有限公司	第九类[工业操作遥控电力装置，工业操作 遥控电气设备，整流用电力装置，高压防爆 配电装置，探烟器，烟雾探测器]	2001.7.21～ 2011.7.20	无
	1606370	荣信有限公司	第九类[工业操作遥控电力装置，工业操作 遥控电气设备，整流用电力装置，高压防爆 配电装置，探烟器，烟雾探测器]	2001.7.21～ 2011.7.20	无

国家工商行政管理总局商标局于 2006 年 9 月 18 日出具了《注册商标变更证 明》，核准第 1606369 号商标和第 1606370 号商标的注册人变更为辽宁荣信电子 电力股份有限公司。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人拥有上述商标合法、有效，不存在产权纠纷； 上述商标也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）专利权

1 、事实及依据

5－2－85

1 （ ）股份公司现拥有的专利情况如下：

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	专利证 书记载 的专利 权人	实际 专利 权人	专利 申请日	核发的 证书号	他项 权利 情况
1	功率柜单元	外观 设计	ZL 02 3 07522.8	鞍山 荣信	股份 公司	2002年 4月27日	第265607号	无
2	瓦斯排放器	外观 设计	ZL 02 3 40268.7	鞍山 荣信	股份 公司	2002年 9月11日	第333631号	无
3	高压静止型动态无 功功率补偿装置脉 冲变换器	实用 新型	ZL 01 2 48021.5	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 5月29日	第489885号	无
4	一种能够实现四象 限运行的中压变频 调速装置	实用 新型	ZL 2004 2 0031453.2	鞍山 荣信	股份 公司	2004年 5月9日	第701155号	无
5	应用大功率半导体 器件的功率单元	实用 新型	ZL 2004 2 0113547.4	股份 公司	股份 公司	2004年 11月19日	第753700号	无
6	电力电子装置功率 变换单元	实用 新型	ZL 2004 2 0113659.X	股份 公司	股份 公司	2004年 11月25日	第755251号	无
7	矿用智能瓦斯控制 系统	实用 新型	ZL 2005 2 0090117.X	股份 公司	股份 公司	2005年 4月8日	第789041号	无

1-4 经核查，上述 项专利是在股份公司名称由鞍山荣信电力电子股份有限公 司变更为辽宁荣信电力电子股份有限公司前申请的，专利证书上标明的专利权人 名称变更手续尚在办理中，名称变更尚未完成不影响股份公司对上述专利权的所 有权，有关名称变更手续不存在法律障碍。

2 （ ）国家知识产权局已经受理股份公司的专利申请

序 号	申请专利名称	申请专利类型	申请号	申请日	受理通知书 记载的申请人
1*	矿用智能瓦斯控制系统	发明	200510046192.0	2005年 4月8日	鞍山荣信
2	一种防止SVC系统中晶闸管误 动作的保护电路	发明	200510047392.8	2005年 10月14日	股份公司
3	高压变频调速系统在矿井提 升机中的应用	发明	200510136739.6	2005年 12月29日	股份公司
4	跳波式有极变频无级调压电 机软启动方法	发明	200610047311.9	2006年 7月26日	股份公司
5	一种防止SVC系统中晶闸管误 动作的保护电路	实用新型	200520092884.4	2005年 10月14日	股份公司
6	在矿井提升机中应用的高压 变频调速系统	实用新型	200520146039.0	2005年 12月29日	股份公司

5－2－86

序 号	申请专利名称	申请专利类型	申请号	申请日	受理通知书 记载的申请人
7	一种新型牵引变频器	实用新型	200620089826.0	2006年 3月16日	股份公司
8	跳波式有极变频无级调压电 机软启动装置	实用新型	200620092263.0	2006年 7月26日	股份公司

• *注：就矿用智能瓦斯控制系统发明申请，国家知识产权局已于 2005 年 10 月 21 日出具

• 了《发明专利申请公布及进入实质性审查程序通知书》。

经核查，矿用智能瓦斯控制系统发明申请是在股份公司名称由鞍山荣信股份 有限公司变更为辽宁荣信股份有限公司前申请的，公司名称的变更对该发明申请 的审核不构成法律障碍。本所律师经核查认为，股份公司上述正在办理的专利申 请手续符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司持有上述专利申请文件真 实、合法、有效。

（3）股份公司拥有的、专利证书已失效的专利技术

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	专利证书 记载的专 利权人	实际 专利 权人	专利 申请日	核发的 证书号
1	瓦斯排放器	实用 新型	ZL 97 2 23211.7	荣信有限公司（股份公司） 北京媒院新技术研究所		1997年 5月23日	第310078号
2	自冷式静止型动态无 功补偿装置	实用 新型	ZL 00 2 12387.8	荣信 有限公司	股份 公司	2000年 6月21日	第433172号
3	叠层母线极板	实用 新型	ZL 00 2 53220.4	鞍山 荣信	股份 公司	2000年 11月24日	第457653号
4	高压动态无功功率补 偿装置的晶闸管阀	实用 新型	ZL 00 2 53455.X	鞍山 荣信	股份 公司	2002年 12月14日	第458382号
5	高压静止型动态无功 功率补偿装置晶闸管 触发电路	实用 新型	ZL 01 2 11654.8	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 2月15日	第468684号
6	高压静止型动态无功 功率补偿装置晶闸管 阀电路	实用 新型	ZL 01 2 12132.0	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 3月16日	第485598号
7	高压静止型动态无功 功率补偿装置高压脉 冲电缆防电晕装置	实用 新型	ZL 01 2 12131.2	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 3月16日	第540855号
8	晶闸管击穿光纤检测 电路	实用 新型	ZL 01 2 48002.9	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 5月28日	第524706号
9	晶闸管触发脉冲传输 电路	实用 新型	ZL 01 2 48003.7	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 5月28日	第501754号
10	自冷式晶闸管投切电	实用	ZL 01 2 48736.8	鞍山	股份	2001年	第502210号

5－2－87

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	专利证书 记载的专 利权人	实际 专利 权人	专利 申请日	核发的 证书号
	容器装置	新型		荣信	公司	7月17日
11	晶闸管击穿检测光电 转换电路	实用 新型	ZL 01 2 50876.4	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 9月27日	第515568号
12	晶闸管击穿检测电光 转换电路	实用 新型	ZL 01 2 50875.6	鞍山 荣信	股份 公司	2001年 9月27日	第515478号
13	高压静止型动态无功 功率补偿装置脉冲光 电转换电路	实用 新型	ZL 01 2 253649.3	鞍山 荣信	股份 公司	2002年 9月11日	第583264号
14	高压动态无功补偿装 置立式功率柜	外观 设计	ZL 02 3 07523.6	鞍山 荣信	股份 公司	2002年 4月27日	第281287号

1 2 经核查，上述 － 项专利是在荣信有限公司整体变更为股份公司前申请的， 上述 3－14 项专利是在股份公司名称由鞍山荣信股份有限公司变更为辽宁荣信 股份有限公司前申请的，该等专利目前均已失效，但股份公司仍合法拥有上述已 失效专利的技术，不存在权属纠纷。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司拥有上述专利权合法、有效，不存在权属纠 纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。股份公司上述正在 办理的专利申请手续不存在法律障碍；股份公司持有上述专利申请文件真实、合 法、有效；股份公司拥有上述专利证书已失效的技术合法、有效（该等证书的失 效并不影响技术的使用），不存在权属纠纷。

（七）专有技术

1 、事实及依据

根据天健信德出具的《审计报告》和本所律师的核查，本公司及全资子公司 拥有的、在财务帐面上反映的非专利技术如下：

序号	名称	所有者	取得方式	取得时间
1	静止型动态无功补偿装置（SVC）	股份公司	股东投入	1998 年
2	ITBA 型高压大功率变频调速装置技术	股份公司	股东投入	2000 年
3	BY-SCADA 系统技术	诚和伟业	股东投入	2003 年

5－2－88

（1）经核查，“静止型动态无功补偿装置（SVC）”专有技术，该等专有技术 经辽宁省科学技术委员会于 1997 年 12 月 5 日出具的辽科鉴字[1997]第 350 号《科 学技术成果鉴定证书》鉴定在案；鞍山电子电力将该专有技术作为出资投入荣信 有限公司时，鞍山科惠资产评估事务所于 1998 年 5 月 15 日出具了《资产评估报 告》（鞍科惠发评字[1998]第 9805012 号），对该专有技术进行了评估，该资产评 估结果于 1998 年 7 月 7 日得到了鞍山市国有资产管理局的确认；荣信有限公司 整体变更为股份有限公司时，该专有技术一并进入了股份公司。

（2）经核查，2000 年荣信有限公司增资扩股时，荣信有限公司于 2000 年 7 月 18 日以鞍荣信政发[2000]第 8 号《关于高压大功率变频调速技术权属证明》 ITBA 确认了 型高压大功率变频调速技术为左强先生个人所有；辽宁中惠会计师 事务所有限公司于 2000 年 7 月 24 日就左强先生拟出资的该专有技术出具了辽中 惠评报字[2000]第 080136 号《资产评估报告书》；2000 年 8 月 4 日，左强等 5 位股东与荣信有限公司签订了《投资协议》，左强先生以该技术作价出资；2000 年 8 月 10 日，鞍山市科学技术委员会就左强先生拟出资的该专有技术以鞍科技 认字 2000 年第 01 号《出资入股技术成果认定书》予以认定；荣信有限公司整体 变更为股份有限公司时，该专有技术一并进入了股份公司。

（3）经核查，“BY-SCADA 系统技术”原系自然人张春生、王强所有，诚和伟 业设立时张春生、王强将该专有技术作为出资投入诚和伟业；中科华会计师事务 所有限公司于 2003 年 8 月 7 日就王强、张春生拟投入诚和伟业的该专有技术出 具了中科华[2003]评报字第 033 号《资产评估报告书》。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司及诚和伟业拥有上述专有技术合法、有效， 不存在产权纠纷；上述专有技术也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。

（八）计算机软件著作权登记证书

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司

5－2－89

序 号	软件名称	证书 编号	登记号	著作 权人	权利 取得 方式	权利 范围	首次发表 日期	他项 权利 情况
1	静止型动态无功补 偿装置控制系统 V1.0	软著登字 第058130号	2006SR10464	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2006年 1月31日	无
2	静止型动态无功补 偿装置监控系统 V1.0	软著登字 第058131号	2006SR10465	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2004年 8月31日	无
3	矿用隔爆兼本安型 通风机自动调速装 置控制系统V1.0	软著登字 第059169号	2006SR11503	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2004年 8月1日	无
4	高压变频器控制系 统	软著登字 第059170号	2006SR11504	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2005年 11月1日	无
5	电气化铁路SVC单相 控制系统V1.0	软著登字 第062219号	2006SR14553	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2004年 6月10日	无
6	电力系统SVC恒电压 控制系统V1.0	软著登字 第062220号	2006SR14554	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2004年 6月6日	无
7	冶金系统SVC分相控 制系统V1.0	软著登字 第062221号	2006SR14555	股份 公司	原始 取得	全部 权利	2004年 5月20日	无

2 （ ）诚和伟业

序 号	软件名称	证书 编号	登记号	著作 权人	权利 取得 方式	权利 范围	首次发表 日期	他项 权利 情况
1	晶闸管控制电抗器 控制系统V1.0	软著登字 第024439号	2004SR06038	诚和 伟业	原始 取得	全部 权利	2003年 9月15日	无
2	高压变频器控制系 统V1.0	软著登字 第024440号	2004SR06039	诚和 伟业	原始 取得	全部 权利	2003年 12月1日	无

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司及全资子公司拥有上述软件产品著作权合 法、有效，不存在产权纠纷；上述软件产品著作权也不存在抵押担保或其他第三 方权利的情况。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人及其全资子公司正在履行或将要履行的重大合同

5－2－90

1 、事实及依据

1 （ ）发行人正在履行或将要履行的《借款合同》：

1 2005 年 12 月 21 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○ 《人民币借款合同（短期）》[合同编号为：2005 年鞍中银司字 067 号]。合同项 下借款总额为人民币 200 万元整,合同项下借款用于购买原材料，借款利率（年 利率）为 6.138%，借款期限为 12 个月，自 2005 年 12 月 19 日起至 2006 年 12 月 8 日止。同日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了《抵押合同》 [合同编号为：2005 年鞍中银司抵字 067 号]，股份公司以其拥有的位于鞍山经 济开发区联谊路 5 号的房屋所有权（房地产权证号为：鞍房权证铁西字第 200012040055 号）为该等借款提供抵押担保。

2 2005 年 12 月 21 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○ 《人民币借款合同（短期）》[合同编号为：2005 年鞍中银司字 068 号]。借款总 额为人民币 180 万元整，合同项下借款用于购买原材料，借款利率（年利率）为 6.138%，借款期限为 12 个月，自 2005 年 12 月 19 日起至 2006 年 12 月 11 日止。 同日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了《抵押合同》[合同编 号为：2005 年鞍中银司抵字 068 号]，股份公司以其拥有的位于鞍山经济开发区 联谊路 5 号房屋所有权（房地产权证号为：鞍房权证千山字第 200109180486 号） 为该等借款提供抵押担保。

3 2005 年 12 月 23 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○ 《人民币借款合同（短期）》[合同编号为 2005 年鞍中银司字 069 号]。借款总额 为人民币 700 万元整，合同项下借款用于购买原材料，借款利率（年利率）为 6.138%，借款期限为 12 个月，自 2005 年 12 月 23 日起至 2006 年 12 月 13 日止。 同日，鞍山鞍明热管制造有限公司、鞍山圣罗佳高压器件有限公司作为股份公司 的连带责任保证人，分别与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为 2005 年鞍中银司保字 069-1 号、2005 年鞍中银司保字 069-2 号的《保证合同》，为股 份公司该等借款提供保证担保。

5－2－91

4 2006 年 6 月 13 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了 ○

《人民币借款合同（短期）》[合同编号为：2006 年鞍中银司字 010 号]。借款总 额为人民币 80 万元整，合同项下借款用于购买材料，借款利率（年利率）为 6.435%，借款期限为 12 个月，自 2006 年 5 月 9 日起至 2007 年 5 月 9 日止。同 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山分行签订了《抵押合同》[合同编号 为：2006 年鞍中银司字抵字 010 号]，股份公司以其所有的位于鞍山经济开发区 联谊路 5 号自有的机器设备为该等借款提供抵押担保。

5 2006 年 8 月 24 日，股份公司与中国银行股份有限公司鞍山铁东支行签 ○ 订了《人民币借款合同（短期）》[合同编号为：2006 年鞍中银铁东借字 004 号]。 借款总额为人民币 120 万元整，合同项下借款用于购买材料，借款利率（年利率） 为 6.732%，借款期限为 12 个月，自 2006 年 8 月 24 日起至 2007 年 8 月 24 日止。 该借款以股份公司与中国银行股份有限公司鞍山铁东支行签订的《最高额抵押合 同》[合同编号为：2006 年鞍中银铁东抵字 004 号]项下的土地使用权提供抵押 担保。

2006 年 8 月 21 日，中国银行股份有限公司鞍山分行和中国银行股份有限公 司鞍山铁东支行联合出具了《贷款移交证明》，证明中国银行股份有限公司鞍山 1 4 分行已将股份公司上述 至 项贷款移交给中国银行股份有限公司鞍山铁东 ○ ○ 支行管理。

2 （ ）发行人正在履行或将要履行的重大商务合同：

1 2004 年 3 月 23 日，股份公司与本溪北营钢铁（集团）有限公司签订了 ○ 《本溪北营钢铁（集团）有限公司 3500mm 中厚板工程 KV 母线静止型动态无功补 偿装置（SVC）及 10KVⅠ、Ⅱ段母线静态无功补偿装置（FC）设备设计、设备制 造合同》，合同约定股份公司向本溪北营钢铁（集团）有限公司出售 35 KV 动态 无功补偿装置（SVC）一套、10KV 静态动态无功功率补偿装置（FC）二套，并于 合同签订之日起 5 个月内具备发货条件，在接到本溪北营钢铁（集团）有限公司 送货通知后两周内送达现场，本溪北营钢铁（集团）有限公司分次支付股份公司

5－2－92

合同价款共计 960 万元。

2 2004 年 10 月 21 日，股份公司与连江福泰钢铁有限公司签订了《连江福 ○ 泰钢铁有限公司电炉系统 35KV 动态无功功率补偿装置（SVC）设备设计、设备制 造合同》，合同约定股份公司向连江福泰钢铁有限公司出售 35 KV 动态无功补偿 装置（SVC）一套，并于合同签订之日起 5 个月内具备发货条件，在接到连江福 泰钢铁有限公司送货通知后两周内送达现场，连江福泰钢铁有限公司分次支付股 份公司合同价款 555 万元；2005 年 8 月 16 日，双方签署补充合同，合同总价款 增至 577 万元。

3 2005 年 11 月 15 日，股份公司与北京首钢新钢有限责任公司签订了《首 ○ 钢 2160 热轧板材工程 35KV 静止型动态无功补偿（SVC）成套装置订货合同》。合 同约定股份公司向北京首钢新钢有限责任公司出售 35KV 静止型动态无功补偿 （SVC）成套装置两套，并于 2006 年 4 月 30 日前送达北京首钢新钢有限责任公 司技术改造部设备处，北京首钢新钢有限责任公司分次支付股份公司合同价款 1150 万元。

4 2005 年 12 月 2 日，股份公司与安阳钢铁股份有限公司签订了《安阳设 ○ 备备件订货合同》。合同约定股份公司向安阳钢铁股份有限公司出售静止型动态 无功补偿装置（SVC）一套，并分次支付股份公司合同价款 818 万元。

5 2005 年 12 月 19 日，发行人与 DANIELI（缅甸达涅利）签订缅甸工程合 ○ 同，合同约定，DANIELI 购买 33KV SVC 系统，合同价款 85.5 万美元。

6 2005 年 12 月 24 日，股份公司与日照钢铁有限公司/三重集团（德阳） ○ 重型装备有限责任公司签订了《日照钢铁有限公司 1580mm 热轧带钢工程静止型 动态无功补偿装置设备（SVC）定货合同》。合同约定股份公司向日照钢铁有限公 司/三重集团（德阳）重型装备有限责任公司出售静止型动态无功补偿装置设备 （SVC），并于 2006 年 4 月 30 日前送达日照有限钢铁公司施工现场，日照钢铁有 限公司/三重集团（德阳）重型装备有限责任公司分次支付股份公司合同价款共 计 645 万元。

5－2－93

7 2006 年 3 月 17 日，股份公司与天铁热轧板有限公司/北京京诚瑞达电气 ○

工程技术有限公司签订了《天铁热轧板有限公司 2﹡180 吨转炉建设工程 33KV—SVC 装置设备买卖合同》。合同约定股份公司向天铁热轧板有限公司/北京 京诚瑞达电气工程技术有限公司出售 33KV—SVC 设备一套，并于 2008 年 8 月 15 日前送达合同约定的天铁热轧板有限公司，天铁热轧板有限公司/北京京诚瑞达 电气工程技术有限公司分次支付股份公司合同价款共计 560 万元。

8 2006 年 4 月 25 日，股份公司与内蒙古送变电有限责任公司变电第一分 ○ 公司签订《工业品买卖合同》。合同约定股份公司向内蒙古送变电有限责任公司 变电第一分公司出售静止型动态无功补偿装置（RXSVC-10/15）两套，内蒙古送 变电有限责任公司变电第一分公司分次支付股份公司合同价款共计 694 万元。

9 2006 年 6 月 1 日，股份公司与北京北科麦思科自动化工程技术有限公司 ○ 签订《购销合同》。合同约定股份公司向北京北科麦思科自动化工程技术有限公 司出售邢台 1250SVC、迂安 1250SVC、迂安辅助 FC 设备各一套，并于 2006 年 9 月 30 日送达北京北科麦思科自动化工程技术有限公司指定地点，北京北科麦思 科自动化工程技术有限公司分次支付股份公司合同价款共计 1000 万元。

10 2006 年 8 月 7 日，股份公司与安阳钢铁股份有限公司签订《安钢设备备 ○ 件订货合同》。合同约定股份公司向安阳钢铁股份有限公司出售型号为 100MVar35kv 的 SVC 一套，并送达安阳钢铁股份有限公司 1780 工程施工现场， 安阳钢铁股份有限公司分次支付股份公司合同价款共计 1450 万元。

11 2006 年 8 月 8 日，股份公司与鞍钢新轧港股份有限公司签订《工业品买 ○ 卖合同》。合同约定股份公司向鞍钢新轧港股份有限公司出售轧机静止型动态无 功补偿装置一套，并送达鞍钢新轧港股份有限公司使用现场，鞍钢新轧港股份有 限公司分次支付股份公司合同价款共计 570 万元。

12 2006 年 9 月 5 日，股份公司与武汉钢铁（集团）公司签订《高速重轨万 ○ 能轧机 SVC 装置合同》，合同约定股份公司向武汉钢铁（集团）公司出售大型高

5－2－94

速重轨万能轧机 SVC 装置一套（型号 RXSVC-10/34-D 10KV 34Mvar）,并于 2007 年 1 月 20 日送达武汉钢铁（集团）公司工程管理部工程设备采购处，武汉钢铁 （集团）公司分次支付股份公司合同价款共计 696 万元。

13 2006 年 9 月 13 日，股份公司与亚洲铝业（中国）有限公司签订《亚洲 ○ 铝业（中国）有限公司 110KV 输变电工程 10KV 静止型动态无功补偿装置（SVC） 设备设计、设备制造及工程总承包合同》。合同约定股份公司向亚洲铝业（中国） 有限公司出售 10KV 动态无功补偿装置两套，并于合同签订之日起 135 天内安装 调试完毕且具备投运条件，亚洲铝业（中国）有限公司分次支付股份公司合同价 款共计 760 万元。

14 2005 年 11 月 23 日，股份公司与鞍山高新经济发展有限公司签订了《D ○ 座标准厂房转让协议》，协议约定，鞍山高新经济发展有限公司将位于鞍山市铁 东区鞍千路 261 号、k6-2-15 号地块上的厂房（即标准厂房 D 座）转让给股份公 司，该厂房层高为五层，建筑面积为 13000 平方米，转让总价款为 1688.7 万元。 15 2006 年 5 月 29 日，股份公司与鞍山高新技术产业开发区管理委员会签 ○ 订了《土地出让协议》，协议约定鞍山高新技术产业开发区管理委员会将位于鞍 山高新技术开发区东区编号为 6-2-16 的地块出让给股份公司，出让土地的性质 为工业用地，面积为 3.99133 万平方米（以办理土地证时核定的面积为准），出 让年限为 50 年，股份公司于协议签订时预先支付鞍山高新技术产业开发区管理 委员土地出让金 638.6128 万元（160 元/平方米），鞍山市规划委员会对该块出 让土地面积审核后，根据审核后的土地面积确认应当支付的土地出让金。 2 、结论

本所律师经核查认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及 形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不 存在潜在的法律风险。

（二）本所律师经核查认为，以上合同均由股份公司与他方签署，不存在 合同主体变更的问题。

5－2－95

（三）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人目前不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人与其股东等关 联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（五）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人金额较大的其 他应收、应付款属于股份公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、 有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今的增资扩股

股份公司设立至今共进行了两次增资扩股，详见本律师工作报告第七节“发 行人的股本及其演变”。

（二）发行人设立至今的收购资产

• 1 、发行人收购诚和伟业股权

• 1

• （ ）事实及依据

1 诚和伟业设立时的股权结构如下： ○

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
荣信股份	192	80
王 强	24	10
张春生	24	10
合 计	240	100

• 2 2005 年股权转让

• ○

a.2005年7月1日，张春生与股份公司签订了《股份转让协议》，协议约定张 春生将其所持有的诚和伟业10%的股权全部转让给股份公司。

5－2－96

b.2005年7月1日，王强与股份公司签订了《股份转让协议》，协议约定王强 将其所持有的诚和伟业8%的股权全部转让给股份公司。

c.2005年8月31日，诚和伟业完成上述股权转让的工商变更登记。

d.2005年股权转让完成后诚和伟业的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
荣信股份	235.2	98
王 强	4.8	2
合 计	240	100

• 3 2006年股权转让

• ○

a.2006年8月1日，王强与股份公司签订了《出资转让协议》，协议约定王强 将其所持有的诚和伟业2%的股权全部转让给股份公司。

b.股份公司股权转让金已全部支付完毕，2006年8月9日，诚和伟业完成上述 股权转让的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的 《企业法人营业执照》，公司类型变更为法人独资的有限责任公司。

• c.2006年股权转让完成后诚和伟业的股权结构如下：

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
荣信股份	240	100

2 （ ）结论

本所律师经核查认为，发行人受让上述股权的程序、内容符合法律、法规和 规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

• 2 、发行人收购荣信科技股权

• 1

• （ ）事实及依据

1 荣信科技设立时的股权结构如下： ○

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
荣信股份	45	90
诚和伟业	5	10

5－2－97

合 计 50 100

2 2006 7 26 年 月 日，股份公司与诚和伟业签订了《股权转让协议》，约定诚 ○ 和伟业将其持有的荣信科技 10 %的股权全部转让给股份公司。

3 2006 年 8 月 14 日，荣信科技完成上述股权转让的工商变更登记，取得鞍山 ○ 市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，企业类型变更为法人 独资的有限责任公司。

• 4 股权转让完成后荣信科技目前的股权结构如下：

• ○

股 东	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
荣信股份	50	100

2 （ ）结论

本所律师经核查认为，发行人上述受让诚和伟业的股权的程序、内容符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

（三）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人自设立至今无合并、 分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为。

（四）根据发行人的承诺及本所律师的核查，在可预见的一段时间内，发行 人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行公司章程和公司章程草案的制定及自发行人成立以来公司 章程修改所履行的程序

1 、事实及依据

1 2000 11 18 （ ） 年 月 日，股份公司创立大会审议通过了依据原《公司法》并 参照中国证监会 1997 年发布的原《上市公司章程指引》等当时有关法律、法规和 规范性文件的规定制定的公司章程，并经辽宁省省工商行政管理局核准登记后生 效。

5－2－98

2 2003 2 18 2003 （ ） 年 月 日，股份公司 年度临时股东大会审议通过了股份公司 章程修正案，该修正案主要涉及公司注册资本、股本构成及董事会构成等内容。

3 2005 2 22 2005 （ ） 年 月 日，股份公司 年第二次临时股东大会审议通过了股份 公司章程修正案，该修正案主要涉及公司注册名称、公司住所、公司股本结构等 内容。

4 2005 11 8 2005 （ ） 年 月 日，股份公司 年第三次临时股东大会审议通过了股份 公司章程修正案，该修正案主要涉及公司注册资本、股本结构、股份转让、监事 的担任、公司内部审计制度等内容。

5 2006 7 13 2005 （ ） 年 月 日，股份公司 年度股东大会审议通过了股份公司章程 修正案，该修正案系依据新《公司法》、《证券法》的规定，对原公司章程与新法 相冲突之处进行修改，其内容主要涉及公司增加注册资本的方式、公司股份的回 购、发起人股份的转让、股东大会的召开、独立董事等，即现行公司章程。

6 2006 10 18 2006 （ ） 年 月 日，股份公司 年第二次临时股东大会依据新《公司 2006 法》、《证券法》、《上市公司章程指引（ 年修订）》等现行的有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合股份公司申请股票发行上市的具体情况，对公司章程 进行了全面修订，制定了公司章程草案，该公司章程草案自股份公司本次公开发 行股票与上市成功后生效实施。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人现行公司章程和公司章程草案的制定及自发行 人成立以来历次公司章程修改已经履行了法定的程序。

（二）发行人公司章程内容的合法性

1 、事实及依据

1 （ ）发行人现行公司章程系根据新《公司法》、《证券法》的规定，对原公 司章程与新法相冲突之处进行修改的，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

2 （ ）发行人申请发行上市的公司章程草案系依据《公司法》、《证券法》，并 2006 按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（ 年修订）》等法律、法规及规

5－2－99

范性文件的有关规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的现行公司章程和公司章程草案的内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。

鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人公司章程的制定及 其修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；其 内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；公司章程草案符合《上市公司章 程指引（2006 年修订）》的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人是否具有健全的组织机构

1 、事实及依据

1 （ ）根据现行公司章程的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和 经营管理层等组织机构。

股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会，股东有权 亲自出席或委托代理人出席。

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据公司 章程的规定，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），由股东大会选举和更 6 换；董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过 年；董事会设董事 1 长 名；董事无需持有公司股份。

公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理 人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。监事 3 会由 名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股 东大会选举和更换；公司职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；

5－2－100

监事会设监事会主席一名。

1 公司设总经理 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；总经理 由董事会聘任或解聘；总经理每届任三年，连聘可以连任。公司设副总经理若干 名。

2 2000 11 18 （ ） 年 月 日股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、 第一届股东代表监事成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举了公司董事 长和聘任了总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员；第一届监事会第 一次会议选举了公司监事会主席。

2004年6月4日召开的2003年度股东大会选举产生了公司第二届董事会成员、 第二届股东代表监事成员。同日，公司第二届董事会第一次会议选举了公司董事 长、聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员；第 二届监事会第一次会议选举了公司第二届监事会主席。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司具有健全的组织机构，建立了分工合理、相 互制衡的法人治理结构。

（二）股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度 1 、事实及依据

1 2002 2 2 2002 （ ） 年 月 日，股份公司 年年度股东大会审议通过了《董事会议 事规则》及《监事会议事规则》等议案。

2 2006 7 31 （ ） 年 月 日，股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》等议案。

3 2006 8 16 2006 （ ） 年 月 日，股份公司 年第一次临时股东大会审议通过了《关 联交易决策制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规 则》、《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

（ 4 ） 2006 年 9 月 20 日，股份公司第二届董事会第五次会议审议通过了《信息 披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等议案。

5－2－101

5 2006 10 18 2006 （ ） 年 月 日，股份公司 年第二次临时股东大会审议通过了《股 < 东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《关于修改 董事会 > < > 议事规则 的议案》、《关于修改 监事会议事规则 的议案》等议案。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他 有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均 已履行了必要的法律程序。

• （三）发行人发行人近三年的股东大会、董事会、监事会

• 1 、事实及依据

1 （ ）股东大会

截止本律师工作报告出具之日，发行人自 2003 年以来召开的股东大会情况 如下：

1 2003 年度临时股东大会 ○

2003 年 1 月 15 日，发行人向全体股东发出于 2003 年 2 月 18 日召开 2003 年度临时股东大会的通知。

2003 年 2 月 18 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 7 人，所代表股份数为 2631 万股，占发行人 股份总额的 100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

• a.公司增资扩股的议案；

• b.修改章程的议案。

出席会议的股东和授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

2 2002 年度股东大会 ○

2003 年 3 月 20 日，发行人向全体股东发出于 2003 年 4 月 22 日召开 2002 年度股东大会的通知。

5－2－102

2003 年 4 月 22 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 7 人，所代表股份数为 2631 万股，占公司股 份总额的 100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.公司 2002 年度工作报告；

b.公司 2002 年度财务工作报告；

c.公司 2001-2002 年度利润分配方案；

d.公司 2003 年度经营（财务）计划；

e.公司 2003 年度经营责任制；

f. 北京分公司设立为有限责任公司及经营场所购置的方案；

g.公司增选董事及监事改选事宜；

h. 监事会工作报告。

出席会议的股东和授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

3 2003 年度股东大会 ○

2004 年 4 月 30 日，发行人向股东发出于 2004 年 6 月 4 日召开 2003 年度股 东大会的通知。

2004 年 6 月 4 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 8 人，所代表股份数为 3420 万股，占公司股 份总额的 100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.公司 2003 年度工作报告；

b.公司 2003 年度财务工作报告；

c.公司 2003 年度利润分配方案；

d.公司 2004 年度经营（财务）计划；

e.公司 2004 年度经营责任制；

5－2－103

f. 股东鞍山市电子电力公司股份变动方案；

g.监事会工作报告；

h. 选举第二届董事会成员；

i. 选举第二届监事会成员。

出席会议的股东和授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

4 2005 年第一次临时股东大会 ○

2004 年 12 月 4 日，发行人向股东发出于 2005 年 1 月 4 日召开 2005 年第一 次临时股东大会的通知。

2005 年 1 月 4 日，发行人根据上述通知规定的时间，以通讯方式召开了股 东大会，参加本次会议的股东及其授权代表 8 人，所代表股份数为 3420 万股， 占公司股份总额的 100%，参加会议的股东一致审议通过了关于出资设立鞍山荣 信科技有限公司的议案。

出席会议的股东和授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

5 2005 年第二次临时股东大会 ○

2005 年 1 月 22 日，发行人向股东发出于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年第 二次临时股东大会的通知。

2005 年 2 月 22 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东人及授权代表 7 人，所代表股份数为 3065.8674 万股，占公 司股份总额的 89.65%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.关于变更公司名称的议案；

• b.关于变更公司注册地址的议案；

• c.关于公司股权变更的议案；

d.关于出资设立北京荣信电通科技发展有限公司的议案；

5－2－104

e.关于委托理财的议案；

f. 关于修改公司章程的议案。

上述议案中,关联股东深港产学研、深圳研宁对 d、e 两项议案进行了回避表

决；出席会议的股东及授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

6 2004 年度股东大会 ○

2005 年 5 月 14 日，发行人向股东发出于 2005 年 6 月 15 日召开 2004 年度 股东大会的通知。

2005 年 6 月 15 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 8 人，所代表股份数为 2234.7597 万股，占公 司股份总额的 65.34%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.公司 2004 年度工作报告；

b.2004 年度财务决算；

• c.公司 2004 年度利润分配方案；

d.公司 2005 年度经营计划；

e.监事会工作报告；

f.关于制定公司董事 2005 年度、2006 年度薪酬的议案；

• g.关于聘请公司审计机构的议案。

出席会议的股东和授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

7 2005 年第三次临时股东大会 ○

2005 年 10 月 8 日，发行人向股东发出于 2005 年 11 月 8 日召开 2005 年第 三次临时股东大会的通知。

2005 年 11 月 8 日，发行人根据上述通知规定的时间召开了本次会议，参加 本次会议的股东及其授权代表 12 人，所代表股份数为 2523.8814 万股，占公司

5－2－105

股份总额的 73.79%（鞍山电子电力处于清算中，仅其未参加会议），参加会议的 股东一致审议通过了以下议案：

a.公司增资扩股的议案；

b.公司董事会关于增补董事的议案；

c.公司监事会关于增补监事的议案；

d.公司章程修正案；

参加会议的股东或股东代表均在会议决议上签字（盖章）。

鞍山市电子电力公司破产还债清算组于 2005 年 11 月 10 日出具了同意函， 同意该次股东大会审议通过的各项议案，同意该次股东大会所作出决议的内容。 8 2005 年度股东大会 ○

2006 年 6 月 10 日，发行人向股东发出于 2006 年 7 月 13 日召开 2005 年度 股东大会的通知。

2006 年 7 月 13 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 9 人，所代表股份数为 4616.9297 万股，占公 司股份总额的 96.19%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.公司 2005 年度工作报告及 2006 年规划；

b.2005 年度财务决算；

c.公司 2005 年度利润分配方案；

d.公司 2006 年度经营（财务）计划；

e.关于购买鞍山高新区土地及厂房的议案；

f. 监事会工作报告；

g.关于变更董事的议案；

h. 关于部分董事辞职的议案；

5－2－106

i. 关于增选公司独立董事的议案；

• j.关于公司独立董事薪酬的议案；

k. 关于公司股权变更的议案；

l. 关于修改公司章程部分条款的议案。

出席会议的股东及授权代表均在会议决议上签字（盖章）。

9 2006 年第一次临时股东大会 ○

2006 年 7 月 31 日，发行人根据第二届董事会第三次临时会议决议向股东发 出于 2006 年 8 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会的通知。

2006 年 7 月 31 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大会， 出席本次会议的股东及其授权代表 13 人，所代表股份数为 4780 万股，占股份总 额的 99.58%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.关于制定《关联交易决策制度》的议案；

b.关于设立公司董事会战略委员会及制定《公司董事会战略委员会议事规 则》的议案；

c.关于设立公司董事会提名委员会及制定《公司董事会提名委员会议事规 则》的议案；

d 关于设立公司董事会审计委员会及制定《公司董事会审计委员会议事规则》 的议案；

e.关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定《公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》的议案。

出席会议的股东及授权代表均在决议上签字（盖章），股份公司全体董事也 出席了会议并在会议记录上签字。

10 2006 年第二次临时股东大会 ○

2006 年 9 月 20 日，发行人根据第二届董事会第五次会议决议向股东发出于

5－2－107

2006 年 10 月 18 日召开 2006 年第二次临时股东大会的通知。

2006 年 10 月 18 日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了股东大 会，出席本次会议的股东及其授权代表 14 人，所代表股份数为 4800 万股，占股 份总额的 100%，出席会议的股东一致审议通过了以下议案：

a.公司申请首次公开发行股票并上市的议案；

b.关于首次公开发行股票募集资金投向的议案；

c.关于公司股票发行前滚存利润分配的议案；

d.关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的 议案；

e.关于修改公司章程的议案；

f. 关于修改《董事会议事规则》的议案；

• g.关于修改《监事会议事规则》的议案；

• h. 关于制定《股东大会议事规则》的议案；

• i. 关于制定《独立董事制度》的议案；

• j.关于制定《募集资金管理办法》的议案。

出席会议的股东及授权代表均在会议决议上签字（盖章），股份公司全体董 事也出席了会议并在会议记录上签字。

2 （ ）董事会

截止本律师报告出具之日，发行人自 2003 年以来召开的董事会情况如下：

• 1 第一届董事会 2003 年第一次临时会议

• ○

2003 年 1 月 4 日，发行人向董事发出于 2003 年 1 月 10 日召开第一届董事 会 2003 年第一次临时会议的通知。

2003 年 1 月 10 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议，

5－2－108

应到董事 7 人，实到董事 5 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

• a.公司增资扩股的方案；

• b.公司章程修正案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

2 第一届董事会第五次会议 ○

2003 年 3 月 20 日，发行人向董事发出于 2003 年 4 月 22 日召开第一届董事 会第五次会议的通知。

2003 年 4 月 22 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 7 7 应到董事 人，实到董事 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.公司总经理工作汇报；

b.公司财务总监年度财务报告；

c.公司 2001-2002 年度利润分配方案；

d.公司 2003 年度经营（财务）计划；

e.就 2003 年度经营（财务）计划中 2003 年度销售收入、利润及指标与公司 总经理及管理层签订 2003 年度责任制；

f. 北京分公司设立为有限责任公司及经营场所购置的议案；

g.公司的上市规划议案；

h. 组建市场开发重大项目组；

i.拟建 ISO9001 执行小组；

j.增加银行贷款授信额度的办法；

k. 董事长对左强总经理奖励方案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

5－2－109

3 第一届董事会第六次会议 ○

2004 年 5 月 30 日，发行人向董事发出于 2004 年 6 月 4 日召开第一届董事 会第六次会议的通知。

2004 年 6 月 4 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 8 人，实到董事 6 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.总经理 2003 年度工作报告；

b.财务总监 2003 年度财务报告；

c.公司 2003 年度利润分配方案；

• d.公司 2004 年度经营（财务）计划；

e.2004 年度销售收入、利润及指标与公司总经理及管理层签订 2004 年度责 任制。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

4 第二届董事会第一次会议 ○

2004 年 5 月 30 日，发行人向董事发出于 2004 年 6 月 4 日召开第二届董事 会第一次会议的通知。

2004 年 6 月 4 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 7 人，实到董事 6 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.选举第二届董事会董事长；

b.聘任公司总经理、副总经理、财务总监；

c.聘任董事会秘书。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

5 第二届董事会 2004 年第一次临时会议 ○

5－2－110

2004 年 12 月 10 日，发行人向董事发出于 2004 年 12 月 15 日召开第二届董 事会 2004 年第一次临时会议的通知。

2004 年 12 月 15 日，发行人根据通知规定的时间，以通讯方式召开了董事 会会议，应到董事 7 人，实到董事 6 人，出席会议的董事一致审议通过了关于出 资设立鞍山荣信科技有限公司的议案。

出席会议的董事均行使表决权并签字。

6 第二届董事会 2005 年第一次临时会议 ○

2005 年 1 月 7 日，发行人向董事发出于 2005 年 1 月 11 日召开第二届董事 会 2005 年第一次临时会议的通知。

2005 年 1 月 11 日，发行人根据通知规定的时间，以通讯方式召开了董事会 会议，应到董事 7 人，实到董事 6 人，出席会议的董事一致审议通过了关于同意 公司股东鞍山市电子电力公司因破产转让其所持有全部股权的议案。

出席会议的董事均行使表决权并签字。

7 第二届董事会 2005 年第二次临时会议 ○

2005 年 1 月 10 日，发行人向董事发出于 2005 年 1 月 22 日召开第二届董事 会 2005 年第二次临时会议的通知。

2005 年 1 月 22 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 7 7 应到董事 人，实到董事 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.关于变更公司名称的议案；

b.关于变更公司注册地址的议案；

• c.关于公司股权变更的议案；

d.关于出资设立北京荣信电通科技发展有限公司的议案；

e.关于委托理财的议案；

• f. 关于修改公司章程的议案。

5－2－111

上述议案中,关联董事厉伟、王湘波对 d、e 两项议案进行了回避表决，该两 项议案由其他 5 名董事全票通过；其他议案由出席会议的董事全票通过。出席会 议的董事均在会议决议上签名。

8 第二届董事会第二次会议 ○

2005 年 4 月 30 日，发行人向董事发出于 2005 年 5 月 13 日召开第二届董事 会第二次会议的通知。

2005 年 5 月 13 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 7 人，实到董事 6 人，出席会议的董事审议通过了以下议案：

a.2004 年度工作报告；

b.2004 年度财务决算；

c.2004 年度利润分配方案；

d.公司 2005 年度经营计划；

• e.关于制定公司董事 2005 年度、2006 年度薪酬的议案；

• f.关于制定公司高级管理人员 2005 年度、2006 年度薪酬的议案；

g.关于聘任公司销售总监的议案；

h ．关于聘任公司证券事务代表的议案；

i. 关于聘请公司审计机构的议案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

9 第二届董事会 2005 年第三次临时会议 ○

2005 年 9 月 29 日，发行人向董事发出于 2005 年 10 月 8 日召开第二届董事 会 2005 年第三次临时会议的通知。

2005 年 10 月 8 日，发行人根据通知规定的时间，以通讯方式召开了董事会 7 7 会议，应到董事 人，实到董事 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

5－2－112

a.公司增资扩股的议案；

b.公司董事会关于增补董事的议案；

c.公司章程修正案。

出席会议的董事均行使表决权并签字。

10 第二届董事会 2006 年第一次会议 ○

2005 年 12 月 15 日，发行人向董事发出于 2006 年 1 月 7 日召开第二届董事 会 2006 年第一次会议的通知。

2006 年 1 月 7 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 8 人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.关于 2005 年度利润分配方案；

b.关于收购鞍山市高新技术产业开发区建设的高新技术产业化基地 D 座厂 房的方案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

11 第二届董事会 2006 年第二次会议 ○

2006 年 5 月 30 日，发行人向董事发出于 2006 年 6 月 9 日召开第二届董事 会 2006 年第二次会议的通知。

2006 年 6 月 9 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 8 人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

a.公司 2005 年度工作报告及 2006 年规划；

b.2005 年度财务决算；

c.公司 2006 年度经营（财务）计划；

• d.关于购买鞍山高新区土地及厂房的议案；

• e.关于变更董事的议案；

5－2－113

f. 关于部分董事辞职的议案；

• g.关于提名公司独立董事候选人的议案；

h. 关于公司独立董事薪酬的议案；

• i. 关于修改公司章程部分条款的议案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

12 第二届董事会第三次会议 ○

2006 年 7 月 20 日，发行人向董事发出于 2006 年 7 月 31 日召开第二届董事 会第三次会议的通知。

2006 年 7 月 31 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

• a.关于制定《关联交易决策制度》的议案；

• b.关于设立公司董事会战略委员会及制定《公司董事会战略委员会议事规

• 则》的议案；

• c.关于设立公司董事会提名委员会及制定《公司董事会提名委员会议事规

• 则》的议案；

d.关于设立公司董事会审计委员会及制定《公司董事会审计委员会议事规 则》的议案；

e.关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定《公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》的议案；

• f. 关于制定总经理工作细则的议案；

• g.关于制定董事会秘书工作细则的议案；

• h. 关于制定内部审计管理制度的议案；

• i.关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。

5－2－114

上述第 a 项至第 e 项议案尚需提交股东大会审议。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

13 第二届董事会第四次会议 ○

2006 年 8 月 4 日，发行人向董事发出于 2006 年 8 月 16 日召开第二届董事 会第四次会议的通知。

2006 年 8 月 16 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

• a.关于选举董事会战略委员会成员的议案；

• b.关于选举董事会提名委员会成员的议案；

• c.关于选举董事会审计委员会成员的议案；

• d.关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案；

• e.关于聘任内部审计机构负责人的议案。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

14 第二届董事会第五次会议 ○

2006 年 9 月 8 日，发行人向董事发出于 2006 年 9 月 20 日召开第二届董事 会第五次会议的通知。

2006 年 9 月 20 日，发行人根据通知规定的时间、地点召开了董事会会议， 应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了以下议案：

• a.公司申请首次公开发行股票并上市的议案；

• b.关于首次公开发行股票募集资金投向的议案；

• c.关于公司股票发行前滚存利润分配的议案；

• d.关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的

• 议案；

5－2－115

• e.关于修改公司章程的议案；

• f. 关于修改《董事会议事规则》的议案；

• g.关于制定《股东大会议事规则》的议案；

• h. 关于制定《独立董事制度》的议案；

• i. 关于制定《募集资金管理办法》的议案；

• j.关于制定《信息披露管理办法》的议案；

• k. 关于制定《投资者关系管理制度》的议案；

• l.关于召开 2006 年第二次临时股东大会的议案。

上述第 a 项至第 i 项议案尚需提交股东大会审议。

出席会议的董事均在会议决议上签名。

（3）监事会

截止本律师报告出具之日，发行人自 2003 年以来召开的监事会情况如下： 1 第一届监事会 2003 年度监事会会议 ○

2004 年 6 月 4 日，股份公司第一届监事会 2003 年度监事会会议在公司会议 室召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事一致审议通过了 2003 年度监事会工作报告；出席会议的监事均在会议纪要上签名。

2 第二届监事会第一次会议 ○

2004 年 6 月 4 日，股份公司第二届监事会第一次会议召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，出席会议的监事一致选举王泽全为股份公司第二届监事会主席； 出席会议的监事均在会议决议上签名。

3 第二届监事会第二次会议 ○

2004 年 9 月 22 日，股份公司第二届监事会第二次会议在公司四楼会议室召 开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事一致审议通过了监事会 2004

5－2－116

年第四季度工作安排的议案；出席会议的监事均在会议决议上签名。

4 第二届监事会第三次会议 ○

2005 年 4 月 2 日，股份公司第二届监事会第三次会议召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，出席会议的监事一致通过了监事会 2004 年度工作报告：出席会 议的监事均在会议决议上签名。

5 第二届监事会 2005 年第一次临时会议 ○

2005 年 9 月 20 日，股份公司第二届监事会 2005 年第一次临时会议召开， 应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事一致审议通过了以下议案：

• a.同意赵柏品先生辞去股份公司第二届监事会职工监事的议案；

• b.增选杨贵发先生为股份公司第二届监事会职工监事的议案。

出席会议的监事均在表决票上签名。

6 第二届监事会第四次会议 ○

2006 年 6 月 7 日，股份公司第二届监事会第四次会议召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，出席会议的监事一致审议通过了监事会 2005 年度工作报告；出 席会议的监事均在会议决议上签名。

7 第二届监事会第五次会议 ○

2006 年 9 月 7 日，股份公司第二届监事会第四次会议召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，出席会议的监事一致审议通过了以下议案：

• a.关于修改监事会议事规则的议案；

• b.监事会 2006 年度检查工作安排的议案。

出席会议的监事均在会议决议上签名。

2 、结论

本所律师查阅了上述会议记录及决议等相关法律文件后认为：

5－2－117

1 （ ）发行人部分股东大会、董事会、监事会会议的会议名称不规范，部分 股东大会的会议通知时限不足当时公司章程规定的通知时限，但发行人的会议决 22 2 议一直未引起任何争议，因此，根据我国现行《公司法》第 条第 款及其他 有关法律法规的规定，本所律师认为，该等不规范不会导致相关会议决议无效。

（2）发行人自 2003 年以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（五）发行人董事会专门委员会的设置情况

1 、事实及依据

1 （ ）公司董事会战略委员会的设置情况

1 2006 年 7 月 31 日，股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 ○ < > 于设立公司董事会战略委员会及制定 公司董事会战略委员会议事规则 的议 案》，并决定将该议案提交股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议。

2 2006 年 8 月 16 日，股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了董 ○ < 事会提交的《关于设立公司董事会战略委员会及制定 公司董事会战略委员会议 > 事规则 的议案》。

a.战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；战略委 员会设主任委员一名，由公司董事长或董事总经理担任。

b.战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

3 2006 年 8 月 16 日，股份公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 ○ 于选举董事会战略委员会成员的议案》，选举左强、厉伟、姜齐荣为董事会战略 委员会委员（其中姜齐荣为独立董事），左强为主任委员。

2 （ ）公司董事会提名委员会的设置情况

5－2－118

1 2006 年 7 月 31 日，股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 ○ < > 于设立公司董事会提名委员会及制定 公司董事会提名委员会议事规则 的议 案》，并决定将该议案提交股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议。

2 2006 年 8 月 16 日，股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了公 ○ < 司董事会提交的《关于设立公司董事会提名委员会及制定 公司董事会提名委员 > 会议事规则 的议案》。 a.提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；提名委员会设主任委 员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。 b.提名委员会的主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董 事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负 责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授 权的其他事宜。

3 2006 年 8 月 16 日，股份公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 ○ 于选举董事会提名委员会成员的议案》,选举姜齐荣、马成家、贾莉为董事会提 名委员会委员（其中姜齐荣、贾莉为独立董事），贾莉为主任委员。

（3）公司董事会审计委员会的设置情况

1 2006 年 7 月 31 日，股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 ○ < > 于设立公司董事会审计委员会及制定 公司董事会审计委员会议事规则 的议 案》，并决定将该议案提交股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议。

2 2006 8 16 2006 年 月 日，股份公司 年第一次临时股东大会审议通过了公 ○ < 司董事会提交的《关于设立公司董事会审计委员会及制定 公司董事会审计委员 > 会议事规则 的议案》。

a.审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士；审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。

5－2－119

b.审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提名公司内部 审计部门的负责人；公司董事会授予的其他事宜。

3 2006 8 16 年 月 日，股份公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 ○ 于选举董事会审计委员会成员的议案》,选举郝智明、周爱勤、贾莉为董事会审 计委员会委员（其中郝智明、贾莉为独立董事），郝智明为主任委员。 4 （ ）公司董事会薪酬与考核委员会的设置情况 1 2006 年 7 月 31 日，股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 ○ < 于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定 公司董事会薪酬与考核委员会议事 规则>的议案》，并决定将该议案提交股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议。

2 2006 年 8 月 16 日，股份公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了公 ○ < 司董事会提交的《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定 公司董事会薪 > 酬与考核委员会议事规则 的议案》。 a.薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；薪酬与考核委 员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 b.薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权 的其他事宜。

3 2006 年 8 月 16 日股份公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 ○ 选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，选举贾莉、马成家、郝智明为董事 会审计委员会委员（其中贾莉、郝智明为独立董事），贾莉为主任委员。 2 、结论

本所律师经核查认为，上述公司董事会战略委员会、提名委员会 、 审计委员

5－2－120

会、薪酬与考核委员会的设置符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定， 合法、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格

1 、事实及依据

• （ 1 ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司现任董事 9 名，为马

• 成家、左强、厉伟、李益民、龙浩、周爱勤、姜齐荣、贾莉、郝智明，其中姜齐 荣、贾莉、郝智明为独立董事，马成家为董事长。

2 3 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司现任监事 名，分别 为王泽全、陈诗君、杨贵发，其中，杨贵发为职工代表选举的监事，王泽全为监 事会主席。

3 5 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司现任高级管理人员 名，包括总经理左强，副总经理焦东亮、赵殿波（兼董事会秘书）、财务总监龙 浩、销售总监王强。

2 、结论

根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，上述董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

• （二）发行人近三年来，董事、监事和高级管理人员的任免及其变化

• 1 、事实及依据

1 （ ）股份公司董事的任免

1 2000 年 11 月 18 日，股份公司创立大会选举马成家、厉伟、林治杰、宋 ○ 亚夫、周爱勤、毕成义、左强为股份公司第一届董事会董事。同日，股份公司第 一届董事会第一次会议选举马成家为第一届董事会董事长。

5－2－121

2 2001 年 1 月 9 日，股份公司 2000 年年度股东大会审议通过了董事会提 ○ 交的关于免去林治杰董事职务的议案；2002 年 2 月 2 日，股份公司 2001 年年度 股东大会审议通过了董事增选议案，增选李益民为股份公司第一届董事会董事。

3 2003 年 2 月 18 日，股份公司 2003 年临时股东大会审议通过了关于修改 ○ 公司章程的议案，将公司章程第 68 条规定的“董事会由 7 名董事组成”修改为 “董事会由 8 名董事组成”；2003 年 4 月 22 日，股份公司 2002 年年度股东大会 审议通过关于增选董事的议案，增选王湘波为第一届董事会董事。

4 2004 年 6 月 4 日，股份公司 2003 年年度股东大会选举马成家、厉伟、 ○ 李益民、周爱勤、王湘波、左强、贺建文等七人为股份公司第二届董事会董事（按 1 当时公司章程的规定，尚空缺 名董事）。同日，股份公司第二届董事会第一次 会议选举马成家为股份公司董事长。

5 2005 年 11 月 8 日，2005 年第三次临时股东大会审议通过董事会关于增 ○ 补董事的议案，增选龙浩为公司第二届董事会董事。

6 2006 年 7 月 13 日，2005 年年度股东大会审议通过了关于修改公司章程 ○ 部分条款的议案，将章程第 68 条规定的“董事会由 8 名董事组成”，修改为“董 事会由 9 名董事组成”；并同意王湘波、贺建文辞去董事职务，增选姜齐荣、贾 莉、郝智明为公司独立董事。

2 （ ）股份公司监事的任免

1 2000 年 11 月 18 日，股份公司创立大会选举王泽全、黄志文为股份公司 ○ 第一届监事会监事，和职工代表选举的监事赵柏品组成股份公司第一届监事会。 同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举王泽全为股份公司第一届监事会主 席。

2 2002 年 10 月 11 日，股份公司 2002 年度临时股东大会审议通过了公司 ○ 改选监事的议案，免去黄志文股份公司第一届监事会监事的职务，选举吴颖为股 份公司第一届监事会监事。

5－2－122

3 2003 年 4 月 22 日，股份公司 2002 年年度股东大会审议通过了监事改选 ○ 事宜，同意吴颖辞去第一届监事会监事职务，选举陈诗君为股份公司第一届监事 会监事。

4 2004 年 6 月 4 日，股份公司 2003 年年度股东大会选举王泽全、陈诗君 ○ 为股份公司第二届监事会监事，和职工代表会议选举的监事赵柏品组成股份公司 第二届监事会。同日，股份公司第二届监事会第一次会议选举王泽全为股份公司 第二届监事会主席。

5 2005 年 11 月 2 日，股份公司职工代表会议同意赵柏品辞去股份公司第 ○ 二届监事会监事职务，选举杨贵发为股份公司第二届监事会职工监事。2005 年 11 月 8 日，股份公司 2005 年第三次临时股东会议确认增补公司职工代表会议选 举产生的杨贵发为公司第二届监事会职工监事。

（3）股份公司总经理及其他高级管理人员的任免

1 根据股份公司 2000 年 11 月 8 日第一届董事会第一次会议的决议，公司 ○ 第一届高级管理人员为：总经理左强先生、副总经理焦东亮先生、财务总监龙浩 先生、董事会秘书赵殿波先生。

2 根据 2004 年 6 月 4 日公司第二届董事会第一次会议的决议，聘任左强 ○ 先生为公司总经理，聘任焦东亮先生为公司副总经理，聘任龙浩先生为公司财务 总监，聘任赵殿波先生为公司董事会秘书。

3 2005 年 5 月 13 日股份公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于聘 ○ 任公司销售总监的议案，聘任王强为公司销售总监。

4 根据股份公司 2006 年 6 月 9 日召开的第二届董事会 2006 年第二次会议 ○ 的决议，聘任赵殿波为股份公司的副总经理（兼）。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人近三年来，董事、监事和高级管理人员的任

5－2－123

免及其变化符合由关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）公司独立董事情况

1 、事实及依据

• 1

• （ ）发行人设独立董事

2006 年 7 月 13 日，2005 年度股东大会审议并通过了关于增选公司独立董 事的议案以及公司独立董事薪酬的议案，增选姜齐荣、贾莉、郝智明为公司独立 董事。

• 2

• （ ）发行人《独立董事制度》已对独立董事的任职资格做出了如下规定：

• 1 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• ○

• a.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• b.具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求

• 的独立性；

• c.具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• d.具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• e.公司章程规定的其他条件。

• 2 下列人员不得担任独立董事：

• ○

a.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

b.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

c.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

5－2－124

• d.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• e.为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• f. 公司章程规定的其他人员；

• g.中国证监会认定的其他人员。

• （3）发行人《独立董事制度》已对独立董事的职权范围做出了如下规定：

• 1 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

• ○

• 独立董事还具有以下特别职权：

a．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• b．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• c．提议召开董事会；

• d．向董事会提请召开临时股东大会；

• e．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• f ．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 2 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• ○

• 2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司选聘的独立董事任职资格符合中国证监会规 定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，合法、有效。

综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、

5－2－125

法规、规范性文件以及公司章程规定的任职条件；近三年，发行人的董事、监 事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事 的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，均具有任职资格，合法、 合规。

十六、发行人税务

• （一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠政策

1 、事实及依据

1 （ ）股份公司的税种、税率及计税依据

（1）股份公司	的税种、税率及计税	依据
年度	税种	税率	计税依据
2003 年度	企业所得税	15%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
	土地税	2元/平方米
2004 年度	企业所得税	16.5%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
	土地税	2元/平方米
2005 年度	企业所得税	15%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
	土地税	2元/平方米
2006 年度	企业所得税	15%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额

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年度	税种	税率	计税依据
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
	土地税	4元/平方米

2 （ ）诚和伟业的税种、税率及计税依据

年度	税种	税率	计税依据
2003 年度	企业所得税	33%	应纳税所得额
	增值税	17%	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
2004 年度	企业所得税	0%	应纳税所得额
	增值税	17%（自11月份开始软件 产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
2005 年度	企业所得税	0%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%
2006 年度	企业所得税	7.5%	应纳税所得额
	增值税	17%（软件产品3%）	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额
	房产税	1.2%	原值70%1.2%

（3）荣信科技的税种、税率及计税依据

年度	税种	税率	计税依据
2005 年度	企业所得税	0%	应纳税所得额
	增值税	17%	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额

5－2－127

年度	税种	税率	计税依据
2006 年度	企业所得税	0%	应纳税所得额
	增值税	17%	销售收入
	营业税	5%	营业额
	教育费附加	4%	增值税额及营业税额
	城市维护建设税	7%	增值税额及营业税额

4 （ ）发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策

1 股份公司享受的税收优惠情况 ○

股份公司于2002年9月3日被辽宁省软件企业认定办公室认定为软件企业并 颁发《软件企业认定证书》，证书编号为辽R-2002-0037；三种产品被辽宁省信息 产业厅授予《软件产品登记证书》；于2003年7月18日被辽宁省科学技术厅认定为 高新技术企业并颁发《高新技术企业认定证书》，证书编号为0392103A0003，有 效期为2003年7月至2005年7月；于2006年1月6日再次被辽宁省科学技术厅认定为 高新技术企业并颁发《高新技术企业认定证书》，证书编号为0592103A0015，有 效期为2005年8月至2007年7月。

A. 企业所得税优惠政策

a.2003年度和2004年度情况

2002 11 10 年 月 日，辽宁省地方税务局根据财政部、国家税务总局《关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）的 78 规定，给股份公司颁发了《辽宁省软件企业税收优惠通知书》（编号：第 号）， 2001 15% 2003 2004 批准股份公司从 年度起，按 的税率征收企业所得税； 年度和 年 度，鞍山市地税局高新技术开发区分局根据辽宁省地税局根据《辽宁省软件企业 78 15% 16.5% 税收优惠通知书》（编号：第 号）的规定并结合实际情况，分别按 、 的税率向股份公司征收了企业所得税。

2003 1 1 根据国家税务总局于 年 月 日开始执行的《关于软件企业和高新技术企 业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发 [2003]82 号）的规 定，发行人不属于享受企业所得税优惠政策的新办软件生产企业的范围，因此发 2003 2004 行人 年度和 年度所享受的企业所得税税收优惠存在被追缴的风险。为 2006 10 18 此，发行人本次发行前的全体股东均于 年 月 日出具了《承诺函》，承诺

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在荣信股份首次公开发行上市股票后，若荣信股份在首次公开发行上市股票前所 享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴相关税款，则该被追缴的税 款及因此而产生的其他费用由荣信股份首次公开发行上市前的全体股东按发行 上市前的股权比例共同承担。

b.2005年度情况

2006 6 6 经 年 月 日国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总 2005 局《关于发布 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技 [2006]1040 号）批准，发行人被认定为 2005 年度国家规划布局内重点软件企业； 根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 ( 国发 [2000]18 号 ) 第七条及发改高技 [2006]1040 号文的规定，并经鞍山市地方税务局高新技术开发 区分局于 2006 年 9 月 15 日批准，发行人 2005 年减按 10% 的税率征收企业所得税。

c.2006年度情况

自 2006 年度起，依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（ [1994] 财税字第 001 号）的规定，股份公司可享受 15% 的企业所得 税优惠税率。

若发行人被认定为当年度国家规划布局内重点软件企业，则根据国务院《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)第七条及发改 高技 [2006]1040 号文的规定，发行人该年可减按 10% 的税率缴纳企业所得税。 B. 增值税优惠政策

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税 [2000]25 号）的规定，股份公司自行开发并且被授予《软件产品登记证书》的 3% 软件产品，对于超过 部分的增值税享受即征即退的优惠政策。

2 诚和伟业享有的税收优惠情况 ○

2005 4 18 诚和伟业于 年 月 日被北京市科学技术委员会认定为软件企业并颁发 《软件企业认定证书》，证书编号为辽 -2005-0069 ；两种产品被北京市科学技术 委员会授予《软件产品登记证书》；诚和伟业于 2005 年 9 月 22 日被北京市科学技术

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委员会认定为高新技术企业并颁发《高新技术企业批准证书》。

A. 企业所得税优惠政策

根据京国税发 [2002]162 号文件第一条第一款、第三款的规定，经北京市宣 武区国家税务局 2004 年 7 月 6 日宣国税发 [2004]301 号文件批准，诚和伟业享受免 2004 征 年度企业所得税的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局财税 [2000]25 号文件规定，经北京市宣武区国家 税务局 2005 年 6 月 6 日宣国税发 [2005]194 号文件批准，诚和伟业享受免征 2005 年 企业所得税的优惠政策。

根据《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问 题的通知》（国税发 [2003]82 号）第四条“对经认定属于新办软件生产企业同时 又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业，可以享受新办软 15% ” 件生产企业的减免税优惠。在减免期间，按照 税率减半计算征收企业所得税 的规定以及国家税务总局《企业所得税几个业务问题的通知》（国税发 [1994]250 ） 2006 7.5% 的有关规定， 年诚和伟业按 缴纳企业所得税。

B. 增值税优惠政策

经北京市宣武区国家税务局 2005 年 3 月 16 日宣国税发 [2005]49 号、 50 号文件 V1.0 2004 11 批准，诚和伟业“晶闸管控制电抗器空盒子系统软件 ”软件产品自 年 V1.0 2005 3 月起、“高压变频器控制系统软件 ”软件产品自 年 月起，按照财政部、 国家税务总局财税 [2000]25 号文件规定，增值税超过 3% 的部分享受即征即退的税 收优惠政策。

经北京市海淀区国家税务局审核确认，诚和伟业“晶闸管控制电抗器空盒子 V1.0 V1.0 系统软件 ”软件产品、“高压变频器控制系统软件 ”软件产品，继续按 照财政部、国家税务总局财税 [2000]25 号文件规定，增值税超过 3% 的部分享受即 征即退的税收优惠政策。

3 荣信科技享有的税收优惠政策 ○

2005 4 27 荣信科技于 年 月 日被辽宁省软件企业认定办公室认定为软件企业并

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颁发《软件企业认定证书》。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业 发展有关政策的通知》以及财政部、国家税务总局财税 [2000]25 号文件规定， 2005 年 12 月 29 日，鞍山市开发区国家税务局以鞍开国税免字 [2005] 第 1 号《减、免税 2005 2006 批准通知书》批准，免征荣信科技 、 年度企业所得税，减半征收荣信科 技 2007-2009 年度企业所得税。

2 、结论

本所律师经核查认为：

（1）股份公司于2002年9月3日被认定为软件企业，由于对认定“新创办的 软件企业”的标准不够明确，辽宁省地方税务局于2002年11月10日根据财税 [2000]25号的规定给予了股份公司“从2001年度起，按15%的税率征收企业所得 税”的税收优惠政策，但根据国家税务总局于2003年1月1日开始执行的《关于软 件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税 发[2003]82号）的规定，发行人不属于享受企业所得税优惠政策的新办软件生产 企业的范围，因此发行人2003年度和2004年度所享受的企业所得税税收优惠存在 被追缴的风险，对此发行人本次发行前的全体股东均已承诺，将全额承担发行人 因此而被追缴的税费。因此，本所律师认为，发行人所享受的企业所得税税收优 惠不会给发行人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

2 （ ）诚和伟业所享受的以上税收优惠政策合法、合规、真实、有效；荣信 科技所享受的以上税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

3 （ ）股份公司及其全资子公司执行的其他税种、税率符合国家有关法律法 规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

1 、事实及依据

1 （ ）鞍山市地方税务局高新技术开发区分局、鞍山市开发区国家税务局分 2006 10 17 2006 10 18 别于 年 月 日、 年 月 日针对股份公司的纳税情况出具了证明，证 明股份公司近三年以来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，未

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受过税务部门的处罚。

2 （ ）鞍山市地方税务局高新技术开发区分局、鞍山市开发区国家税务局分 2006 10 17 2006 10 18 别于 年 月 日、 年 月 日针对荣信科技的纳税情况出具了证明，证 明荣信科技自成立以来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，未 受过税务部门的处罚。

3 （ ）北京市宣武区地方税务局、北京市宣武区国家税务局和北京市海淀区 国家税务局分别于 2006 年 9 月 27 日、 2006 年 9 月 29 日和 2006 年 10 月 8 日出具了诚和 伟业的涉税证明。

2 、结论

本所律师经核查认为，股份公司、诚和伟业近三年来依法纳税，荣信科技自 成立以来依法纳税，均不存在被税务部门处罚的情形。

（三）财政补贴

1 、事实及依据

股份公司享受财政补贴情况如下：

序 号	文号	发文单位	金额（万元 人民币）	项目名称
1	辽科发 [2002]2号 辽财指企字 [2001]553 号	辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅	30	2001 年度国家第一批科技三项费用拨款 指标（MABZ 智能型瓦斯排放器的科技项 目）
2	鞍高财指字 [2002]7号	鞍山高新技术产业开发 区财政局	26	2002 年度科学技术项目科技三项费用指 标（矿用智能型瓦斯排放装置的科技项 目）
3	辽经贸科技 [2002]436号	辽宁省经济贸易委员会	60	2002 年度国家重大技术装备创新研制项 目补助资金（大功率高压动态无功补偿成 套装置研制）
4	鞍财指流 [2003]79 号	鞍山市财政局	8.5	2002 年中小企业国际市场开拓资金项目 计划
5	辽科发 [2003]47号	辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅	50	2003 年度辽宁省省院校合作工程专项计 划项目 (大型煤矿瓦斯安全排放自动化成套系统)
6	辽财指企 [2003]484 号	辽宁省财政厅	40	科技三项费用(智能瓦斯排放器研究)
7	鞍科发 [2003]51 号	鞍山市科学技术局 鞍山市财政局	20	科技三项费用（大型电气自动化设备数字 化设计）

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序 号	文号	发文单位	金额（万元 人民币）	项目名称
	鞍财指企 [2003]330 号
8	国科发计字 [2004]86 号	科技部科技型中小企业 技术创新基金管理中心	50	技术创新基金（柔性输电系统高压大功率 动态无功补偿装置SVC 项目）
9	鞍高财预字 (2004)4 号	鞍山高新技术产业开发 区财政局	30	科技三项费用
10	辽财指企 [2004]203 号	辽宁省财政厅 辽宁省科学技术厅	50	科技三项费用
11	辽财企 [2004]376 号	辽宁省财政厅	10	引进国外智力项目经费，用于项目研究开 发的启动资金
12	辽信息产字 [2004]62号	辽宁省信息产业厅 辽宁省财政厅	200	信息产品制造业发展专项资金项目（大型 煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系 统）
13	鞍财指企 [2004]348 号	鞍山市财政局 鞍山市科技局	25	国家科技创新基金配套项目经费
14	鞍财指企 [2004]349 号	鞍山市财政局 鞍山市科技局	15	智能型特种变频装置项目经费
15	发改高技 [2004]2653号	国家发改委 财政部	650	2004 年第二批国家高技术产业发展项目 和产业技术研究与开发资金指标计划 （大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化 成套系统产业化项目）
16	发改高技 [2005]912号	国家发改委 财政部	650	2005 年第一批国家高技术产业发展项目 和产业技术研究与开发资金指标计划 （大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化 成套系统产业化项目）
17	鞍财指企 [2005]250 号	鞍山市财政局	10	现代电力电子及自动化技术研究院项目 经费
18	鞍财指企 [2005]251 号	鞍山市财政局	20	“ 高压大功率电机软件启动装置 （RHSS）”海外学子创业项目经费
19	辽信息软字 [2005]66 号	辽宁省信息产业厅 辽宁省财政厅	50	荣高高压变频调器控制系统
20	辽财指企 [2005]557 号	辽宁省财政厅	20	科技三项费用（大型煤矿瓦斯安全监控与 排放自动化成套系统）
21	鞍财指企 [2006]135 号	鞍山市财政局	30	辽宁省名牌产品称号
22	鞍财指企 [2005]530号 辽财指企 [2005]707 号	辽宁省财政厅	30	国家应用技术研究与开发资金项目(四象 限高中压电机智能变频调速装置 RHVC )
23	鞍财指流 [2005]521 号	鞍山市财政局	30	下达东北老工业基地外贸发展专项资金
24	鞍财指流	鞍山市财政局	6	2005 年度中小企业国际市场开拓资金指

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序 号	文号	发文单位	金额（万元 人民币）	项目名称
	[2006]223 号			标
25	辽财指企 [2006]341 号	辽宁省财政厅	60	2006年辽宁省本级科技三项费用资金

2 、结论

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人享受的财政补贴政策合法、 合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

1 、事实及依据

（ 1 ）根据鞍山市环境保护局于2006年9月29日出具的《关于辽宁荣信电力电 子股份有限公司生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明》和本所 律师的核查，发行人的产品属于大功率电力电子自动化设备，设计制造主要采用 精密仪表、计算机仿真系统及高压试验装置，生产过程主要包括成套设备中各电 路板及组件的组装、检测和开发，生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2 SVC （ ）荣信公司本次募集资金主要投资于：高压动态无功补偿装置（ ） 产业化项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统项目，在上述项目论 证中已包括了采取的环保措施，均符合国家有关环境保护的要求，不会造成环境 污染。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保 护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处 罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况

• 1 、事实及依据

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（1）2000年6月19日， SGS 雅斯利国际认证服务公司通过了对发行人质量管 理体系符合 ISO9001 标准的认证，并颁发认证证书（证书编号为： Q18112 ），认 2003 证范围为静止型动态无功补偿装置、矿用智能瓦斯排放装置的设计及生产； 年 6 月 19 日， SGS 雅斯利国际认证服务公司对发行人质量管理体系进行复核，确 认 2000 年 6 月 19 日颁发的认证证书继续有效，有效期为 2003 年 6 月 19 日至 2006 年 6 月 19 日； 2006 年 6 月 19 日， SGS 雅斯利国际认证服务公司再次对发行人质量管理 体系进行复核，并确认原颁发的认证证书自 2006 年 6 月 19 日继续有效，有效期为 2006 年 6 月 19 日至 2009 年 6 月 18 日。

2 2003 （ ）发行人于 年制定并发布了隔爆兼本安型通风机自动调速装置企业 标准（标准编号为： Q/ARDD 01-2003 ），该等企业标准于 2004 年 2 月 12 日在鞍 2005 6 1 山市质量技术监督局进行产品标准备案，有效期为三年；发行人于 年 月 SVC 日制定并发布了静止型动态无功功率补偿装置（ ）企业标准（标准编号为： Q/ARX 02-2005 ），该等企业标准于 2005 年 6 月 27 日在鞍山市质量技术监督局进行 产品标准备案，有效期为三年。

3 2004 8 16 （ ）根据全国电压电流等级和频率标准化技术委员会于 年 月 日出具 的《关于成立国家标准〈静止式动态无功功率补偿装置〉起草工作组及工作计划 安排的函》（ SAC/TC1 标秘 [2004]17 号），发行人作为主要起草单位，目前正与有 关其他单位共同起草国家标准《静止式动态无功功率补偿装置》。

（4）2005年7月26日，辽宁省质量技术监督局颁发了《采用国际标准产品标 志证书》（证书编号为： [2005]2100C060 ），根据该证书，发行人的静止型无功功 SVC 2005 率补偿装置（ ）符合使用采用国际标准产品标志条件，证书有效期为 7 20 2010 7 20 年 月 日至 年 月 日。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人的产品符合有关的产品质量和技术监督标准， 近三年未因违反有关的产品质量和技术监督标准方面的法律而受到处罚。

（三）发行人遵守工商行政管理法律法规的情形

1 、事实及依据

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2006 8 24 根据辽宁省工商行政管理局于 年 月 日出具的证明和本所律师的核 查，股份公司近三年来一直按照国家和地方工商行政管理法律、法规的规定进行 工商登记、年检；没有违反国家及地方工商登记管理条例的情况，亦不存在由于 违反国家及地方工商登记管理条例而受处罚的情形。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人近三年来没有违反工商行政管理法律法规的情 形，亦没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目情况

1 、事实及依据

（1）根据 2006 年 10 月 18 日召开的股份公司 2006 年第二次临时股东大会 决议，本次公开发行股票的募集资金将投资于高压动态无功补偿装置(SVC)产业 升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统项目。

2 （ ）上述项目的批准或授权

1 2004 年 3 月 7 日，鞍山市环境保护研究所出具关于上述项目的环境影响 ○ 报告，该报告认为“从环保角度看，项目选址和建设是可行的”；2004 年 4 月 16 日，鞍山市环境保护局开发区分局对该环境影响报告作出批复。

2 2004 年 8 月 4 日，国家发展改革委员会作出《关于振兴东北老工业基地 ○ 高新技术产业发展专项第一批信息产业示范工程项目可行性研究报告的批复》 （发改高技[2004]1603 号），批准了大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系 统项目建设。

3 2006 年 3 月 31 日，辽宁省发展和改革委员会向国家发展和改革委员会 ○ 上报《关于呈报振兴东北老工业基地、信息产业关键技术产业化、企业技术进步

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与产业升级等项目资金申请报告的请示》（辽发改高技[2006]174 号），根据该文 件，发行人高压动态无功补偿装置(SVC)产业升级项目已经备案。

4 2006 年 9 月 29 日，鞍山市环境保护局出具了《关于辽宁荣信电力电子 ○ 股份有限公司生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明》，认为荣 信股份大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统项目、高压动态无功补偿装 置(SVC)产业升级项目符合国家有关环境保护的要求，不会造成环境污染。

（3）上述项目用地相关情况

上述项目拟在鞍山高新技术开发区内进行，项目用地为鞍山高新技术开发区 东区编号为 k6-2-15 号工业用地以及东区编号为 6-2-16 的工业用地。

1 发行人已通过出让方式取得 k6-2-15 号工业用地的国有土地使用权，并 ○ 已取得国有土地使用权证书（证书编号为：鞍国用[2006]第 600193 号）；

2 就编号为 6-2-16 的地块使用事宜，发行人与鞍山高新技术产业开发区管 ○ 理委员会于 2006 年 5 月 29 日签订了《土地出让协议》，协议约定鞍山高新技术 产业开发区管理委员会将位于鞍山高新技术开发区东区编号为 6-2-16 的地块出 让给发行人，出让土地的性质为工业用地，面积为 3.99133 万平方米（以办理土 地证时核定的面积为准），出让年限为 50 年。

2 、结论

本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用业已获得有 关部门的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

（二）根据发行人所提供的材料和本所律师核查，上述募集资金的投资项 目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人所确定的业务发展 目标及其在本次发行上市的招股说明书中所述业务发展目标与公司的主营业务

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一致。

（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经有 权部门的登记，其业务发展目标未偏离现有主营业务，因此，发行人业务发展目 标符合国家法律、法规的有关规定。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人和持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁情况

1 、事实及依据

1 （ ）根据股份公司及股份公司全资子公司诚和伟业、荣信科技提供的材料 和本所律师的核查，发行人及其全资子公司诚和伟业、荣信科技目前没有尚未了 结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项。同时 根据经营管理状况，发行人及其全资子公司诚和伟业、荣信科技没有潜在的重大 诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。

2 （ ）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司控股股东及实际控 5% 制人左强以及持有公司 以上股份的股东深港产学研、深圳天图、河南新纪元、 北京天成、贺建文等目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在被行政 机关依法给予行政处罚的事项；也没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情 形；自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

2 、结论

5% 本所律师经核查认为，发行人及其全资子公司、持有发行人 以上股份的 股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行 5% 人 以上股份的自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（二）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，发行人董事长马成家 先生和总经理左强先生目前没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不 存在涉及刑事诉讼和行政处罚的情况。

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二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次招股说明书及其摘要的编制及讨论，对招股说明 书及其摘要进行了适当审阅，特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的 法律意见书和律师工作报告的相关内容。 本所律师经审查认为，发行人的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

本律师工作报告正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜：

李德青：

二○○六年十一月一日

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