MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Annual Report 2020

Jul 13, 2020

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-048

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梦网集团”或“梦 网”）于2020年7月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦 网荣信科技集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】 第286号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，对 所提问题进行了认真核查，向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公 告如下：

问题 1 ：报告期内，公司实现营业收入 32.01 亿元，同比增加 15.61% ；归属 于上市公司所有者净利润（以下简称“净利润”）为 -2.78 亿元，同比减少 453.91% ； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） -5.98 亿元，同比减少 1,133.79% ，经常性损益项目中主要系处置荣信兴业公司获 得投资收益 2.66 亿元。请补充说明：

（ 1 ）结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说 明你公司营业收入保持稳定而扣非后净利润大幅下降的原因及合理性；

回复： 近年来，公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务， 由双主业发展逐步转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单 主业发展。

2019 年，全国移动短信业务量比上年增长 37.5%，增速较上年提高 23.5%， 同期梦网 IM 云平台实现移动信息量 1174 亿条，同比规模增长 62%。报告期内， 深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）（合并下属子公司）实 现营业收入 267,905.96 万元，同比增长 44.62%；剔除对深圳市梦网视讯有限公 司（曾用名为“深圳市梦网百科信息技术有限公司”，以下简称“梦网百科”）

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商誉减值因素，实现归属于梦网科技所有者的净利润 21,238.36 万元，同比增长 6.91%。由于公司报告期内完成了下属子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以 下简称“荣信兴业”）股权转让相关工商变更登记，1、考虑未来将不再经营电 力电子业务，导致相关固定资产、存货等各项资产计提减值准备共计约 34,970.46 万元；2、随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技术继 续执行前期的合同，公司为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的维修等技 术服务，导致报告期销售费用增加；3、因电力电子业务剥离，公司对以前年度 确认的递延所得税资产进行了转回，约增加 10,600 万元费用；4、梦网百科计提 2,785.54 万元商誉减值损失；5、报告期聘请第三方提供咨询顾问服务，导致管 理费用增加。综上，报告期内，仅电力电子业务即对合并报表造成亏损约 45,800 万元。同时，处置荣信兴业获得投资收益 2.66 亿元作为非经常性项目列示，影 响扣非后净利润。

（ 2 ）荣信兴业公司的资产及经营情况，处置价格是否公允，出售后是否影 响公司的核心竞争力及持续经营能力，是否已履行相应的审议程序、信息披露 情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形；

回复： 荣信兴业处置日净资产为 26,448.99 万元，2019 年初至处置日实现营 业收入 40,194.29 万元，实现净利润 5,895.10 万元。根据交易对手方天津百利特 精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）聘请的第三方中介机构北京中同 华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 011061 号报告，荣信兴业 86.735%股权评估价值为 49,872.63 万元。经双方协商一致，公司以 49,586.00 万 元转让价格将持有荣信兴业 86.735%股权协议转让与百利电气。百利电气实际控 制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司无关联关系。剥离电力 电子业务属于公司战略调整，今后公司将聚焦云通信业务，不会影响公司的核心 竞争力及持续经营能力。

公司于 2019 年 11 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司出售资产的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见。此议案后于 2019 年 11 月 18 日经公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 于 2019 年 11 月 5 日、11 月 19 日披露的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七 届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-121）、《2019 年第六次临

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时股东大会决议公告》（公告编号：2019-133）。并分别于 2019 年 11 月 5 日、 12 月 4 日披露《梦网荣信科技集团股份有限公司关于公司出售资产的公告》（公 告编号：2019-122）、《关于资产出售事项工商变更登记完成及收到相关款项支 付的公告》（公告编号：2019-139）。公司已履行相应的审议程序及信息披露义 务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

（ 3 ）你公司 2019 年第四季度实现营业收入 11.57 亿元、净利润 -4.60 亿元，请 结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度经营业绩 大幅上涨的原因及合理性，净利润及经营性现金流较前三季度大幅下降的原因， 并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情 形；

回复：

收入成本毛利方面

					单位：元
行业	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
云通信	营业收入	447,387,801.35	521,548,652.15	634,946,248.99	1,055,771,856.93
	营业成本	335,398,784.81	415,824,052.85	496,837,351.08	931,214,223.42
	毛利率	25.03%	20.27%	21.75%	11.80%
电力电子	营业收入	145,015,530.51	206,069,436.78	88,872,211.37	101,084,823.51
	营业成本	92,830,540.91	149,675,564.57	51,159,789.21	83,386,160.46
	毛利率	35.99%	27.37%	42.43%	17.51%

报告期内第四季度实现营业收入 11.57 亿元，其中云通信业务实现营业收入

10.56 亿元，电力电子业务实现营业收入 1.01 亿元。

2019 年第四季度云通信业务营业收入占云通信业务全年营业收入的 39.70%， 环比增加 39.86%；2018 年第四季度云通信业务占 2018 年云通信业务全年收入的 32.21%，环比增加 39.97%。云通信业务第四季度为传统行业销售旺季，又逢电 商“11.11”、“12.12”活动，故云通信业务营业收入在第四季度大幅上升。

成本确认方面，云通信业务依据供应商确认后结算通知书结转相应成本，第 四季度毛利率下降的主要原因是上游供应商大幅提价，普遍上涨 20%以上；电力 电子业务根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和经客户签收确认的送货通知 单结转相应成本，第四季度毛利率下降的主要原因是完成出售高毛利率控股子公 司荣信兴业，12 月代理荣信兴业低毛利项目导致。

费用方面

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				单位：元
费用项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
销售费用	37,261,534.20	46,217,970.64	56,248,154.70	128,934,655.69
管理费用	29,466,440.91	33,596,101.92	36,321,988.61	192,304,537.60
研发费用	29,649,825.13	35,388,185.50	39,949,454.72	29,821,853.40

报告期内，公司按照会计政策的权责发生制确认相关费用，第四季度销售费

用增加主要是：随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技 术继续执行前期的合同，为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的维修等技 术服务，公司根据当期第三方提交的结算申请进行费用清算，导致报告期销售费 用增加约 7,774 万元；管理费用增加主要是：公司出售荣信兴业交易聘请第三方 提供咨询顾问服务，导致管理费用增加 8,512 万元，报告期股权激励相关股份支 付费用 2,551 万元，母公司已不具备高新技术企业生产研发能力，报告期研发费 用折旧重分类至管理费用 1,000 万元，处置报废存货 810 万元，相关中介如审计 费、律师费用等 992 万元，其他为日常支出。

经营性现金流方面

单位：元

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
销售商品、 提供劳务收到的 现金
	746,552,407.90	874,307,841.89	870,009,784.97	515,668,278.62
收到的税费 返还
	2,521,033.77	8,368,588.52	2,701,073.57	6,666,217.52
收到其他与 经营活动有关的 现金
	4,995,118.95	74,114,152.80	13,757,691.17	112,823,157.79
经营活动现金流 入小计
	754,068,560.62	956,790,583.21	886,468,549.71	635,157,653.93
购买商品、 接受劳务支付的 现金
	395,364,049.59	551,277,367.74	804,992,443.78	526,399,533.56
支付给职工 以及为职工支付 的现金
	55,089,610.07	52,690,599.71	68,981,580.44	58,720,157.72
支付的各项 税费
	27,047,290.70	61,583,143.13	12,017,026.32	10,411,296.69
支付其他与 经营活动有关的 现金
	118,578,288.72	132,338,102.61	79,123,370.68	140,048,371.82

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经营活动现金流 出小计
	596,079,239.08	797,889,213.19	965,114,421.22	735,579,359.79
经营活动产生的 现金流量净额
	157,989,321.54	158,901,370.02	-78,645,871.51	-100,421,705.86

报告期内，公司按照会计政策的收付实现制确认现金项目，主要是第四季度 云通信业务量大幅增长，应收账款增加，销售回款周期增加，导致第四季度经营 性现金流较前三季度下降。

综合上述三方面情况可见，公司受三大运营商第四季度大幅提价影响，云通 信业务毛利率下滑，剔除对梦网百科商誉减值因素，实现归属于梦网科技所有者 的净利润 3,483.65 万元；同时受剥离荣信兴业影响，在第四季度确认相关电力电 子资产计提减值损失及冲回递延所得税，导致公司第四季度净利润为-4.60 亿元。 公司云通信业务具有一定的季节性，公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费 用的情形。

问题 2 ：报告期内，你公司云通信服务毛利率比上年同期下降 6.05% ；电能 质量与电力安全业务毛利率比上年同期下降 5.39% ，请结合两类业务模式、收 入确认方法以及同行业可比公司情况，说明报告期内公司业务连续两年毛利率 下滑较多的原因及合理性。

回复： 云通信业务具体收入确认有两种模式：1、公司向集团客户提供服务 后，根据 BOSS 系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，公司 据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入；2、公司向集团客户提供服务， 由电信运营商收取集团客户的服务费用后，向公司提供业务统计表进行核对，依 据核对情况计算应向公司结算的费用并据此向公司发出结算通知，公司收到结算 通知并核对后确认收入。报告期内，云通信业务毛利下滑主要受三大运营商提价 影响，2018 年主要是市场竞争加剧，销售单价下降。

同行业上市公司同业务毛利率对比表（数据均取自各公司披露的年度报告）：

公司/项目	2017 年度(%)	2018 年度(%)	2019 年度(%)
梦网集团/云通信服务业	27.61	24.11	18.06
中嘉博创/信息智能传输	31.12	25.21	19.78
吴通控股/移动信息服务	21.73	21.72	18.34
银之杰/短彩信通讯服务	25.04	20.64	13.97

目前，公司积极采取应对措施，一方面由于上游供应商提价影响，公司正积 极与客户洽谈，毛利率会逐步恢复提高；另一方面公司战略培育的新业务已开始

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实现高速发展，其中 5G 消息收费业务量 2020 年第一季度同比增长 1,660%，预 计会带来毛利率的逐步提升。

公司自 2017 年开始对电力板块进行剥离，2017 年 4 月出售子公司荣信汇科 电气技术有限责任公司（以下简称“汇科公司”），2019 年 11 月出售荣信兴业， 随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技术继续执行前期 的合同，公司为保证合同的顺利履行委托相关的前期子公司完成设备的生产、维 护、回款等业务，公司以合同价格购入设备，由于此类业务毛利率较低，造成电 力板块毛利率逐年下降。

问题 3 ：报告期内，你公司其他应收款 3.7 亿元，较上年同期上升 125.72% 。 其中，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收账款汇总金额为 3.2 亿元，占应 收账款总额的比例为 86.56% 。请补充：

（ 1 ）结合其他应收款明细说明其他应收款较上年同期大幅增长的原因。

回复： 其他应收款较上年同期大幅增长主要是新增百利电气股权转让款 2.43 亿元，占其他应收款余额 65.65%，2019 年公司将荣信兴业出售给百利电气，股 权转让总价款 49,586.00 万元，根据协议约定，百利电气支付第一期股权转让款 2.52 亿元已于 2019 年 12 月入账，余额 2.43 亿元为股权转让款余款，需在 2021 年及 2022 年满足付款条件时进行支付。

（ 2 ）说明其他应收款中前五名欠款方的基本情况，发生交易的背景，是否 具有交易必要性，交易对手方与公司或实际控制人、董监高等是否存在关联关 系，是否存在财务资助或资金占用情形；

回复： 其他应收款第一名：百利电气 2.43 亿元，占其他应收款余额 65.65%。 2019 年公司将持有的荣信兴业 86.735%股权转让给百利电气，股权转让总价款 49,586.00 万元。根据协议约定，百利电气支付第一期股权转让款 2.52 亿元已于 2019 年 12 月入账， 2.43 亿元为股权转让款余款，需在 2021 年及 2022 年满足 付款条件时进行支付。百利电气的最终控制方为天津市人民政府国有资产监督管 理委员会，与公司或实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在财务资助或 资金占用情形。

其他应收款第二名：左强 2,941 万元，占其他应收款余额 7.95%。2017 年公 司将持有的汇科公司 100%股权出售给左强，股权转让总价款 16,136 万元，左强

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历年均有按协议约定支付转让款。2,941 万元为股权转让余款。目前，左强与公 司及实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在财务资助或资金占用情形。

其他应收款第三名：杨昭平 1,857.36 万元，占其他应收款余额 5.02%。2016 年公司将持有北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称“信力筑正”） 37.6%股权出售给杨昭平，股权转让总价款 3,790.53 万元，根据协议约定，杨昭 平于 2016 年支付 1,933.17 万元， 1,857.36 万元为股权转让余款。杨昭平与公司 或实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在财务资助或资金占用情形。

其他应收款第四名：深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“国创新能”）1,821.40 万元，占其他应收款余额 4.92%。2016 年公 司将持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳”）公司 51% 股权转让给国创新能，股权转让总价款 9,107.00 万元，根据协议约定，国创新能 于 2016 年支付 4,644.57 万元，于 2019 年支付 2,641.03 万元，1,821.40 万元为股 权转让余款。国创新能与公司或实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在 财务资助或资金占用情形。

公司近来年为布局新兴产业，增加盈利能力，持续推进剥离不符合公司发展 战略方向的电力电子业务。在此背景之下，公司陆续出售了所持上述荣信兴业、 汇科公司、信力筑正、荣科恒阳等公司股权。

其他应收款第五名：马伟 1,119.00 万元，占其他应收款余额 3.02%。2015 年底，梦网科技增资深圳市智语科技有限公司（以下简称“智语科技”），协议 约定了业绩对赌条件。由于智语科技未达到 2016 年度业绩对赌条件，梦网科技 要求马伟进行股权回购。2017 年梦网科技将持有智语科技 10.2442%股权转让给 马伟，1,119.00 万元为股权转让余款。马伟与公司或实际控制人、董监高等不存 在关联关系，不存在财务资助或资金占用情形。

（ 3 ）披露上述前五名欠款人截至目前的回款情况，并结合其应收账款账龄 及回款情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审 慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

回复：公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关专业意见 如下：

单位：元 往来名称 2019 年末余额 2019 年末坏账 账龄 计提

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		准备金额		比例
天津百利特精电气股份有限公司 （以下简称百利电气）	242,971,400.00	12,148,570.00	1年以内	5%
左强	29,409,999.00	5,881,999.80	2至3 年	20%
杨昭平	18,573,595.68	18,573,595.68	3至4 年	100%
深圳市松禾国创新能股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下 简称国创新能公司）	18,214,000.00	5,464,200.00	3至4年	30%
马伟	11,190,164.90	2,238,032.98	2至3 年	20%
小 计	320,359,159.58	44,306,398.46

1. 公司 2019 年 11 月与百利电气签订股权转让协议，将持有的辽宁荣信兴 业电力技术有限公司（以下简称荣信兴业公司）86.735%的股权以现金对价 49,586.00 万元，公司已经取得该项股权转让款项的 51%，剩余款项 24,297.14 万 元待荣信兴业公司达成 2020 年度及 2021 年度业绩目标时收取，故目前尚未达到 收款条件。百利电气的大股东为天津液压机械（集团）有限公司，该公司的最终 控制方为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，信用风险较低。公司根据款 项性质结合欠款人情况评估预期信用风险，参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，预计预期信用损失率为 5%。公司已经按照预计 信用损失率计提坏账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未收到回款。

2. 公司 2017 年 6 月与左强签订股权转让协议，将持有的荣信汇科电气技术 有限责任公司 100%的股权以现金对价 16,136.00 万元转让给左强，左强历年来均 有回款，截至 2019 年末剩余 2,941.00 万元未收回。公司认为剩余款项的收回可 能性较高。公司根据款项性质结合欠款人情况评估预期信用风险，参考历史信用 损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计预期信用损失率为 20%。公司已经按照预计信用损失率计提坏账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，尚 未收到回款。

3. 公司 2016 年 12 月与杨昭平签订股份转让协议，将持有的北京信力筑正 新能源技术股份有限公司 37.6%股份以现金对价 3,790.53 万元转让给杨昭平，截 至 2019 年末尚有 1,857.36 万元尾款未收回，2019 年已无法与杨昭平取得联系， 款项一直未收回，经查询工商信息，了解到杨昭平已被列为失信被执行人，公司 出于谨慎考虑，对该笔款项全额计提坏账。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未收到回 款，后期公司会通过诉讼等其他方式催收。

4. 公司 2016 年 12 月与国创新能公司签订股权转让协议，将持有的北京荣

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科恒阳整流技术有限公司（以下简称荣科恒阳公司）51%的股权以现金对价 9,107.00 万元转让给国创新能公司，截至 2019 年末剩余 1,821.40 万元未收回。 公司根据款项性质结合欠款人情况评估预期信用风险，参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计预期信用损失率为 30%。公司已 经按照预计信用损失率计提坏账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未收到回款， 后续公司仍会持续催收款项。

1. 由于深圳市智语科技有限公司（以下简称智语科技公司）未达到 2016 年 度业绩对赌条件，公司要求马伟进行股权回购，2017 年公司将持有智语科技公 司 10.2442%的股权转让给马伟，1,119.00 万元为股权转让余款。公司根据款项性 质结合欠款人情况评估预期信用风险，参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，预计预期信用损失率为 20%。公司已经按照预计信用 损失率计提坏账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，尚未收到回款，后续公司仍会持 续催收款项。

会计师核查程序及意见

会计师已对上述事项实施了以下主要审计程序：

1. 获取其他应收款前五名明细表、坏账准备明细表和账龄分析表并复核其

账龄划分是否准确；

1. 复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据；对 于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查管理层对预期收取 现金流量的预测，评价其合理性并与获取的外部证据进行核对；对于以组合为基 础计量预期信用损失的其他应收款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理 性；

2. 根据公司预期信用损失率重新计算其他应收款前五名坏账准备，并了解 管理层对其他应收款前五名可收回性的判断，复核其计提坏账准备的准确性、合 理性和审慎性；

3. 获取并检查相关支持性文件，如合同、回款单据等，并通过询问公司管

理层等方式，了解交易背景及后续回款安排，并判断其收回可能性；

1. 了解其他应收款前五名截至 2020 年 6 月 30 日的回款情况；

2. 对上述前五名欠款人执行函证程序， 2019 年度除杨昭平未回函外，其余

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均取得欠款人回函相符的询证函。除此外，我们在 2018 年度和 2017 年度审计时 候均取得左强、杨昭平、国创新能公司和马伟回函相符的询证函；

1. 检查其他应收款是否已按照企业会计准则规定在财务报表中作出恰当列

报。

经核查，我们认为公司其他应收款前五名的坏账准备计提金额充分、合理， 符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。

问题 4 ：报告期末，你公司商誉账面原值为 25.43 亿元，占总资产比例为 42.70% ， 本期计提商誉减值准备 2,785.54 万元。请你公司补充披露相关并购标的的基本经 营情况、与过往盈利预测是否存在重大差异，商誉减值测试的计算过程、关键 参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性。

回复：

公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对 梦网科技、梦网百科和尚鼎策划截至 2019 年 12 月 31 日商誉和相关资产组合可 回收价值进行评估。本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并 以此作为委估资产组合的可收回价值。

一、商誉测试的过程

商誉减值测试是公司在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值 所作的减值测试。

根据企业会计准则的要求，我们每年年度终了对商誉进行减值测试。公司根 据标的资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值及购买标的资产股权时 直接形成的商誉账面价值，计算得出包含商誉的标的资产组价值之和。判断商誉 的标的资产组的价值是否存在减值迹象。

二、选取的核心参数

收益法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额 的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值。

（2）收益法模型与基本公式

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其中：P：与商誉相关的经营性资产组价值

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Ai：明确预测期的第 i 期的预期收益

R：折现率

i：预测期

m 在本式中取 5 年

An：预测期后稳定年期的收益

收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中

产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加

EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入-营业成本—主营业务税金及附加-销售、管理费用。

① 梦网科技

报告期内，梦网科技（合并下属子公司）实现营业收入 267,905.96 万元，同 比增长 44.62%；剔除对梦网百科商誉减值因素，实现归属于梦网科技所有者的 净利润 21,238.36 万元，同比增长 6.91%。

评估相关参数如下：

			预测年期	预测年期
项目						稳定增长 年度
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
营业收入	296,793.24	332,765.05	366,040.08	402,579.51	442,763.73
营业成本	235,685.34	264,350.94	290,752.70	319,719.91	351,569.30
营业税金及附加	449.60	506.64	561.47	623.04	688.86
销售费用	11,359.61	11,944.94	12,362.17	13,033.64	13,528.30
管理费用	17,802.23	18,631.89	19,201.70	20,032.28	20,723.83
财务费用	74.02	82.99	91.29	100.40	110.43
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	31,422.44	37,247.65	43,070.75	49,070.24	56,143.01
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	31,422.44	37,247.65	43,070.75	49,070.24	56,143.01
所得税费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净利润	31,422.44	37,247.65	43,070.75	49,070.24	56,143.01	56,143.01
加回：折旧	1,423.49	1,423.49	1,423.49	1,423.49	1,423.49	1,423.49
摊销	707.65	646.67	542.89	336.04	293.91	293.91
扣减： 资本性支出	2,131.14	2,070.16	1,966.38	1,759.53	1,717.40	56,143.01
营运资金追加额	-38,007.73	8,201.40	7,627.31	8,312.18	9,204.31	0.00
预计未来现金流量	69,430.17	29,046.25	35,443.44	40,758.06	46,938.70	56,143.01
折现率（WACC）	0.1480	0.1480	0.1480	0.1480	0.1480	0.1480

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折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9333	0.8130	0.7082	0.6169	0.5374	3.6311
预计未来现金流量现值	64,799.18	23,614.60	25,101.04	25,143.65	25,224.86	203,860.90
预计未来现金流量现值和	367,744.22

根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信 科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网科技发展有限公司形成的商誉进行 减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020）第 3-0102号），梦网科技包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为367,744.22 万元，高于账面价值5,571.14万元，商誉并未出现减值损失。

② 梦网百科

2019年，梦网百科实现营业收入7,577.69万元，同比减少5.61%；实现营业利 润4,808.33万元，同比增长9.50%。基于宏观行业影响及公司管理层对未来行业情 况的合理性判断，认为梦网百科资产销售收入和净利润较预计情况下降的可能性 较大，在综合考虑收购单位经营情况和外部环境因素后利用原评估方法对商誉进 行减值测试，评估相关参数如下:

			预测年期	预测年期
项目					2024年 度	稳定增 长年度
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	4,384.89	4,476.12	4,571.90	4,672.48	4,778.09
营业成本	2,288.18	2,335.38	2,384.95	2,436.99	2,491.64
营业税金及附加	19.01	19.67	20.38	21.11	21.89
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	16.74	16.97	17.20	17.45	17.74
研发费用	755.10	770.91	787.50	804.92	823.22
财务费用	0.56	0.57	0.58	0.59	0.61
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	1,305.31	1,332.61	1,361.30	1,391.41	1,423.00
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,305.31	1,332.61	1,361.30	1,391.41	1,423.00
所得税费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
						1,423.0 0
净利润	1,305.31	1,332.61	1,361.30	1,391.41	1,423.00
加回：折旧	61.42	61.42	61.42	61.42	61.42	61.42
摊销	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
扣减： 资本性支出	61.54	61.54	61.54	61.54	61.54	61.54
营运资金追加额	-8,607.65	71.03	74.58	78.31	82.23	82.23
						1,423.0 0
预计未来现金流量	9,912.96	1,261.58	1,286.72	1,313.10	1,340.77

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折现率（WACC）	0.1538	0.1538	0.1538	0.1794	0.1794	0.1794
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.56	0.48	2.65
						3,774.1 9
预计未来现金流量现值	9,228.69	1,017.95	899.85	736.98	638.04
预计未来现金流量现值和	16,295.69

根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信 科技集团股份有限公司拟对合并深圳市梦网百科信息技术有限公司形成的商誉 进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020） 第 3-0104 号)，梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 16,295.69 万元，低于账面价值 2,785.54 万元，商誉出现减值损失。

③ 尚鼎策划

尚鼎策划业务随原有客户业务量的增长而增长，且公司的客户较为稳定，业 务类型多样化，推广活动力度大。比如佳兆业集团、中粮集团等都为多年长期合 作的客户。2019 年尚鼎策划实现营业收入 1,545.16 万元，同比增长 8.94%；实现 营业利润 97.22 万元，同比增长 388.58%。基于宏观行业影响及公司管理层对未 来行业情况的合理性判断，评估相关参数如下：

			预测年期	预测年期
项目						稳定增长 年度
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
营业收入	1,684.23	1,818.97	1,928.11	2,005.23	2,065.39
营业成本	1,246.33	1,346.04	1,426.80	1,483.87	1,528.39
营业税金及附加	2.82	3.07	3.27	3.41	3.53
销售费用	64.38	65.67	66.98	68.32	69.69
管理费用	252.40	259.47	266.57	273.66	280.84
财务费用	0.49	0.51	0.54	0.56	0.59
资产减值准备
其他收益
营业利润	117.81	144.21	163.95	175.40	182.36
营业外收支净额
利润总额	117.81	144.21	163.95	175.40	182.36
所得税费用
净利润	117.81	144.21	163.95	175.40	182.36	182.36
加回：折旧	11.28	11.28	11.28	11.28	11.28	11.28
摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
扣减：资本性支出	11.28	11.28	11.28	11.28	11.28	11.28
营运资金追加额	-85.52	1.18	1.00	0.77	0.64	0.00
预计未来现金流量	203.33	143.03	162.95	174.64	181.71	182.36

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折现率（WACC）	0.1138	0.1138	0.1441	0.1441	0.1441	0.1441
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9475	0.8507	0.7142	0.6243	0.5456	3.7863
预计未来现金流量现值	192.66	121.67	116.38	109.03	99.14	690.45
预计未来现金流量现值和	1,329.33

根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《梦网荣信 科技集团股份有限公司拟对合并深圳市尚鼎企业形象策划有限公司形成的商誉 进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告》(国众联评报字（2020） 第3-0103号)，梦网科技包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为1,329.33万 元，高于账面价值145.75万元，商誉并未出现减值损失。

问题 5 ：报告期内，你公司其他应付款 2.30 亿元，较上年同期上升 114.83% ， 其中“咨询服务费代理费”的余额为 1.11 亿元，请你公司详细说明上述款项的具 体交易对象、性质、是否为关联方应付款项等。

回复：

报告期内，其他应付款 2.30 亿元，扣除咨询服务费 1.11 亿元，差额 1.19 亿 元，去年同期 1.07 亿元，基本持平。

其他应付款-咨询服务费明细

其他应付款-咨询服务费明细	其他应付款-咨询服务费明细
		单位：万元
客商名称	金额	性质	是否为关联方
北京君得资产管理有限 公司	1,239.65	为兴业出售提供服务	否
宁波长富众诚企业管理 合伙企业（有限合伙）	5,925.35	为顺利完成兴业出售而支付 的费用	否
宁波市瑞富众兴企业管 理合伙企业（普通合伙）	1,346.61	为兴业出售提供服务	否
荣信汇科电气技术有限 责任公司	2,111.11	为原有电力电子项目提供服 务	否
辽宁荣信兴业电力技术 有限公司	334.46	为原有电力电子项目提供服 务	是
其他	115.69	为原有电力电子项目提供服 务	否
合计	11,072.87	--	--

上述咨询服务费主要分为两大类，一是出售荣信兴业相关业务产生的咨询服 务费 8,512 万元；二是因电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以 及技术继续执行前期的合同，公司为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的

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维修等技术服务，截至 2019 年末尚有 2,561 万元未支付；以上公司非本公司关 联方，不存在关联交易。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2020 年 7 月 14 日

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