MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Annual Report 2008

Jul 31, 2009

中国建银投资证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司

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非公开发行股票上市保荐书

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保荐机构：

中国建银投资证券有限责任公司

二00 九年七月

1

中国建银投资证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009] 630 号”文核准，荣信电力 电子股份有限公司（以下简称“荣信股份”、“发行人”或“公司”）于 2009 年 7 月 24 日完成了非公开发行股票的发行工作。荣信股份向上海证券有限责任公司 公司等 6 家特定投资者共发行了 1,920 万股人民币普通股（ A 股），募集资金 总额为 51,993.60 万元，募集资金净额为 49,813 万元，开元信德会计师事务所 有限公司对募集资金到位情况出具了开元信德深验资字(2009)第004 号《新增 股本实收情况的验资报告》和开元信德深专审字(2009)第071 号《发行费用的 审验报告》。中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐 机构”）认为：荣信股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等法律、法规的有关规定， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中投证券愿意推荐其股票在 贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本资料

• 1 、中文名称：荣信电力电子股份有限公司

英文名称：RONGXIN POWER ELECTRONIC CO., LTD.

• 2 、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 3 、股票简称及代码：荣信股份（ 002123 ）

2

4 、法定代表人：左强

• 5 、注册地址：鞍山高新区鞍千路 261 号

• 6 、办公地址：鞍山高新区科技路 108 号

• 7 、邮政编码： 114051

• 8 、电话： 0412-7213602

9 、传真： 0412-7213646

10 、互联网网址：www.rxpe.com

11 、经营范围：高压动态无功补偿装置（ SVC ）、智能瓦斯排放装置（ MABZ ）、 电力滤波装置（ FC ）、高压变频调速装置（ HVC ）及其他电力电子装置的设计、 制造；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所 属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务。

（二）发行人历史沿革

1 、鞍山荣信电力电子有限公司设立

公司前身为成立于 1998 年 11 月的鞍山荣信电力电子有限公司（以下简称“荣 信有限公司”），荣信有限公司成立时注册资本 870 万元，其中辽宁科发实业 公司 （以下简称“辽宁科发”）以现金出资 200 万元，占 22.99% 的权益，鞍 山市电子电力公司（以下简称“鞍山电子公司”）以房产、土地使用权、机器设 备和专有技术经评估作价出资 670 万元，占 77.01% 的权益。

荣信有限公司设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鞍山电子公司	670.00	77.01
2	辽宁科发	200.00	22.99

3

合计 870.00 100.00

2 、荣信有限公司 2000 年增资扩股

2000 年 8 月 3 日，经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以 2000 年 6 月 30 日经评估的净资产为基础进行增资。截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有 限公司经评估的净资产为 1,150 万元，由鞍山电子公司与辽宁科发按原出资比例 分配，其中鞍山电子公司占 885.60 万元，辽宁科发占 264.40 万元。同时吸收 深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东，其中左强作 为出资的 “ITBA 型高压大功率变频调速装置技术”专有技术业经辽宁中惠会计 师事务所有限公司评估，并出具辽中惠评报字（ 2000 ）第 080136 号《资产评估 报告书》，该项技术评估价 237 万元，股东各方协议作价 230 万元，其他新股东 以现金出资。各股东出资金额及出资形式如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式
1	鞍山电子公司	215.60	按比例享有的资本公积金和其他资本公积金
2	辽宁科发	64.40	按比例享有的资本公积金和其他资本公积金
3	左强	230.00	专有技术
4	深港产学研	420.00	货币
5	辽宁世凯	350.00	货币
6	河南新纪元	210.00	货币
7	贺建文	240.00	货币
合计		1,730.00

辽宁正和会计师事务所有限公司就本次增资出具“辽正会内验字（ 2000 ） 第 0061 号”《验资报告》。鞍山荣信电力电子有限公司于 2000 年 9 月 8 日在鞍 山市工商行政管理局换领了注册号为 2103001100223 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，荣信有限公司注册资本由 870 万元增至 2,600 万元，各股东 出资及比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

4

1	鞍山电子公司	885.60	34.06
2	深港产学研	420.00	16.15
3	辽宁世凯	350.00	13.46
4	辽宁科发	264.40	10.17
5	贺建文	240.00	9.23
6	左强	230.00	8.85
7	河南新纪元	210.00	8.08
合计		2,600.00	100.00

3、股份公司成立情况

2000 年 9 月 29 日，根据鞍山市人民政府鞍政（ 2000 ） 84 号《 鞍山荣信 电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政 [2000]268 号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批 复》，荣信公司以截至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 26,310,000 元按 1 ： 1 的比例折合股本 26,310,000 股。其中，发起人鞍山电子公司所持有的 8,961,186 股、辽宁科发所持有的 2,675,727 股，均界定为国有法人股。

2000 年 11 月 10 日，公司在辽宁省工商局领取了注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》。

鞍山荣信电力电子有限公司变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股权性质	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山电子公司	SLS	8,961,186	34.06
2	深港产学研	法人股	4,249,065	16.15
3	辽宁世凯	法人股	3,541,326	13.46
4	辽宁科发	SLS	2,675,727	10.17
5	贺建文	自然人股	2,428,413	9.23
6	左强	自然人股	2,328,435	8.85

5

7	河南新纪元	法人股	2,125,848	8.08
合计		-	26,310,000	100.00

注： “SLS” 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股

4 、股份公司的股权演变

（ 1 ） 2003 年公司增资扩股

根据公司于 2003 年 2 月 18 日召开的 2003 年度临时股东大会决议，并经 辽宁省人民政府辽政 [2003]189 号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增 资扩股的批复》批准，公司以经审计的 2002 年底每股净资产 1.20 元的价格进 行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，并新增股东深圳延宁。

股东认购情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	认购股数（股）
1	深港产学研	5,388,000.00	4,490,000
2	左强	1,680,000.00	1,400,000
3	河南新纪元	240,000.00	200,000
4	深圳延宁	2,160,000.00	1,800,000
合计		9,468,000.00	7,890,000

2003 年 10 月 10 日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次 增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山电子公司	8,961,186	26.20
2	深港产学研	8,739,065	25.55
3	左强	3,728,435	10.90
4	辽宁世凯	3,541,326	10.36
5	辽宁科发	2,675,727	7.83
6	贺建文	2,428,413	7.10

6

7	河南新纪元	2,325,848	6.80
8	深圳延宁	1,800,000	5.26
合计		34,200,000	100.00

（ 2 ） 2005 年公司股权转让

根据公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年度第二次临时股东大会决议， 公司部分股东进行了股权转让，具体情况如下：

协议时间	转让方	受让方	转让价格 （元/股）	转让股数（股）	股款付清时间
2005.3.22	深港产学研	贺建文	0.86	760,514	2005.3.25
		李静	0.86	1,060,514	2005.3.27
2005.5.12	辽宁世凯	赵殿波	1.00	1,416,531	2005.5.12
		龙浩	1.00	1,618,892	2005.5.12
		王立生	1.00	505,903	2005.5.12
2005.1.18	河南新纪元	陈佳	1.08	200,000	2005.1.18
2005.3.30	贺建文	贺峤	1.15	1,124,800	2005.4.2

上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础， 经双方协商确定；股权转让价款分别以现金和转账方式支付，且均已支付完毕， 不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后，公司股本总额不变，股东由 8 家变更为 13 家。

2005 年 5 月 18 日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。 本次股权转让后，公司股本结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山电子公司（SLS）	8,961,186	26.20
2	深港产学研	6,918,037	20.23
3	左强	3,728,435	10.90

7

4	辽宁科发（SLS）	2,675,727	7.82
5	河南新纪元	2,125,848	6.22
6	贺建文	2,064,127	6.04
7	深圳延宁	1,800,000	5.26
8	龙浩	1,618,892	4.73
9	赵殿波	1,416,531	4.14
10	贺峤	1,124,800	3.29
11	李静	1,060,514	3.10
12	王立生	505,903	1.48
13	陈佳	200,000	0.59
合计		34,200,000	100.00

（ 3 ） 2005 年 5 月 20 日，公司名称变更

根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议，并经辽宁省人民政府《辽宁省 人民政府关于鞍山荣信电力电子股份有限公司变更名称的批复》（辽政 [2005]127 “ ” 号）批准，公司名称变更为 辽宁荣信电力电子股份有限公司 。 2005 年 5 月 20 日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。

（ 4 ） 2005 年公司增资扩股

根据公司 2005 年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山市电子电力公司破 产还债清算组出具《同意函》，公司以每股 1 元的价格进行了股份公司设立后的 第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 增加注册资本的请示》（鞍政 [2005]75 号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人 民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政 [2005]353 号）批准了公司本次增资。

新增股份认购情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	认购股数（股）
1	深港产学研	4,600,000.00	4,600,000

8

2	左强	6,000,000.00	6,000,000
3	河南新纪元	1,500,000.00	1,500,000
4	贺建文	1,700,000.00	1,700,000
合计		13,800,000.00	13,800,000

2005 年 12 月 19 日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次 增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	鞍山市电子电力公司（SLS）	8,961,186	18.67
4	贺建文	3,764,127	7.84
5	河南新纪元	3,625,848	7.55
6	辽宁科发（SLS）	2,675,727	5.57
7	深圳延宁	1,800,000	3.75
8	龙浩	1,618,892	3.38
9	赵殿波	1,416,531	2.95
10	贺峤	1,124,800	2.34
11	李静	1,060,514	2.21
12	王立生	505,903	1.05
13	陈佳	200,000	0.42
合计		48,000,000	100.00

（ 5 ）鞍山电子公司所持公司股权拍卖

公司股东鞍山电子公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，符 合法定破产条件。鞍山市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组以《关于鞍山 市电子电力公司实施依法破产的批复》（鞍企兼发 [2003]22 号），同意鞍山电子 公司实施依法破产。 2004 年 5 月 26 日，辽宁省鞍山市中级人民法院以“（ 2004 ）

9

鞍民三破字第 2-2 号”《民事裁定书》，宣告鞍山电子公司破产还债。

2004 年 6 月 10 日，辽宁省鞍山市中级人民法院发出《指定成立清算组函》 （ 2004 鞍民三破字第 2-4 号），指定鞍山市铁西区副区长王洪刚等 25 人组成鞍 山电子公司破产还债清算组，负责鞍山电子公司破产还债清算工作。

2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子公司所持公司股份 依法进行公开拍卖，北京天成以 1,543.68 万元拍得了该笔股份。同日，拍卖人 鞍山裕丰拍卖有限公司向北京天成出具了《拍卖成交确认书》，北京天成按规定 全额交付了购买价款。

2006 年 7 月 5 日，鞍山电子公司破产还债清算组与北京天成签订了《股权 转让协议》。

2006 年 9 月 26 日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰拍卖有限 公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

2006 年 7 月 10 日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成 将竞拍得到的公司 8,961,186 股中的 6,000,000 股以拍卖价转让给深圳天图。本 次股权转让后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	深圳天图	6,000,000	12.50
4	贺建文	3,764,127	7.84
5	河南新纪元	3,625,848	7.55
6	北京天成	2,961,186	6.17
7	辽宁科发（SLS）	2,675,727	5.57
8	深圳延宁	1,800,000	3.75
9	龙浩	1,618,892	3.38

10

10	赵殿波	1,416,531	2.95
11	贺峤	1,124,800	2.34
12	李静	1,060,514	2.21
13	王立生	505,903	1.05
14	陈佳	200,000	0.42
合计		48,000,000	100.00

（ 6 ）自然人股东之间的股权转让

协议时间	转让方	受让方	转让价格 （元/股）	转让股数 （股）	股款付清时间
2006.8.8	贺峤	陈佳	1.35	350,000	2006.8.8
2006.8.20	贺建文	孙景顺	2.80	1,170,000	2006.9.20
2005.9.15	赵殿波	焦东亮	1.00	500,000	2006.9.12
		李兴	1.00	400,000	2006.9.10
	龙浩	王强	1.00	450,000	2006.9.9
		王岱岩	1.00	360,000	2006.9.11
		张银山	1.00	300,000	2006.9.10

上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础， 经双方协商后确定；股权转让价款均以现金支付，并且已支付完毕，不存在任何 纠纷或潜在纠纷。

（ 7 ）辽宁科发所持公司股份拍卖

经 2006 年 7 月 25 日辽宁省发改委“辽发改高技 [2006]608 号”《关于同意 辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国 资委“辽国资函 [2006]67 号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国 有股权的函》批准，辽宁科发将其持有的 2,675,727 股公司国有法人股委托沈阳 联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

11

2006 年 8 月，辽宁科发委托辽宁天行健房地产与资产评估有限公司对公司 2006 年 6 月 30 日的资产、负债进行了评估，并在辽宁省国资委备案。截至 2006 年 6 月 30 日，辽宁科发所持公司 2,675,727 股股权（占公司总股本的 5.57% ） 对应的评估价为 685 万元；

2006 年 8 月 26 日，沈阳联合产权交易所将辽宁科发所持公司 2,675,727 股股权以 750 万元的底价进行公开挂牌转让，并公告了辽宁科发所持公司股权 拍卖的相关信息；

2006 年 9 月 24 日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法进 行了公开拍卖，自然人张新华以挂牌价格 750 万元拍得了该笔股份，张新华按 规定全额交付了购买价款；

2006 年 9 月 25 日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳联 合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

2006 年 9 月 26 日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新 华将竞拍得到的公司 2,675,727 股中的 1,200,000 股以拍卖价转让给上海九观。

经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	深圳天图	6,000,000	12.50
4	河南新纪元	3,625,848	7.55
5	北京天成	2,961,186	6.17
6	贺建文	2,594,127	5.40
7	深圳延宁	1,800,000	3.75
8	张新华	1,475,727	3.07
9	上海九观	1,200,000	2.50

12

10	孙景顺	1,170,000	2.44
11	李静	1,060,514	2.21
12	贺峤	774,800	1.61
13	陈佳	550,000	1.15
14	赵殿波	516,531	1.08
15	龙浩	508,892	1.06
16	王立生	505,903	1.05
17	焦东亮	500,000	1.04
18	王强	450,000	0.94
19	李兴	400,000	0.83
20	王岱岩	360,000	0.75
21	张银山	300,000	0.63
合计		48,000,000	100.00

5 、 2007 年 3 月，首次公开发行股票并上市

2007 年 3 月，经中国证监会 “ 证监发行字 [2007]47 号文 ” 核准，公司首次公开 发行人民币普通股 1,600 万股。发行完成后，公司总股本为 6,400 万股。本次发行 募集资金总额为 30,240 万元，扣除相关发行费用 1,651.49 万元，实际募集资金净 额为 28,588.51 万元。

2007 年 3 月 23 日，天健信德出具“信德验资报字（ 2007 ）第 009 号”《验资 报告》，验证首次公开发行的募集资金全部到位。

经深交所“深证上 [2007]34 号文”批准，公司股票于 2007 年 3 月 28 日在深交 所上市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“ 002123 ”。

公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：

股份类别	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构	锁定限制 及期限
		股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)

13

有限售条 件的股份	深港产学研	11,518,037	24.00	11,518,037	18.00	自上市之 日起36 个月
	左强	9,728,435	20.27	9,728,435	15.20
	深圳延宁	1,800,000	3.75	1,800,000	2.81
	深圳天图	6,000,000	12.50	6,000,000	9.38	自上市之 日起12个 月
	河南新纪元	3,625,848	7.55	3,625,848	5.67
	北京天成	2,961,186	6.17	2,961,186	4.63
	贺建文	2,594,127	5.40	2,594,127	4.05
	张新华	1,475,727	3.07	1,475,727	2.31
	上海九观	1,200,000	2.50	1,200,000	1.88
	孙景顺	1,170,000	2.44	1,170,000	1.83
	李静	1,060,514	2.21	1,060,514	1.66
	贺峤	774,800	1.61	774,800	1.21
	陈佳	550,000	1.15	550,000	0.86
	赵殿波	516,531	1.08	516,531	0.81
	龙浩	508,892	1.06	508,892	0.80
	王立生	505,903	1.05	505,903	0.79
	焦东亮	500,000	1.04	500,000	0.78
	王强	450,000	0.94	450,000	0.70
	李兴	400,000	0.83	400,000	0.62
	王岱岩	360,000	0.75	360,000	0.55
	张银山	300,000	0.63	300,000	0.46
本次发行 股份	-		-	16,000,000	25.00
合 计		48,000,000	100.00	64,000,000	100.00

6 、 2007 年 5 月 15 日，公司法定代表人变更

公司于 2007 年 5 月 12 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了修改公司

14

章程的议案，公司法定代表人变更为总经理。 2007 年 5 月 15 日，公司办理了 工商变更登记手续。

7 、 2007 年 7 月 11 日，公司名称变更

公司于 2007 年 7 月 9 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《变 更公司注册名称的议案》，公司注册名称由“辽宁荣信电力电子股份有限公司” 变更为“荣信电力电子股份有限公司”。公司于 2007 年 7 月 11 日办理完毕相关 工商变更登记手续，换领了注册号为 210000004920217 号的企业法人营业执照。

8 、 2008 年实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股本 6,400 万股为基数，按每 10 股派 0.5 元（含税）的比例向全体股东派发 320 万 元现金股利，按每 10 股派发 4 股的比例向全体股东派发 2,560 万股股票股利； 同时，按每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金向全体股东转增 3,840 万股股份。

公司本次未分配利润送股及资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2008 年 6 月 16 日办理完毕。

本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 12,800 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	26,636,074	20.81
2、境内自然人持有股份	22,980,004	17.95
有限售条件的流通股合计	49,616,078	38.76
二、无限售条件的流通股份	78,383,922	61.24
三、股份总额	128,000,000	100

9 、 2009 年资本公积金转增资本

根据公司于 2009 年 3 月 18 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的《 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2008 年 12 月 31 日总

15

股本 12,800 万股为基数，按每 10 股派 2 元（含税）比例，向全体股东合计派 发现金股利 2,560 万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每 10 股转增 6 股 比例，向全体股东合计转增 7,680 万股。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2009 年 4 月 24 日 办理完毕。

本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 20,480 万股，股本结 构如下：

构如下：
	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	42,617,719	20.81
2、境内自然人持有股份	36,760,006	17.95
有限售条件的流通股合计	79,377,725	38.76
二、无限售条件的流通股份	125,422,275	61.24
三、股份总额	204,800,000	100

（三）主营业务

公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高压 动态无功补偿装置（ SVC ）、智能瓦斯排放装置（ MABZ ）、电力滤波装置（ FC ）、 高压变频装置（ HVC ）、高压软启动装置（ VFS ）、高压大功率静止无功发生器 （ SVG ）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重 点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿 安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。

近三年，公司营业收入持续快速增长。 2006-2008 年，公司营业收入分别为 24,137.54 万元、 36,715.70 万元和 58,263.75 万元，复合增长率达 55.36% 。

近三年，公司营业收入分产品构成如下：

产品名称 2008 年 2007 年 2006 年

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	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
SVC	42,415.45	72.80%	29,498.81	80.34%	20,327.76	84.22%
HVC	4,395.61	7.54%	1,141.91	3.11%	461.54	1.91%
MABZ	3,027.37	5.20%	1,273.97	3.47%	711.78	2.95%
FC	3,886.33	6.67%	3,486.50	9.50%	1,918.29	7.95%
VFS	460.81	0.79%	200.11	0.55%	-	-
SVG	1,525.21	2.62%	-	-	-	-
备件及其他	2,552.96	4.38%	1,114.39	3.04%	718.17	2.97%
合 计	58,263.75	100.00%	36,715.70	100.00%	**24,137.54 **	100.00%

（四）近三年简要财务数据

1 、近三年的主要财务会计信息

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	106,055.16	73,043.88	26,165.93
负债总额	40,313.98	21,235.42	11,278.15
股东权益合计	65,741.18	51,808.46	14,887.78
归属于母公司股东权 益	64,510.74	51,808.46	14,887.78

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,263.75	36,715.70	24,137.54

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营业利润	9,468.11	5,111.21	3,759.00
利润总额	14,087.30	8,624.95	5,374.08
净利润	13,128.31	8,332.18	5,079.09
归属于母公司股东的净利润	13,022.28	8,332.18	5,074.37

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	474.31	1,272.16	4,230.27
投资活动产生的现金流量净额	-20,209.19	-4,130.34	-2,198.57
筹资活动产生的现金流量净额	6,076.34	27,229.16	-1,528.22
现金及现金等价物净增加(减少)额	-13,658.54	24,370.99	503.48

2 、近三年的主要财务指标

发行人近三年的主要财务指标如下：

（ 1 ）主要财务指标

财务指标	2008 年12 月31 日 /2008 年	2007 年12 月31 日 /2007 年	2006 年12 月31 日 /2006 年
流动比率	2.05	3.50	2.46
速动比率	1.64	3.07	2.11
资产负债率（母公司）	38.26%	29.24%	43.13%
资产负债率（合并）	38.01%	29.07%	43.10%
应收账款周转率（次）	2.17	2.44	2.86
存货周转率（次）	2.55	3.22	3.67
总资产周转率（次）	0.65	0.74	1.01
无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例	1.43%	0.34%	1.22%

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息税折旧摊销前利润	15,563.92万元	9,211.66万元	5,881.59万元
利息保障倍数	29.76	90.26	73.37
每股经营性净现金流量	0.04元	0.20元	0.88元
每股净现金流量	-1.07元	3.81元	0.10元
每股净资产	5.14元	8.10元	3.10元

（ 2 ）净资产收益率及每股收益

（2）净资产收益率及每股收益	（2）净资产收益率及每股收益
报告期利润		净资产收益率		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本每股 收益	稀释每股 收益
~~2~~008 年	归属于母公司普通股股东的净利润	20.19%	22.40%	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	18.05%	20.03%	0.91	0.91
~~2~~007 年	归属于母公司普通股股东的净利润	16.08%	20.58%	0.69	0.69
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	14.08%	18.01%	0.61	0.61
~~2~~006 年	归属于母公司普通股股东的净利润	34.08%	39.19%	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	34.03%	39.13%	0.53	0.53

（ 3 ）最近三年非经常性损益明细

（3）最近三年非经常性损益明细
项 目	2008 年	2007 年	2006 年
一、非经常性损益
1、非流动资产处置损益	-6.45	63.09	-14.06
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外)	1,549.06	1,023.50	-

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3、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	28.34
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.11	2.51	-5.17
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	50.23	0.00
非经常性损益合计	1,532.50	1,139.33	9.10
二、所得税影响数	-152.26	-100.55	-1.63
三、扣除所得税影响后的非经常性损益	1,380.24	1,038.78	7.47
四、占净利润比	10.51%	12.47%	0.15%

二、申请上市的股票发行情况

1 、股票类型：人民币普通股（ A 股）

2 、股票面值： 1 元 / 股

• 3 、发行方式：向特定对象非公开发行

• 4 、发行数量： 1,920 万股

5 、发行价格：本次发行的发行底价为公司第三届董事会第十八次会议决议 公告日（ 2009 年 3 月 5 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 34.11 元 / 股，公司于 2009 年 4 月 10 日实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增 股本方案，本次发行底价由 34.11 元 / 股相应调整为 21.19 元 / 股。荣信股份和中 投证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先的基本原 则，最终确定本次发行的认购价格为 27.08 元 / 股。

6 、募集资金数量：募集资金总额为 51,993.60 万元，扣除发行费用 2,177.60 万元后的募集资金净额为 49,813 万元。

7 、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等不超过 10 名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿 记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：

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序号	获配投资者名称	获配股数（万股）	认购金额（万元）
1	上海证券有限责任公司	250	6,770
2	中国银河投资管理有限公司	350	9,478
3	雅戈尔投资有限公司	600	16,248
4	鞍山新星投资管理咨询有限公司	270	7,311.6
5	泰达荷银基金管理有限公司	400	10,832
6	张安东	50	1,354
	合 计	1,920	51,993.60

• 8 、锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个

• 月。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可 [2009] 630 号”文核准， 并已于 2009 年 7 月 24 日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票 经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。

2 、本次发行前，发行人总股本为 20,480 万股；本次发行股票完成后，发 行人总股本为 22,400 万股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不 少于人民币三千万元”。

• 3 、本次发行股份数量为 1,920 万股，本次发行后，公开发行的股份（无限

• 售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的 55.99% ，符合《证券法》 第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。

• 4 、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计

• 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形

的说明

21

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七的情形；

• 2 、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；

• 3 、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；

• 4 、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何

• 不正当利益；

• 5 、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行

• 人的股份。

五、保荐机构的承诺事项

（一）保荐机构承诺

本保荐机构作出如下承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

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• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

序号	事 项	安 排
一	持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年 度，对发行人进行持续督导。
1	督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度。	1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序； 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的 董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中 及事后的督导工作； 3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2	督导发行人有效执行并 完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内 控制度。	1、督导发行人健全内控制度； 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作 用； 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程 序制度化、规范化。
3	督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见。	1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联 股东回避等事项的制度； 2、加强对发行人信息披露的监督； 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董

23

		事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、 履行程序等发表意见。
4	持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项。	1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的 资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见； 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行 人，督促发行人实施募集资金项目； 3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果； 4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合 法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助 发行人做好可行性研究。
5	持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表 意见。	1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序； 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6	督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文 件。	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
7	中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的 其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协 议的相关约定，安排其他持续督导工作。
二	保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责的 其他主要约定	1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调 查、审慎核查； 2、对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求 发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐 协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； 3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事

24

		会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业 意见。 4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的， 保荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节 严重，保荐机构不予推荐或撤销推荐； 5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在 违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并 限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告； 6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人 违法违规的事项发表公开声明； 7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存 有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释 或者出具依据； 8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人 员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资 料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与 发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐 机构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机 构提供专业服务，相关费用由保荐机构承担； 9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意 见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告； 10、按照保荐协议约定向发行人收取保荐费用； 11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据 中国证监会的要求，更换保荐代表人。
三	发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职	1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作， 认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管

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	责的相关约定	理办法》第71条、72条所列情形； 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机 构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资 金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担 保等事项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所 报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤ 证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
四	其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通 讯方式

保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

联系地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层

保荐代表人：康翰震 柴育文

项目协办人：杨德学

电 话： 0755—82026558

传 真： 0755—82026568

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等法律、法规 的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国建银投资 证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责

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任。

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（此页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页。）

保荐机构法定代表人：

杨小阳

保荐代表人：

康翰震 柴育文

保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

二 00 九年七月二十九日

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