MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Annual Report 2006

Apr 24, 2007

董事会报告

一、公司经营情况

(一)公司报告期内总体经营情况

1、公司总体经营情况

报告期内，在国家大力推动全社会节能降耗和安全生产的宏观背景下，公 司主导产品市场需求强劲增长，本公司通过积极提高自主创新能力，加大科技 研发投入，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了 较好的经营业绩。并于2007年3月7日，经中国证监会发审委核准，批准公司首 次发行股票。

2006年度公司实现主营业务收入23,449.37万元，同比增长42.88%，主营业 务利润13,230.49万元，同比增长49.01%，实现净利润5,041.27万元，同比增长 42.29%。

（1）市场发展

报告期内，公司凭借技术、品牌、管理、服务等优势，主导产品SVC 国内 市场占有率继续保持50%以上；在保持冶金、电气化铁路、煤炭等行业的领先地 位基础上，开始进入电力系统、有色金属等新行业；

努力开拓国际市场，采用直销和与国外公司合作的方式，实现了SVC 的出 口业务。

公司另一主导产品MABZ 在报告期内占有90%以上的市场份额，完成了在全 国各大煤矿布点的任务，为该产品下一步的大面积推广奠定良好的基础。

公司新产品四象限大功率高压变频装置（HVC）、大功率高压软启动（HSS） 开始步入市场推广阶段。

（2）管理发展

2006年，公司质量管理体系在不断的运行中继续得到完善和发展，覆盖了 公司所有业务范围，顺利通过ISO9001换证审核；

公司实行了GE的20%-70%-10% 的人才竞争管理方法，每年评选20%的优秀员 工，70%的合格员工，保持每年10% 的人员更新率，确立建设卓越团队的基础管 理体系。

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公司实现了高级管理人员持股计划，初步建立了高管层股权激励机制。

公司于 2006 年 11 月 3 日完成了上市申报工作，进展顺利，在 2007 年 2 月 2 日通过证监会发审委审查，将于 2007 年 3 月在深交所上市成为公众公司。

董事会制定和审核通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《信 息披露管理办法》、《独立董事制度》等相关制度，推动了公司法人治理结构 的完善，使投资者权益保护工作得到制度上的保障。

2、2006年公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务的范围

公司经营范围：高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、 电力滤波装置(FC)和高压变频装置（HVC）设计和制造业务

（2）主营业务产品经营情况

①分产品经营情况（单位：万元）

分产品	主营业务 收入	主营业 务成本	毛利 率(%)	主营业务收 入比上年同 期增减(%)	主营业务成 本比上年同 期增减(%)	毛利率比 上年同期 增减(%)
SVC	20327.77	8239.54	59.47	54.63	41.46	3.77
煤矿用瓦斯排放器	711.78	186.74	73.76	-30.12	-58.73	18.19
滤波装置	1918.29	1252.43	34.71	66.78	40.80	12.04
高压变频	461.54	283.17	38.65	9.64	41.32	-13.75
软件	30	-		-95.56
合计	23449.37	9961.89	57.52	42.88	35.23	2.41

报告期主营业务收入持续增长的主要原因是公司产品的市场需求不断扩

大，上年末未完工合同金额不断增加，由此导致占公司主营业务收入比例较高 的SVC产品的销售收入持续高速增长。同时公司围绕节能大功率电力电子制造行 业不断开发新产品，开拓新市场，形成新的收入来源。

(3)占主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品经营情况(单位：万元)

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
SVC	20327.77	8239.54	59.47

(4)报告期内向前五名供应商采购金额合计6853万元，占采购总额比重

41.79%，向前五名销售客户销售金额合计5592.46万元，占销售总额比重23.88%。

(5)报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

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(6)报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

3、公司主要资产构成（单位：万元）

项目	2006年	2006年	2005年	2005年	同比增 减(%)
	金额	占总资产比 重(%)	金额	占总资产比 重(%)
总资产	26,092.85	100	21,711.64	100
流动资产	21,714.09	83.22	18,590.50	85.62	16.80
长期投资	100	0.38	100	0.46	0.00
固定资产及在 建工程	3,182.76	12.20	2,601.71	11.98	22.33
无形资产及其 他资产	1,096.00	4.20	419.43	1.93	161.31
短期借款	1,280.00	4.91	1,280.00	5.90	0.99
专项应付款	2,381.50	9.13	1,984.50	9.14	-0.01

报告期内流动资产同比增长16.8%，主要是销售收入增长和预付购房款导致 应收帐款和预付帐款增加所致。

报告期内固定资产及在建工程同比增长22.33%，主要是为实施募集资金项 目购买的设备转入固定资产和在建工程所致。

报告期内无形资产及其他资产同比增长161.31%，主要是购买土地使用权转 入无形资产所致。

本公司作为我国SVC行业的龙头企业，不仅SVC产品的市场占有率一直保持 在50%以上，而且参与了首部SVC国家标准的起草工作。鉴于本公司突出的行业 地位，国家发改委等政府部门在资金方面以科技拨款、项目拨款形式支持本公 司的发展，导致本公司专项应付款不断增加。

4、公司主要费用情况（单位：元）

2006年	2005年	同比增减（%）
44,765,754.54	34,480,068.49	29.83
52,510,350.24	28,691,857.16	83.01
936,484.10	857,070.61	9.27
3,162,809.82	2,485,276.68	27.26

公司营业费用增加的原因是公司为了加强对销售渠道的控制，积极拓展有 色、铁路等行业市场，采取销售费用据实列支的政策。根据该政策，不仅开拓

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新市场所需的大量前期费用如市场推广等投入由公司承担，而且合同签署过程 中的相关费用也由公司承担，报告期公司新签订合同同比大幅增加，相应的销 售费用增长幅度较大。

公司管理费用增加的主要原因是公司研发投入持续增加、人员工资及福利 费、办公费增加，因此导致公司管理费用增长幅度较大。

公司所得税增加的主要原因是公司利润总额增加所致。

5 、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金的构成情况

（单位：万元）

			（单位：万元
项目	2006年	2005年	同比增减(%)
一、经营活动产生的现金 流量净额	4,230.27	2,877.59	47.01
经营活动现金流入量	28,439.73	20,948.70	35.76
经营活动现金流出量	24,209.46	18,071.11	33.97
二、投资活动产生的现金 流量净额	(2,198.57)	(1,081.03)	-103.38
投资活动现金流入量	520.00	200.07	159.91
投资活动现金流出量	2,718.56	1,281.10	112.21
三、筹资活动产生的现金 流量净额	(1,528.22)	1,277.51	(219.62)
筹资活动现金流入量	1,280.00	4,880.00	(73.77)
筹资活动现金流出量	2,808.22	3,602.49	(22.05)
四、现金及现金等价物净 额增加	503.48	3,074.07	(83.62)

报告期内，导致本公司经营性现金流与净利润存在差异的主要原因是存货 和经营性应收项目与经营性应付项目的变化幅度不同。

本公司客户的主要付款工具是银行承兑汇票，公司有较多未到期银行承兑 汇票，由于本公司可以将持有的银行承兑汇票随时向银行贴现，因此本公司应 收票据也同样具有现金的高流动性。

报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长47.01%，主要是销售回款 和收到补贴收入比上年同期增加所致。

报告期内投资活动产生的现金流量净额同比负增长103.38%，主要是为实施 募集资金项目，报告期购建的固定资产和无形资产同比大幅增加所致。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比负增长219.62%，主要是报告期 内实施现金股利分配现造成现金流出同比增加，而上年同期由于实施增资扩股 比报告期增加现金流入所致。

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报告期内现金及现金等价物净额同比负增长83.62%，主要是报告期内投资 活动和筹资活动产生的现金流量净额同比负增长所致。

6、公司的生产设备运转良好，全部设备完好，设备开工率100%，在本报告 期产品无积压，主导产品订单同比增涨幅度教大，有2.18亿元合同带入下一年 生产，公司的主要技术人员在本报告期内无变动。

• 7、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

• （1）全资子公司—诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司（以下简称“诚

• 和伟业”）

诚和伟业成立于2003 年8 月11 日，注册资本240 万元，公司持有100%权 益，诚和伟业住所为北京市海淀区西三旗建材城东路18 号楼佰能大厦，主营业 务：技术开发、服务、转让、咨询

经深圳天健信德会计师会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006 年12月31日，诚和伟业的总资产7,811,087.95元，净资产5,180,981.45元。2006 年度荣信科技实现主营业务收入18,050,000.00元，净利润289,933.72元。

• （2）全资子公司——鞍山荣信科技有限公司(以下简称“荣信科技”)

荣信科技成立于 2005 年 2 月 3 日，注册资本 50 万元，公司持有 100%权益， 荣信科技的住所为鞍山经济开发区联谊路 5 号，主营业务为行业应用软件服务、 嵌入式软件服务及软件销售；智能控制系统、自动化成套控制装置系统、自动 化控制系统配件的开发。

经深圳天健信德会计师会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006 年12月31日，荣信科技的总资产1,316,883.23元，净资产536,521.85元。2006 年度荣信科技实现主营业务收入11,350,000.00元，净利润609,674.88元。

• （3）参股公司——北京荣信电通科技发展有限公司

注册资本1000万元，法定代表人为宋联忠。公司出资100万元，占注册资 本的10%。该公司的主营业务为高压电气销售。

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(二)对公司未来发展情况的展望

1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

①行业发展的趋势

节能大功率电力电子设备制造业是一个新兴行业，涉及重大节能技术，为 先进制造业、国家重大装备制造业及高技术产业，受国家多项政策支持。

国际上本行业的技术领先者主要以瑞士ABB、德国SIEMENS、法国ALSTOM、 日本TOSHIBA 与MITSUBISHI、美国GE 与Westinghouse 等大企业为主。

国内企业均是20世纪90年代开始，在学习消化吸收国外先进技术的基础上 成长起来的，基本上都属于中小企业。但依靠自主创新能力、本土化制造的优 势以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长，并已在SVC、HVC等诸 多领域完成了替代进口的任务。

根据全国电压电流及频率等级标准化委员会的统计，目前国内各主要应用 领域对SVC产品未来5年的需求31.15亿元。

据统计，目前全国有各类煤矿2万多座，其中国有大中型煤矿2,000余家。 据测算，全国煤炭行业共有采煤巷道6万条。按照规程，每条巷道安装2台MABZ （一工一备），共计总容量可达12万台，总市值可达108亿，如果再加上新开采 的煤矿，则总市值超过200亿。

②面临的市场竞争格局

以本公司、中国电力科学研究院电力电子公司（以下简称“电科院”）、 西整公司为代表的三家企业，在国内冶金、煤炭、电气化铁路等领域SVC市场上 具有绝对成本优势与本土化快速完善的服务优势，市场份额迅速成长，最终占 领了90%以上的国内SVC市场份额。

国际SVC市场基本被瑞士ABB、德国SIEMENS、法国ALSTOM、日本TOSHIBA、 意大利ANSALDO等6-7家国际公司占有。

MABZ的生产企业较少，除本公司外，主要有煤炭科学研究总院重庆分院（以 下简称“重庆煤科院”）。根据2006年国内MABZ产品订单统计，本公司占90%的 以上的市场份额，重庆煤科院等企业占不到10%的市场份额。

③公司的竞争优势与劣势

公司的竞争优势是作为行业龙头企业拥有SVC 市场50%的市场份额和MABZ

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产品90%的市场份额。与国际竞争对手相比，公司的竞争优势主要体在现较高的 产品性价比和及时有效的低成本售后服务。与国内竞争对手相比，公司又具有 全面的技术创新能力、完善的试验和检测设备、领先的生产制造成本和强大的 品牌影响力；公司的竞争劣势突出表现在与国际大公司相比，本公司的品牌影 响力较弱及公司的SVC 产品在电力行业的应用正处于起步阶段，品牌影响力弱。

2、公司的发展战略

本公司秉承“发展世界一流的电力电子技术，创建世界一流的电力电子企 业；创造中国的世界名牌，创造世界的中国名牌，为振兴中国的民族工业做出 贡献”经营愿景，以本次发行新股上市为契机，以节能大功率电力电子设备制 造为主营业务方向，在不断提高现有业务经营管理水平的同时，通过新产品研 制开发、引进培养人才、自主创新、积极开拓国内国际市场等手段，保持公司 SVC、MABZ等主导产品优势，巩固公司在节能大功率电力电子设备制造业的领 先地位，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最 大化。

3、公司2007年的经营计划和主要目标

（1）进一步开拓市场，在巩固现有市场份额的前提下，开拓新市场，研 发新产品，积极争取新订单，力争公司业绩较上年增长30%以上。

（2）加快募集资金项目的建设进度，保证募集资金的使用质量，并尽快产 生效益。

（3）做好鞍山高新技术开发区东区新增土地和厂房规划和建设工作。

（4）提高公司的管理水平，推进271绩效考核实施，使每个部门的人员安 排做到精简高效。

4、为实现公司发展战略募集资金的使用安排

公司通过上市募集到的资金，将严格按照招股说明书中承诺的用途加紧实 施募集资金项目，根据项目计划安排，公司将运用本次募集资金投入高压动态 无功补偿装置（SVC）产业升级项目、大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套 系统（RGM）产业化项目等2个项目，项目投资总额为24,110万元，其中：募集

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资金投资额为21,810万元，国家资助2300万元。

5、风险因素

(1)人力资源风险。 本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个 技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高，公司地处东北，高端人才较 为匮乏，如果人才引进得不到保障，将影响公司的发展。公司通过在中心城市 （北京）设立研发和销售中心、建设优秀的企业文化及实施有效的持股计划等 措施吸引高级人才，保证了核心管理人员和技术人员的稳定。公司成功上市后， 股权的激励和约束作用将进一步发挥，公司的凝聚力将进一步增强，这也为公 司不断引入行业内优秀的技术人才和销售人才创造了条件。

（2）管理风险。 公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将 对公司管理团队的管理和协调能力提出较高的要求，为此公司将进一步加强管 理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能 力。完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，同时不断 完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和管理 机制能够更加符合公司发展需要。

( 3)净资产收益率下降的风险。 2007年成功发行股票，公司净资产将大幅 增加。但由于募集资金运用项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能达到 预期的收益水平，公司发行当年净资产收益率将有所下降，从而产生净资产收 益率下降的风险。

(三)执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况

根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新会 计准则后可能发生的会计政策和会计估价变更及其对公司财务状况和经营成果 的主要影响有：

1、根据《企业会计准则2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下 对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损 益，但本事项不影响公司合并报表。

2、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应

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付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税 费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

3、根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息 资本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可 资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本 化条件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借 款费用均可资本化，即该资本性支出确实占用银行借款的，包括流动资金借款 只要符合相关条件，借款费用都可予资本化。同时资本化范围变更为全部需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、存货等。

4、根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项 目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。按照新会计准则，研究阶 段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可 确认为无形资产，予以资本化。

5、根据《企业会计准则第16号－政府补助》的规定，公司目前现行制度下 的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益、 将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。

上述调整将对公司编制财务报表将产生重要影响，上述差异事项和影响事 项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

二、公司投资情况

公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止2006年12月31日， 公司自筹资金投入2595万元，具体投入情况列示如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金实际投入
1	高压动态无功补偿装置（SVC）产业升级 项目	13,976	665
2	大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成 套系统（RGM）产业化项目	7,834	1930

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合 计 21,810 2595

三、公司董事会日常工作情况

• (一)董事会的会议情况及决议内容

• 1、2006 年1 月7 日召开了第二届董事会2006 年第一次会议，审议通过了

• 以下议案：

• a.关于2005 年度利润分配方案；

b.关于收购鞍山市高新技术产业开发区建设的高新技术产业化基地D 座厂 房的方案。

• 2、2006 年6 月9 日召开了第二届董事会2006 年第二次会议，审议通过了

• 以下议案：

• a.公司2005 年度工作报告及2006 年规划；

• b.2005 年度财务决算；

• c.公司2006 年度经营（财务）计划；

• d.关于购买鞍山高新区土地及厂房的议案；

• e.关于变更董事的议案；

• f.关于部分董事辞职的议案；

• g.关于提名公司独立董事候选人的议案；

• h.关于公司独立董事薪酬的议案；

• i.关于修改公司章程部分条款的议案。

• 3、2006 年7 月31 日召开了第二届董事会第三次会议审议通过了以下议案：

• a.关于制定《关联交易决策制度》的议案；

• b.关于设立公司董事会战略委员会及制定《公司董事会战略委员会议事规

• 则》的议案；

• c.关于设立公司董事会提名委员会及制定《公司董事会提名委员会议事规

• 则》的议案；

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• d.关于设立公司董事会审计委员会及制定《公司董事会审计委员会议事规

• 则》的议案；

• e.关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定《公司董事会薪酬与考核委

• 员会议事规则》的议案；

• f.关于制定总经理工作细则的议案；

• g.关于制定董事会秘书工作细则的议案；

• h.关于制定内部审计管理制度的议案；

• i.关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案。

• 4、2006 年8 月16 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了以下议

• 案：

• a.关于选举董事会战略委员会成员的议案；

• b.关于选举董事会提名委员会成员的议案；

• c.关于选举董事会审计委员会成员的议案；

• d.关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案；

• e.关于聘任内部审计机构负责人的议案。

• 5、2006 年9 月20 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了以下议

• 案：

• a.公司申请首次公开发行股票并上市的议案；

• b.关于首次公开发行股票募集资金投向的议案；

• c.关于公司股票发行前滚存利润分配的议案；

• d.关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的

• 议案；

• e.关于修改公司章程的议案；

• f.关于修改《董事会议事规则》的议案；

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g.关于制定《股东大会议事规则》的议案；

h.关于制定《独立董事制度》的议案；

i.关于制定《募集资金管理办法》的议案；

j.关于制定《信息披露管理办法》的议案；

k.关于制定《投资者关系管理制度》的议案；

• l.关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2005年度股东大会确定了2005年度的利润分配方案，以4,800万股为基数， 向全体股东按每10股分配红利3元（含税），合计发放1,440万元（含税）。

报告期内，公司已完成红利的发放工作。

2006年第二次临时股东大会《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行 股票并上市有关具体事宜的议案》，报告期内董事会全权办理了本次首次公开 发行股票并上市的有关事宜，2007年3月7日获得了中国证监会对本公司首次公 开发行1,600万股A股的核准。

四、公司2006年度利润分配预案

经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现合并 净利润50,412,655.92元，提取法定盈余公积金共计5,095,110.03元，加上年初 未分配利润51,080,279.43元，加上其他转入-24,731.43元(系对子公司持股比 例变化造成合并报表期初未分配利润变化所致)，减去本年已支付的普通股股利 14,400,000.00 元，本年度实际可供股东分配利润为81,973,093.89元。

公司2006年度利润分配预案为：不分配，不转增。

因公司生产规模扩张的需要，本公司2006年度未提出现金分配的预案，未 分配利润主要用于扩大生产规模，补充流动资金。

五、其他需要披露的事项

（一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书赵殿波先生为投资者关系管理

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负责人，公司拟成立证券事务部负责投资者关系管理的日常事务。

公司上市后将高度重视投资者关系管理，严格按照信息披露制度，积极接 待投资者的调研和来访、回答投资者的咨询、向投资者提供公司公开披露的资 料，及时、合法、真实和完整地进行信息披露工作。

• （二）公司指定信息披露的报纸为《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

辽宁荣信电力电子股份有限公司 董事会 2007年3月

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