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May 21, 2017

法律意见书

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广东卓建律师事务所 关于梦网荣信科技集团股份有限公司 召开2016 年度股东大会的

法律意见书

广东卓建律师事务所

二〇一七年五月

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法律意见书

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广东卓建律师事务所

关于梦网荣信科技集团股份有限公司 召开2016 年度股东大会的

法律意见书

(2017)粤卓意字第Y1705071 号

致梦网荣信科技集团股份有限公司：

广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网荣信科技集团 股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派张维光律师、刘艳艳律 师(以下简称 “本所律师”)出席公司2016 年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文 件以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的相关规定，就本次股东大会现场进行见证并出具法律意见书。

本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案 内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供 公司本次股东大会相关事项的合法目的使用，本所同意公司将本法律意

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见书作为本次股东大会的必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担 相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认业务标准、道德 规范和勤勉尽职精神，参加了本次股东大会，并对公司及公司董事会提 供的有关文件进行了审查，在此基础上，根据《股东大会规则》第五条 的要求,就本次股东大会出具法律意见如下：

一 ､ 本次股东大会的召集 ､ 召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.本次股东大会系由2017 年4 月25 日召开的公司第六届董事会第 十四次会议做出决议召集。公司董事会已于2017 年4 月27 日在中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的《证券时报》、《中 国证券报》、巨潮资讯网信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。

2.上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方 式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等 事项。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2017 年5 月19 日下午14:30 时在深圳市南山区高新中 四路30 号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开， 会议召开的时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为：2017 年5 月19 日9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017

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年5 月18 日15:00 至2017 年5 月19 日15:00 期间的任意时间。本次股 东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

• 2.本次股东大会现场会议由公司董事长余文胜先生主持。

• 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东 大会进行了记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书、监事和 记录人签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

二 ､ 出席本次股东大会人员的资格 ､ 召集人资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现 场会议及参加网络投票的股东情况如下：

• (1)参加现场会议的股东

根据本次股东大会现场会议的会议登记册，本次出席现场股东大会 的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 214,262,523 股，占公司总股份 24.8681%。

(2)参加网络投票的股东

在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的 股东共计 7 人，代表股份 178,600 股，占公司总股份的 0.0207%。

经查证，出席现场会议和参加网络投票的股东(股东代理人)共 13 人，代表股份 214,441,123 股，占公司有表决权股份总数的 24.8889%。 2.参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 8 人，代表股份

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178,700 股，占公司总股份数的 0.0207%。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3.出席、列席现场会议的其他人员包括：(1)公司董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员；(2)公司聘请的见证律师(即本所律师)。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三 ､ 关于本次股东大会的表决程序 ､ 表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对 中小投资者的表决进行单独计票，对会议通知所载明的议案进行了逐项 审议、表决。

2.本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所律师进行 了计票、监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进 行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络 投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股 东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会的表决结果

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经本所律师见证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：

1.《2016 年度董事会工作报告》

表决结果如下：同意 214,262,523 股，占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9167%；反对 178,600 股，占出席会议股东所持的有 表决权股份总数的 0.0833%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 100 股，占出席会议中小投资 者所持的有表决权股份总数的 0.0560%；反对 178,600 股，占出席会议 中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9440%；弃权 0 股(其中，因 未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总 数的 0.0000%。

议案表决结果：通过。

2.《2016 年度监事会工作报告》

表决结果为：同意 214,262,523 股，占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 99.9167%；反对 178,600 股，占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0833%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权 股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 100 股，占出席会议中小投资 者所持的有表决权股份总数的 0.0560%；反对 178,600 股，占出席会议 中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9440%；弃权 0 股(其中，因 未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总 数的 0.0000%。

议案表决结果：通过。

3.《2016 年度财务决算报告》

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表决结果为：同意 214,262,523 股，占出席会议股东所持的有表决权股 份总数的 99.9167%；反对 178,600 股，占出席会议股东所持的有表决权 股份总数的 0.0833%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权股份 总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 100 股，占出席会议中小投资 者所持的有表决权股份总数的 0.0560%；反对 178,600 股，占出席会议 中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9440%；弃权 0 股(其中，因 未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总 数的 0.0000%。

议案表决结果：通过。

4.《2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案》

表决结果为：同意 214,273,723 股，占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 99.9219%；反对 167,400 股，占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0781%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权 股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 11,300 股，占出席会议中小 投资者所持的有表决权股份总数的 6.3234%；反对 167,400 股，占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 93.6766%；弃权 0 股(其中， 因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份 总数的 0.0000 %。

议案表决结果：通过。

5.《2016 年度报告及摘要》

表决结果为：同意 214,262,523 股，占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 99.9167%；反对 178,600 股，占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0833%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权

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股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 100 股，占出席会议中小投资 者所持的有表决权股份总数的 0.0560%；反对 178,600 股，占出席会议 中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9440%；弃权 0 股(其中，因 未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总 数的 0.0000%。

议案表决结果：通过。

6.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意 214,262,523 股，占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 99.9167%；反对 178,600 股，占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0833%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权 股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 100 股，占出席会议中小投资 者所持的有表决权股份总数的 0.0560%；反对 178,600 股，占出席会议 中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9440%；弃权 0 股(其中，因 未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总 数的 0.0000%。

议案表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票 数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。

四 ､ 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程 序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、

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规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

(以下无正文,下接签署页)

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(本页无正文，为《关于梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)

广东卓建律师事务所

负 责 人：

张斌

见证律师：

张维光

刘艳艳

二〇一七年五月十九日

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