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May 15, 2007

北京市君致律师事务所

关于辽宁荣信电力电子股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

致：辽宁荣信电力电子股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受辽宁荣信电力电子股份 有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于2007 年5 月 12 日召开的2006 年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的 说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文 件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原 件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）以及《辽宁荣信电力电子股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验 证，并据此发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会是根据公司2007 年4 月13 日召开的公司第二届董 事会第七次会议决议，由公司第二届董事会召集召开的。

2、公司董事会已于2007 年4 月14 日在《证券时报》及巨潮资讯网 站上刊登了《辽宁荣信电力电子股份有限公司关于召开2006 年度股东大 会通知的公告》（以下简称“通知”），“通知”中载明了本次股东大会召开 的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等 内容。

3、公司于2007 年4 月18 日接到第二大股东左强先生（持有公司 9,728,435 股股份，占公司股本总额的15.20%）提交的《关于修订〈公司

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章程〉的议案》，要求提交公司本次股东大会审议。经公司董事会审核后， 公司于2007 年4 月20 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于 公司第二大股东左强提议增加2006年度股东大会议案暨关于2006年度股 东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”）。

4、公司于2007 年4 月24 日在巨潮资讯网站上刊登了董事会工作报 告、监事会工作报告、独立董事述职报告等本次股东大会文件材料。 5、本次股东大会以现场会议方式，于2007 年5 月12 日在鞍山市经 济开发区联谊路5 号公司会议室召开。

本所律师经核查认为，公司第二大股东左强先生具有提出增加临时提 案的资格，其提议符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本 次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1、出席本次股东大会的股东或股东代理人共16 人，代表股份 38,105,692 股，占公司股份总额的59.54%。股东或股东代理人均持有有 效证明文件，均为截止2007 年5 月8 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

2、本次股东大会由公司第二届董事会召集，由公司董事长马成家先 生主持；公司董事、监事、高级管理人员等出席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格 符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“通 知”和“补充通知”中列明的审议事项进行了逐项审议表决，并按公司章 程的规定进行监票，当场公布表决结果。

2、本次股东大会以累积投票的方式选举产生了公司第三届董事会成 员和公司第三届监事会股东代表监事，会议审议的其他议案均以出席会议 的全体股东（含股东代理人）所代表股份的全票通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序和结果符合有关法律法规、规

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范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一， 供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

本法律意见书正本二份，副本二份。

北京市君致律师事务所

负责人 刘小英

律 师 刘小英

邓文胜

二○○七年五月十二日

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