Montebalito S.A. — AGM Information 2020

Nov 6, 2020

En Madrid, a 6 de noviembre de 2020

En cumplimiento del deber de información establecido en el Artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, les informamos de los siguientes HECHOS RELEVANTES:

A.- El día 29 de octubre de 2020 se celebró, en primera convocatoria, Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, con una concurrencia de capital, presente o representado, del 82,7503% con derecho a voto.

B.- En la misma se procedió al informe, debate y, en su caso, votación de los puntos del Orden del Día contenidos en la convocatoria, aprobándose los siguientes acuerdos con las mayorías necesarias en cada caso:

I) En el punto primero del orden del día se aprobó, por unanimidad, lo siguiente: a) Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y el Informe de Gestión tanto de Montebalito, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, todo ello correspondiente al ejercicio 2019; b) La aplicación del resultado individual de Montebalito, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, el cual arroja un resultado negativo de CATORCE MILLONES CIENTO SESENTA MIL OCHENTA Y DOS EUROS CON CINCUENTA Y OCHO CÉNTIMOS (-14.160.082,58 €), de manera que sea aplicado íntegramente a la cuenta de Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores; y c) La actuación realizada por el Consejo de Administración de Montebalito, S.A. durante el ejercicio 2019.

II) En el punto segundo del orden del día se informó a la Junta sobre las líneas estratégicas de las Sociedad para el ejercicio 2019, las cuales quedaron concretadas en las siguientes actuaciones: A) Promoción inmobiliaria: En los próximos años es objetivo del Grupo Montebalito mantener su actividad principal en el negocio de la promoción inmobiliaria en España. No obstante, se pretende la convivencia con el área patrimonial para dotar a la sociedad de unos ingresos recurrentes por la vía de la obtención de rentas del alquiler. Se prevé que en los próximos años el 70 por ciento de los ingresos provengan del negocio de la promoción inmobiliaria y el resto, fundamentalmente, del patrimonial; B) Incentivar la política comercial que permita un incremento de las ventas de unidades en las promociones ya finalizadas, especialmente en el extranjero. Dicha política se centrará en el incremento de la inversión en Marketing publicitario y otros canales de venta que permitan una disminución de los plazos medios de venta; y C) Aumentar la capacidad de adaptación a las circunstancias de la pandemia del coronavirus.

Para ello, el Grupo explotará nuevas fuentes de financiación que aporten liquidez adicional.

III) Bajo el punto tercero del orden del día la Junta aprobó por unanimidad lo siguiente: a) Reducir a cinco el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y b) Elegir a Metambiente, S.A., anteriormente denominada Metainversión, S.A., como Consejero de la Sociedad, y reelegir a don Francisco Guijarro Zubizarreta y a Tam Inveriones Mirasierra, S.L. como Consejeros de la sociedad, en todos los casos por el plazo de cuatro años. El Consejero don Francisco Guijarro Zubizarreta tiene la condición de Consejero Independiente, y Metambiente y Tam Inversiones Mirasierra, S.L. la de consejeros dominicales. Igualmente, se tomó nota de las dimisiones de los Consejeros don Enrique Ayala Cañón y don Germán Rovira Murillo.

IV) Bajo el punto cuarto del orden del día la Junta el Sr. Presidente presentó a la Junta General un informe explicativo sobre las remuneraciones de los Consejeros, siendo sometido a votación de la Junta con carácter consultivo. El informe fue aprobado por unanimidad.

V) En el punto quinto del orden del día se informó sobre los aspectos más relevantes del Gobierno corporativo de la Compañía.

VI) Bajo el punto sexto del Orden del Día la Junta aprueba por unanimidad el pago de una retribución al accionista con cargo a prima de emisión, en las siguientes condiciones: A) Prima de emisión: Cuatro céntimos de euro (0,04 €) por acción. B) Acciones con derecho a devolución de Prima de Emisión: El derecho a percibir esta devolución de prima de emisión lo ostentan todos los titulares de acciones de Montebalito, S.A. C) La retribución se realizará en dos pagos de dos céntimos de euro (0,02 €) por acción cada uno de ellos, el primero antes del día 31 de diciembre de 2020 y el segundo antes del día 30 de junio de 2021, en las fechas concretas que determinará el Consejo de Administración, bien mediante efectivo, bien mediante acciones cotizadas de la propia Montebalito, S.A. valoradas a dos euros (2,00 €) por acción. D) Se faculta a los accionistas con derecho al cobro la elección entre cobrar en efectivo o en acciones propias. E) A falta de manifestación expresa y escrita sobre la decisión de cada accionista entre una y otra alternativa de cobro, se entiende que el accionista opta por el pago en efectivo. F) El accionista mayoritario ha manifestado en el Consejo su decisión de optar por el pago en acciones de Montebalito, S.A.

VII) Bajo el punto undécimo del Orden del Día La Junta, por unanimidad, acuerdo delegar en cualquier miembro del Consejo de Administración, así como en el Secretario no Consejero, para que pueda comparecer ante Notario de su elección y elevar a público los acuerdos anteriores, suscribiendo cuantos documentos públicos y privados sean necesarios y realizando las gestiones que se precisen hasta la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil, facultando expresamente para que pueda aclarar, concretar y subsanar los acuerdos adoptados por la presente Junta de Accionistas si algún error, omisión o defecto obstaculizase la efectividad de los acuerdos y para que comparezca ante cualesquiera autoridades competentes por razón de cualquiera de los acuerdos adoptados, a fin de realizar los trámites necesarios o pertinentes para su efectividad.

Atentamente,