Share Issue/Capital Change • Sep 13, 2017
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Alost, le 13 septembre 2017. Le conseil d'administration du gérant statutaire de Montea SCA a décidé le 12 septembre 2017 de procéder à une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé avec droit d'attribution irréductible (le Droit d'Attribution Irréductible) par l'émission de maximum 1.658.647 nouvelles actions Montea au prix d'émission de EUR 41,0 par action (le Prix d'émission) sur la base de 1 nouvelle action pour 6 actions existantes (le Ratio).
Montea confirme sa stratégie de croissance et annonce de nouveaux investissements pour la somme d'environ EUR 79 millions, à savoir l'achat d'un terrain pour environ EUR 10 millions, trois projets build-to-suit pour environ EUR 62 millions et quelques travaux d'extension ou de rénovation pour environ EUR 7 millions.
Les transactions ci-dessus seront menées à bien en collaboration avec le client, Montea intervenant comme investisseur final de long terme avec priorité à une croissance de qualité.
À la clôture de la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 13 septembre 2017, les actionnaires de Montea SCA recevront un Droit d'Attribution irréductible par action existante. Le Droit d'Attribution Irréductible, représenté par le coupon numéro 17, sera alors détaché. Du 14 septembre 2017 au 21 septembre 2017, il sera coté et négociable sur Euronext Brussels (code ISIN BE0970157609). De cette façon, les investisseurs qui ne sont pas actionnaires de Montea pourront acquérir des Droits d'Attribution Irréductibles pour souscrire à l'augmentation de capital.
Les détenteurs de Droits d'Attribution Irréductibles peuvent souscrire de nouvelles actions au Prix d'émission suivant le Ratio (6 actions existantes pour 1 nouvelle action) pendant la Période de souscription du 14 septembre 2017 au 21 septembre 2017. Les résultats de l'offre de Droits d'Attribution Irréductibles seront annoncés par voie de presse, normalement le 22 septembre 2017 ou aux environs de cette date. Les Droits d'Attribution Irréductibles qui ne sont pas exercés au terme de la Période de souscription perdront leur validité et seront automatiquement convertis en scrips, puis vendus par placement privé à des investisseurs institutionnels. Ce placement privé interviendra en principe le 22 septembre 2017. Les investisseurs institutionnels qui achètent des scrips s'engagent irrévocablement à exercer les scrips, autrement dit à souscrire les nouvelles actions au Prix d'émission suivant le Ratio. Le produit net de la vente des scrips sera mis à la disposition des détenteurs de Droits d'Attribution Irréductibles non exercés, sauf si le prix de vente par scrip n'atteint pas EUR 0,01, auquel cas le produit reviendra à Montea.
Les résultats de l'offre publique et du placement privé des scrips seront annoncés par communiqué de presse, normalement le 22 septembre 2017 ou aux environs de cette date. Le paiement du Prix d'émission, la constatation de l'augmentation de capital et la cotation des nouvelles actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris sont prévus pour le 26 septembre 2017.
Montea a l'intention d'utiliser le produit net (estimé aux environs de EUR 67 millions) de l'offre pour poursuivre sa stratégie de croissance et continuer à développer son portefeuille immobilier avec un taux d'endettement voisin de 55% (ce qui n'exclut pas un dépassement de ce seuil durant de brèves périodes). L'endettement de Montea s'élevait à 56,9% au 30 juin 2017.
Montea a l'intention d'affecter la majeure partie du produit net de l'offre au financement d'un programme d'investissements. À la date de ce communiqué de presse, Montea a déjà annoncé les nouveaux investissements suivants pour la somme totale de EUR 79 millions :
Acquisition d'un terrain à Vilvorde : le terrain est situé sur la Tyraslaan de Vilvorde, un emplacement stratégique qui devrait pouvoir être commercialisé rapidement. La transaction représente un investissement d'environ EUR 10 millions.
Projet build-to-suit pour Carglass à Bilzen : développement d'un centre de distribution multimodal et
ultramoderne composé de 41.932 m² de stockage et 2.874 m² de bureaux. Le bâtiment sera réceptionné à la fin du deuxième trimestre de 2018. La transaction représente un investissement d'environ EUR 25 millions.
Projet build-to-suit pour Edialux (Groep Pelsis) à Bornem : développement d'un centre de distribution de pointe, avec une superficie d'environ 11.400 m² d'espace opérationnel et 960 m² de bureaux. Le début des travaux est programmé dans le courant de 2018, avec réception fin 2018. L'investissement se monte à EUR 11 millions environ.
Rénovation du site de Malines : les travaux de rénovation (extension des bureaux et rafraîchissement) pour environ EUR 2 millions seront achevés en Q3 2017. Le site multilocataire, grâce au bail de longue durée signé avec Labcorp au premier trimestre 2017, est entièrement loué.
l'acquisition de ce centre de distribution logistique de 20.000 m² et le loue à Delta Wines, un distributeur européen de vins occupant une place prépondérante sur le marché néerlandais. En raison de la croissance persistante de Delta Wines, Montea va étendre d'environ 4.900 m² le centre de distribution actuel, sur la parcelle voisine. La réception de cette extension est
prévue au premier trimestre 2018. Le chantier représente un investissement d'environ EUR 2 millions.
(18.000 m² et 24.000 m²) pourront être développés sur le site, soit un investissement total de EUR 26 millions. La phase 1 (bâtiment A) du projet, le centre de distribution de 18.000 m², a été loué pour un terme fixe de 9 ans à DSM Food Specialties France (2 des 3 unités d'environ 12.000 m²) et pour un terme fixe de 9 ans à Danone (3e unité d'environ 6.000 m²). La phase 2 (bâtiment B) du projet, le centre de distribution de 24.000 m², est partiellement louée à GBS
(Groupement des Bières Spéciales), qui occupera environ 18.500 m². Le développement sera réceptionné au premier trimestre 2018.
Ces investissements seront réalisés dans une large mesure au dernier trimestre 2017 et aux deux premiers trimestres 2018. Dans l'intervalle, Montea affectera l'excédent du produit net de l'offre au remboursement (au moins temporaire) de crédits de long terme sous la forme de lignes de crédit revolving, étant entendu que Montea peut faire appel à de nouveaux emprunts dans le cadre de ces facilités de crédit revolving si cela s'impose pour le financement de sa croissance.
Les nouvelles actions donnent droit à un dividende (pro rata temporis) par action (dans l'hypothèse d'un bénéfice distribuable) à partir du 1er octobre 2017.
Juste avant le début de la Période de souscription, le coupon numéro 18 sera détaché des actions existantes le 13 septembre (après la clôture des bourses). Ce coupon représente le droit de percevoir une part du dividende de l'exercice en cours, calculée pro rata temporis pour la période entre le 1 janvier 2017 et le 30 septembre 2017, dividende décidé le cas échéant par l'assemblée des actionnaires du 15 mai 2018.
Le coupon sera détaché le 13 septembre 2017, mais payé (le cas échéant) en même temps que le coupon qui représente le solde du dividende (coupon numéro 19 ou, le cas échéant, un des coupons suivants). Il sera conservé par les institutions bancaires et extériorisé de la même manière que ces institutions extériorisent les autres coupons détachés. À la date du prospectus, la valeur du coupon est estimée comme ci-dessous.
Les nouvelles actions seront émises avec les coupons numéro 19 et suivants attachés. Le coupon numéro 19, ou le cas échéant un des coupons suivants, représente le droit de percevoir une part du dividende (éventuel) de l'exercice en cours, calculé pro rata temporis pour la période du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017, dividende décidé le cas échéant par l'assemblée des actionnaires du 15 mai 2018.
Selon cette approche, en fonction des hypothèses retenues, l'augmentation de capital entraîne pour 2017 les prévisions suivantes de dividende brut adapté (sous réserve de ce qui est exposé à ce sujet au Chapitre 7 de la Note d'opération) :
En vue d'ajouter à la base d'actionnaires de référence un nouvel actionnaire institutionnel et de structurer l'augmentation de capital, Ethias SA s'est engagée unilatéralement le 6 septembre 2017 à reprendre au total 2.900.535 Droits d'Attribution Irréductibles des actionnaires de référence que sont la famille De Pauw et Belfius Insurance. Ethias SA a contracté cet engagement unilatéral aux conditions suspensives suivantes :
Simultanément, Ethias SA s'est engagée unilatéralement à exercer avant la fin de la Période de souscription les Droits d'Attribution Irréductibles ainsi acquis. Le prix offert par Ethias SA à la famille De Pauw et à Belfius Insurance par Droit d'Attribution Irréductible est de EUR 0,26. Il est le résultat de la formule suivante :
où D représente « Discount to TERP », à savoir la différence entre le TERP et le Prix d'émission ;
le TERP est égal à la moyenne pondérée (i) du nombre d'actions existantes (soit 9.951.884) multiplié par le cours de clôture moyen de l'action Montea sur Euronext Brussels pour les cinq derniers jours de cotation précédant le 12 septembre 2017, moins le prorata du dividende représenté par le coupon n° 18 (soit 2,17 x ¾) et (ii) du nombre de nouvelles actions multiplié par le Prix d'émission ; et
où R représente le ratio Actions Existantes /Nouvelles Actions, à savoir le nombre de Droits d'Attribution Irréductibles nécessaires pour pouvoir souscrire les Nouvelles Actions dans le cadre de l'offre.
Dès que Montea sera informé de la réalisation de cette cession de Droits d'Attribution Irréductibles, la société publiera un communiqué de presse (normalement le 13 septembre 2017 après la bourse), annonçant le prix auquel ces Droits d'Attribution Irréductibles ont été cédés.
Patronale Life et Fédérale Assurance se sont engagés irrévocablement à exercer tous leurs Droits d'Attribution Irréductibles pendant la Période de souscription et à souscrire à l'augmentation de capital.
Au total, en conséquence, les engagements de souscription à l'augmentation de capital déjà contractés représentent EUR 30,5 millions ou environ 44,8% de l'opération totale.
Le document d'enregistrement du 10 avril 2017, la note d'opération du 12 septembre 2017 et le résumé du 12 septembre 2017 forment ensemble le prospectus de l'offre (le Prospectus). La note d'opération est seulement disponible en néerlandais. Le document d'enregistrement et le résumé sont disponibles en néerlandais, en français et en anglais. La note d'opération et le résumé ont été approuvés par la FSMA dans leur version néerlandaise le 12 septembre 20117.
À partir du 14 septembre 2017 (avant la bourse), le Prospectus sera mis à la disposition gratuite des investisseurs au siège de Montea (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem). Le Prospectus sera également mis à la disposition gratuite des investisseurs à partir du 14 septembre 2017 (avant la bourse) auprès de ING au +32 2 464 60 04 (EN), +32 2 464 60 01 (NL) et +32 2 464 60 02 (FR) , auprès de KBC Securities SA au +32 2 429 37 05, auprès de KBC Bank SA au +32 3 283 29 70, auprès de CBC Banque SA au +32 800 90 020 et via Bolero au 0800 628 16. Par ailleurs, le Prospectus sera disponible à partir du 14 septembre 2017 sur les sites Internet suivants : www.ing.be/equitytransactions, www.ing.be/aandelentransacties, www.ing.be/transactionsdactions, www.kbcsecurities.com/services/corporate\_finance/Prospectus.aspx, www.kbc.be/montea, www.cbc.be/corporateactions, www.bolero.be/nl/montea (NL) et www.bolero.be/fr/montea (FR). Enfin, à partir du 14 septembre 2017 (avant la bourse), le prospectus pourra être consulté sur le site Internet de Montea (http://www.montea.com/fr/investor-relations/corporateinformation)
Un investissement dans les nouvelles actions, les Droits d'Attribution Irréductibles et les scrips comporte des risques importants, parmi lesquels la perte partiellement ou entière de la mise. Toute décision d'investir dans les titres de Montea SCA doit se fonder sur un examen attentif du prospectus ainsi que des facteurs de risque visés à partir de la p. 8 de la note d'opération, au chapitre 1 du document d'enregistrement et à la section D du résumé.
Montea a seulement entrepris des démarches en vue d'une offre publique de nouvelles actions en Belgique. Une déclaration d'approbation sera transmise par la FSMA à l'autorité compétente en France (Autorité des Marchés Financiers) et à l'ESMA, conformément à l'article 18 de la Directive prospectus et à l'article 36 de la loi du 16 juin 2006.
Aucune vente de titres n'aura lieu dans une quelconque juridiction où pareille offre, invitation ou vente serait illégale sans enregistrement ou approbation préalables conformément à la législation financière de cette juridiction.
| Décision du gérant statutaire d'augmenter le capital de Montea, et fixation du Prix d'émission/ratio de souscription/montant de l'offre |
12 septembre 2017 |
|---|---|
| Approbation de la note d'opération et du résumé par la FSMA | 12 septembre 2017 |
| Communiqué de presse annonçant l'offre (avant la bourse), ainsi que les modalités de l'offre et l'ouverture de l'offre aux Droits d'Attribution Irréductibles (Prix d'émission/ratio de souscription/montant de l'offre) |
13 septembre 2017 |
| Détachement du coupon n° 17 représentant le Droit d'Attribution Irréductible (après la bourse) |
13 septembre 2017 |
| Détachement du coupon n° 18 représentant le prorata du dividende pour la période du 1er janvier 2017 au 30 septembre 2017, qui ne sera pas attribué aux nouvelles actions (après la bourse ) |
13 septembre 2017 |
| Communiqué de presse annonçant qu'Ethias SA a acquis des Droits d'Attribution Irréductibles auprès de Montea (après la bourse) |
13 septembre 2017 |
| Publication du prospectus sur le site Internet de Montea (avant la bourse) | 14 septembre 2017 |
|---|---|
| Début de la Période de souscription pour l'exercice des Droits d'Attribution | 14 septembre 2017 |
| Irréductibles | |
| Fin de la Période de souscription pour l'exercice des Droits d'Attribution | 21 septembre 2017 |
| Irréductibles | |
| Suspension de la cotation de l'action Montea sur Euronext Brussels et | 22 septembre 2017 |
| Euronext Paris à la demande de Montea jusqu'à la publication du | |
| communiqué de presse avec les résultats de l'offre | |
| Annonce par communiqué de presse des résultats de l'offre de Droits | 22 septembre 2017 |
| d'Attribution Irréductibles | |
| Placement privé accéléré des Droits d'Attribution Irréductibles non exercés | 22 septembre 2017 |
| sous la forme de scrips | |
| Attribution des scrips et souscription sur cette base | 22 septembre 2017 |
| Annonce par communiqué de presse des résultats de l'offre et du montant | 22 septembre 2017 |
| dû aux titulaires de Droits d'Attribution Irréductibles non exercés | |
| Paiement des nouvelles actions souscrites avec Droits d'Attribution | 26 septembre 2017 |
| Irréductibles et scrips (avant la bourse) | |
| Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital (émission des | 26 septembre 2017 |
| nouvelles actions) (avant la bourse) | |
| Livraison des nouvelles actions aux souscripteurs | 26 septembre 2017 |
| Admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Brussels et | 26 septembre 2017 |
| Euronext Paris | |
| Annonce par communiqué de presse de l'augmentation de capital de la | 28 septembre 2017 |
| Société et du nouveau dénominateur dans le cadre de la législation sur la | |
| transparence | |
| Paiement des Droits d'Attribution Irréductibles non exercés | 29 septembre 2017 |
En cas de modification du calendrier ci-dessus, Montea en informera les Actionnaires par une publication sur le site Internet de la Société.
Ce communiqué de presse contient des communications qui sont des « déclarations prospectives » ou peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'utilisation de termes en relation avec l'avenir, notamment les mots « estime », « évalue », « anticipe », « s'attend à », « prévoit », « peut », « va », « a l'intention de », « continue », « permanent », « possible », « prévoir », « planifier », « but », « s'efforcer de », « devrait » ou « doit », et comprennent des communications que la Société formule à propos des résultats attendus de sa stratégie. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes. Le lecteur doit savoir que ces déclarations prospectives ne constituent aucune garantie de performance future. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux que prédisent les déclarations prospectives. La Société ne s'engage aucunement à publier les mises à jour ni les modifications des déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.
Montea SCA est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIRP – SIIC), spécialisée dans les ensembles logistiques situés en Belgique, aux Pays-Bas et en France. L'entreprise est un acteur de référence sur son marché. Montea offre à ses clients l'espace – au sens propre – dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières souples et innovantes. La société crée ainsi de la valeur à l'intention de ses actionnaires. Montea est le premier investisseur immobilier belge à avoir reçu la Lean & Green Star en reconnaissance d'une réduction de 26% des émissions de CO2 dans son patrimoine belge. Au 30/06/2017, le patrimoine immobilier représente une superficie totale de 887.659 m², répartie sur 51 sites. Montea SCA est cotée depuis fin 2006 sur Euronext Brussels (MONT) et Paris (MONTP).
Jo De Wolf | +32 53 82 62 62 | [email protected] www.montea.com
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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni une invitation à faire une offre d'achat de titres de Montea SCA. Aucune vente de titres n'aura lieu dans une quelconque juridiction où pareille offre, invitation ou vente serait illégale sans enregistrement ou approbation préalables conformément à la législation financière de cette juridiction. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre de la loi US Securities Act de 1933 et de ses amendements ; ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption adéquate d'enregistrement.
Aucune communication ni information sur l'augmentation de capital de Montea SCA ne peuvent être diffusées dans le public des juridictions autres que la Belgique qui exigent à cet effet un enregistrement ou une approbation préalables. Aucune démarche n'a été ni ne sera entreprise en relation avec l'offre des Droits d'Attribution Irréductibles, des scrips ou des actions en dehors de Belgique et de France, dans une quelconque juridiction où pareilles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente des Droits d'Attribution Irréductibles, les scrips, ainsi que la souscription ou l'achat des actions, des Droits d'Attribution Irréductibles et des scrips sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires particulières dans certaines juridictions. Montea SCA ne peut être tenue pour responsable d'une violation de ces restrictions par une personne quelconque. Le présent communiqué ne constitue pas un document d'offre ni un prospectus en relation avec une offre de titres de Montea SCA.
Conformément à l'article 37, § 2, 4e alinéa de la loi du 12 mais 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la loi SIR) et à l'article 8 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, Montea publie les données suivantes dans le cadre de l'opération envisagée.
L'article 37, § 1 de la loi SIR stipule que la société immobilière réglementée publique doit porter les opérations qu'elle envisage à la connaissance de la FSMA si une ou plusieurs personnes déterminées agissent directement ou indirectement comme contreparties dans ces opérations ou en tirent un quelconque avantage patrimonial.
En vertu de l'article 37, § 1 de la loi SIR, nous vous faisons savoir par la présente que les personnes suivantes, visées à l'article 37, §1 précité, agissent ou peuvent agir comme contreparties dans l'opération envisagée ou en tirent ou peuvent en tirer un avantage patrimonial :
L'offre publique de souscription de nouvelles actions en numéraire, et l'augmentation de capital correspondante, ont pour effet d'améliorer les fonds propres de Montea et par là, sa limite d'endettement (fixée par la loi). Cela permettra à Montea, le cas échéant, d'accomplir ses projets de transactions pour réaliser ses ambitions de croissance, ainsi que d'effectuer le cas échéant des transactions supplémentaires financées par la dette.
Les investissements que Montea va réaliser dans les projets build-to-suit, de rénovation et d'extension évoqués ci-dessus, seront normalement achevés dans une large mesure au dernier trimestre de 2017 et aux deux premiers trimestres de 2018. Dans l'intervalle, Montea affectera l'excédent du produit net de l'offre au remboursement (au moins temporaire) de crédits de long terme sous la forme de lignes de crédit revolving, étant entendu que la Société peut faire appel à de nouveaux emprunts dans le cadre de ces facilités de crédit revolving si cela s'impose pour le financement de sa croissance.
Enfin, le renforcement des fonds propres de Montea jouera notamment un rôle dans l'appréciation de sa santé financière par les tiers (institutions de crédit, mais aussi fournisseurs et clients).
Conformément à l'article 37, § 2 de la loi SIR, le gérant statutaire constate donc que l'offre publique de souscription de nouvelles actions et l'augmentation de capital qui en résulte sont dans l'intérêt de la Société.
Le Prix d'émission par nouvelle action sera fixé par Montea en concertation avec les banques qui accompagnent l'augmentation de capital, en fonction du cours boursier de l'action Montea sur Euronext Brussels et Euronext Paris, compte tenu de la ristourne d'usage dans ce type de transaction. En d'autres termes, l'opération sera effectuée aux conditions normales du marché, comme prescrit à l'article 37, § 3 de la loi SIR.
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