Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 11, 2023

MONTEA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost) RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211

PROCURATION

Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la Société, dûment complétée et valablement signée, au plus tard le samedi 4 février 2023 par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost), ou par e-mail à compliance@montea.com.

Seules les procurations comportant des instructions de vote spécifiques seront prises en compte pour le vote à l'assemblée générale.

Le soussigné:

Personne phyisque
Nom
	……………………………………………………………
Lieu de résidence
	……………………………………………………………
Personne morale
Nom de l'entité légale
	……………………………………………………………
Forme juridique
	……………………………………………………………
Siège
	……………………………………………………………
Numéro d'entreprise
	……………………………………………………………
Représentée par
	……………………………………………………………
Propriétaire de
	………………………… actions nominatives de la Société

………………………… actions dématérialisées de la Société

désigne comme son mandataire spécial, monsieur Dirk De Pauw, président du conseil d'administration de Montea Management SA (l'administrateur unique de Montea) à qui l'actionnaire soussigné donne tous les pouvoirs pour :

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra vendredi 10 février 2023 à 10 heures dans les bureaux de la Société à Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, Belgique (l'Assemblée Générale Extraordinaire);
• b. prendre part à toutes les délibérations relatives à l'ordre du jour figurant ci-dessous, et
• c. voter sur les propositions de résolution comme suit:

INSTRUCTIONS DE VOTE

1. RENOUVELLEMENT ET REMPLACEMENT DE L'AUTORISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

a) Prise en considération du rapport de l'administrateur unique établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et associations

Comme il s'agit uniquement d'une information, aucune proposition de résolution n'est incluse pour ce point de l'ordre du jour.

b) Renouvellement et remplacement de l'autorisation du capital autorisé

Proposition de résolution: L'assemblée extraordinaire décide de renouveler l'autorisation accordée à l'administrateur unique, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 26 mai 2021 et de la remplacer par une nouvelle autorisation, pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette résolution aux Annexes du Moniteur belge, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de :

• (a) pour augmentations de capital publiques par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible : 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation.
• (b) pour augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel: 50% du montant du capital à la date de l'assemblée extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation,
• (c) pour augmentations de capital par (i) apports en nature (autre que prévu sous paragraphe (b) susmentionné), (ii) apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) chaque autre type d'augmentation de capital : 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation,

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation capital autorisé ne peut jamais, en total, être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée général extraordinaire qui approuve cette autorisation.

À compter de la publication de la résolution de l'approbation de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge l'autorisation existante, comme publiée aux Annexes du Moniteur belge du 26 mai 2021, expirera et l'autorisation proposée la remplacera.

Si l'autorisation proposée ou le nouveau texte des statuts ne seront pas approuvés, l'autorisation existante concernant le capital autorisé, comme publiée aux Annexes du Moniteur belge du 26 mai 2021, continuera de s'appliquer.

Le 10 janvier 2023 la FSMA a approuvé l'autorisation proposée et la modification des statuts y affluente sous réserve de la décision de l'assemblée extraordinaire.

Cette proposition de résolution est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quart des voix, les abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur.

Suite à cette nouvelle autorisation l'article 6.3 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« 6.3 Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément les modalités qu'il déterminera, conformément la législation applicable, à concurrence d'un montant maximum de

• (a) cent quatre-vingt-trois millions six cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-cinq euros et vingt centimes d'euro (183.676.455,20 €) pour les augmentations publiques de capital par voie d'apports en numéraire prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'attribution irréductible par les actionnaires de la Société ;
• (b) cent quatre-vingt-trois millions six cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-cinq euros et vingt centimes d'euro (183.676.455,20 €) pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
• (c) trente-six millions sept cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze euros et quatre centimes d'euro (36.735.291,04 €) pour les augmentations de capital par (i) apport en nature (autre que celui visé au paragraphe (b) ci-dessus), (ii) apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les

actionnaires de la Société du droit de préférence de souscription ou du droit d'attribution irréductible, ou (iii) toute autre type d'augmentation de capital

étant donné que le conseil d'administration ne peut en aucun cas jamais augmenter le capital au-delà du montant maximum de trois cent soixante-sept millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent dix euros trente-neuf centimes d'euro (367.352.910,39 €).

Cette autorisation est accordée pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du [à remplir : date].

En cas d'augmentation de capital par versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit au capital est déduit du montant permanent utilisable du capital autorisé. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par apport en numéraire ou par apport en nature conformément aux dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à un autre bien mobilier - qui peuvent donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Les augmentations de capital par des apports en nature sont réalisées conformément aux conditions prescrites par la Réglementation SIR et conformément aux conditions prévues dans les statuts. Ces apports peuvent également porter sur des droits à dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur de personnes bien définies qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où, conformément à la Réglementation SIR, un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'attribution irréductible répond aux conditions fixées par la Réglementation SIR et les statuts. Sans préjudice de l'application de la réglementation applicable, les restrictions susmentionnées dans le cadre de la suppression ou de la limitation du droit de préférence ne s'appliquent pas en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, (i) dans le cadre du capital autorisé lorsque le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément à l'article 26, §1, troisième alinéa de la Réglementation SIR sont effectuées sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas dix pour cent (10%) du montant du capital au moment de la résolution d'augmentation de capital, ou (ii) en complément d'un apport en nature dans le cadre du versement d'un dividende optionnel dans la mesure où il est effectivement rendu payable à tous les actionnaires. »

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

2. AUTORISATION CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISÉ EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACHAT

a) Prise en considération du rapport de l'administrateur unique établi dans le cadre de l'article 7:199 du Code des sociétés et associations.

Comme il s'agit uniquement d'une information, aucune proposition de résolution n'est incluse pour ce point de l'ordre du jour.

b) Autorisation concernant le capital autorisé en cas d'offre public d'achat

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide conformément article 7:202 du Code des sociétés et associations d'accorder une autorisation, pour une période de trois (3) ans à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire, à l'administrateur unique d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois en cas d'offre public d'achat après réception par la Société de la communication visée à l'article 7:202 du Code des sociétés et associations.

En conséquence cette nouvelle autorisation un dernier paragraphe est ajouté à l'article 6.3 des statuts comme suit :

« Sans préjudice de l'autorisation accordée au conseil d'administration comme stipulé dans les paragraphes précédentes, l'assemblée générale extraordinaire du [à remplir : date] a autorisé le conseil d'administration, pour une période de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire susmentionné, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en cas d'offre public d'achat, dans les conditions prévues par les dispositions impératives du droit applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Réglementation SIR. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de l'autorisation susmentionnée s'imputent sur le capital restant disponible conformément au présent article. Cette autorisation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder à des autres opérations utilisant le capital autorisé autres que celles prévues à l'article 7:202 du Code des sociétés et associations. »

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

☐ Abstention

3. AUTORISATION POUR L'ACHAT, LA PRISE EN GAGE ET LA CESSION D'ACTIONS PROPRES AFIN D'ÉVITER UN DOMMAGE GRAVE ET IMMINENT À LA SOCIÉTÉ

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide d'accorder une autorisation concernant l'achat, la prise en gage et la cession d'actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent à la Société, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication de cette résolution aux Annexes du Moniteur belge et complète l'article 6.4 des statuts comme suit :

« En particulier, l'organe de gestion est autorisé, pour une durée de trois (3) ans à partir de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [à remplir : date], pour le compte de la Société, d'acheter les actions propres de la Société, de les prendre en gage et de les céder sans décision préalable de l'assemblée de l'assemblée générale, lorsque cet achat, cette prise en gage ou cession est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société. »

• Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre
• ☐ Abstention

4. DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITÉS

Proposition de résolution: L'assemblée décide d'accorder:

• − à l'organe de gestion tous les pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises, avec possibilité de délégation;
• − au Notaire, qui exécutera l'acte, tous les pouvoirs pour assurer le dépôt et la publication de ce document, ainsi de préparer la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

INFORMATIONS IMPORTANTES

En particulier, le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour au cas la première assemblée générale ne puisse pas décider validement ou n'aura pas lieu à la date mentionnée ci-dessus.

Le mandant donne également tous les pouvoirs au mandataire (i) pour exercer tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes de présence, (iv) pour faire toutes les déclarations, y inclus une renonciation aux délais et formalités de convocation comme prévu à l'article 7 :128 et 7 :132 du Code des sociétés et des associations, (v) de substituer et (vi) en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même si cela n'est pas expressément mentionné.

Le soussigné s'engage à indemniser le mandataire pour tout préjudice qu'il pourrait subir en raison de toute acte prise en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il a respecté les limites de ses pouvoirs. De plus le soussigné s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que le dernier a respecté les limites de ses pouvoirs.

Dans la cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire du vendredi 10 février 2023, la procuration donné pour cette assemblée restera valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée, si nécessaire, jeudi 2 mars 2023, avec le même ordre du jour à condition que l'actionnaire qui veut se faire représenter se conforme, à nouveau, à la procédure d'enregistrement et de confirmation comme reprise dans la convocation.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale déterminée, sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit se conformer aux formalités de participation préalable et de confirmation de participation telles que décrites dans la convocation publiée par la Société. Pour le calcul des règles concernant le quorum et des majorités, il ne sera tenu compte que des procurations présentées par des actionnaires remplissant les formalités visées à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée.

Sans préjudice de la possibilité de déroger aux instructions (éventuelles) dans certaines circonstances, conformément à l'article 7:145 du Code des sociétés et des associations, le mandataire exerce son vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire (ou à son choix, la Société) doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et, à la demande de l'actionnaire, confirmer qu'il s'est conformé aux instructions de vote.

Comme indiqué dans la convocation de l'assemblée générale extraordinaire (et selon les modalités qui y sont indiquées), les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement 3% du capital de la Société peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et soumettre des propositions de résolution (concernant des points à inclure ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au jeudi 19 janvier 2023 au plus tard. Les sujets à traiter et les propositions de décisions connexes à ajouter à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra simultanément à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour le vote par procuration, complété avec les points supplémentaires à discuter et les propositions de résolution correspondantes qui seraient mises à l'ordre du jour, et/ou uniquement avec les propositions de résolution qui seraient formulées. Les procurations notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les points à discuter auxquels elles s'appliquent, étant entendu que, pour les points à discuter de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, le mandataire peut s'écarter en cours d'assemblée de toute instruction donnée par le mandant si l'exécution de ces instructions peut nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. Concernant des éventuels nouveaux points à traiter, le mandataire décide comme suit :

☐ Le mandataire est habilité à voter sur des éventuels nouveaux points à traités inscrits à l'ordre du jour.

☐ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur des éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour.

* * *

SIGNATURE

Fait le …………………………. 2023 (date) à ………………………………………………………. (lieu)

(La signature doit être précédée par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »).