Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2023

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde – BTW BE 0417.186.211

(Montea of de Vennootschap)

VOLMACHT

Om geldig te zijn dient dit volmachtformulier volledig ingevuld en geldig ondertekend uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar compliance@montea.com.

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam
	……………………………………………………………
Woonplaats
	……………………………………………………………
Rechtspersoon
Naam rechtspersoon
	……………………………………………………………
Rechtsvorm
	……………………………………………………………
Zetel
	……………………………………………………………
Ondernemingsnummer
	……………………………………………………………
Vertegenwoordigd door
	……………………………………………………………
Eigenaar van

…………………………. aandelen op naam van de Vennootschap

………………………… gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan, de heer Dirk De Pauw, voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV (enige bestuurder van Montea), aan wie ondergetekende aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 16 mei 2023 om 10.00 uur in de kantoren van de Vennootschap te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
• c. er te stemmen over de voorstellen tot besluit als volgt:

STEMINSTRUCTIES

• 1) Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• 2) Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 3) Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past): ☐ Voor

☐ Tegen

☐ Onthouding

• 4) Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.
• 5) Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,30 per aandeel wordt uitgekeerd.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 6) Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 7) Kwijting aan de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 8) Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de door hem in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past): ☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

9) Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordigers. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de door hen in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 10) Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2022 goed, voor een bedrag van € 974.088,38 (excl. BTW).

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past): ☐ Voor ☐ Tegen

• ☐ Onthouding
• 11) Goedkeuring verhoging vergoeding commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar m.b.t. de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. De jaarlijkse vergoeding die de commissaris voor dit mandaat ontvangt wordt voor het boekjaar 2022 verhoogd naar € 66.000 (excl. BTW en kosten) (t.o.v. € 51.000, excl. BTW en kosten, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. De algemene vergadering keurt deze vergoeding goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 12) Kenninsname wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap, met mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) en de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV) als vaste vertegenwoordigers.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) per datum van deze algemene vergadering (16 mei 2023) aftreedt als vaste vertegenwoordiger zodat vanaf de datum van deze algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de Vennootschap enkel wordt vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV).

Het feit dat enkel Christophe Boschmans (handelend namens een BV) zal optreden als vaste vertegenwoordiger van het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV binnen de Vennootschap werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):
☐ Voor
☐ Tegen
☐ Onthouding

• 13) Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Gula NV.
• a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Gula NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Gula NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• b) Kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 14) Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Hoecor NV.
• a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past): ☐ Voor

• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding

b) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• d) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• e) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• f) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding

15) Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering volgende bepalingen goed:

A/ artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement die werd afgesloten in het kader van de gespreide uitgifte van obligaties door de Vennootschap via een US Private Placement voor een totaal bedrag van EUR 380,000,000. Artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interesten (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement). Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over de Vennootschap, met dien verstande dat een wijziging van de enige bestuurder van de Vennootschap niet als een wijziging van controle wordt beschouwd. Onder controle wordt er verstaan, (a) het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.

B/ artikel 7.2 van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap (als kredietnemer) en ABN Amro Bank N.V. (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om in geval van een controlewijziging over de Vennootschap, en mits het respecteren van een opzeggingstermijn van minstens vijf werkdagen, de kredietovereenkomst op te zeggen en alle daaronder uitstaande kredieten, vermeerderd met vervallen interesten en enige andere onder de kredietovereenkomst uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren. Onder "controle" wordt er verstaan: (A) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, contract, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50 procent van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering van de Vennootschap kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren, (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven in verband met het operationele en financiële beleid van de Vennootschap waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap zich dienen te houden; of (B) het houden, in rechte en/of economisch gezien, van meer dan 50 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap (met uitsluiting van enig deel van dat geplaatste kapitaal dat geen recht geeft om te delen in een verdeling van winst of kapitaal boven een bepaald bedrag).

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van de volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt via ondertekening door de aandeelhouder van dit volmachtformulier.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager om (i) alle stemmen uit te brengen, (ii) alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), (v) in de plaats te stellen, en (vi) in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van deze volmacht, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het WVV.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 van het WVV in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager (of naar zijn keuze, de Vennootschap) moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de gewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk maandag 24 april 2023. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft eventueel nieuw te behandelen onderworpen beslist de volmachtgever als volgt:

☐ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

☐ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

* * *

HANDTEKENING

Opgemaakt op …………………………. 2023 (datum) in ………………………………………………………. (plaats)

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")