Montea N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

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MONTEA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost) RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211

(la Société ou Montea)

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2023

Les actionnaires, les détenteurs d'obligations, Montea Management SA (l'Administrateur Unique) et le commissaire de la Société sont invités à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 16 mai 2023 à 10.00 h, avec l'ordre du jour et les propositions de résolution qui suivent (également consultables sur www.montea.com).

L'assemblée générale ordinaire sera organisée sous la forme d'une assemblée physique au siège de la Société, Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, Belgique. Il n'y aura pas de webcasting en direct. Les actionnaires auront la faculté d'émettre leur vote durant l'assemblée générale physique ou préalablement par un formulaire de vote ou une procuration. Vous trouverez plus d'informations à ce sujet à la fin de cette convocation, sous « Informations destinées aux détenteurs de titres ».

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉÉ GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Prise en considération des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2022 et des rapports de l'Administrateur Unique, y compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et le rapport de rémunération, concernant les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre2022.
• 1. Prise en considération des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels susmentionnés.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022.
• 1. Prise en considération de la décision de l'Administrateur Unique de distribuer le dividende optionnel.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat de l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice social tel que proposé par l'Administrateur Unique, en distribuant un dividende brut de € 3,30 par action.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relative à l'exercice social clos 2022.
• 1. Décharge à l'Administrateur Unique. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par elle au cours de l'exercice social 2022.
• 1. Décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par lui au cours de l'exercice social 2022.
• 1. Décharge au commissaire, et ses représentants permanents.

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Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire, et ses deux représentants permanents, pour les fonctions exercées par eux au cours de l'exercice social 2022.

• 1. Approbation de la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022, d'un montant de € 974.088,38 (hors TVA).
• 1. Approbation de l'augmentation de la rémunération du commissaire. Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022, EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire de la Société pour une période de trois ans portant sur les exercices 2022 à 2024. L'honoraire annuel que le commissaire reçoit pour ce mandat est porté à € 66.000 (hors TVA et frais) pour l'exercice social 2022 (contre € 51.000, hors TVA et frais, tel qu'approuvé par l'assemblée générale du 17 mai 2022). Cet honoraire sera indexé annuellement selon l'indice habituel. L'assemblée générale approuve cet honoraire.
• 1. Notification du changement de représentant du commissaire. Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022, EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire aux comptes de la société, avec Mme Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) et M. Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) comme représentants permanents.

L'assemblée générale prend acte du fait que madame Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) démissionne de son mandat de représentant permanent à la date de la présente assemblée générale (16 mai 2023) de sorte que, à la date de la présente assemblée générale, EY Bedrijfsrevisoren SRL ne sera plus représentée en tant que commissaire de la Société que par monsieur Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL).

Le fait que seul Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) agira en tant que représentant permanent du mandat de commissaire d'EY Bedrijfsrevisoren SRL au sein de la Société a été préalablement approuvé par la FSMA conformément à l'article 58 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

• 1. Résolution suite à l'opération de Gula SA assimilée à une fusion par acquisition.
• a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Gula NV pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Gula SA, y compris l'affectation du résultat.
• b) Décharge à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.
• c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

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• 1. Résolution suite à l'opération de Hoecor SA assimilée à une fusion par acquisition.
• a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.
• b) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.
  • Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.
• c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA , et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.
• d) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1 er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.
• e) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.
• f) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.
• 1. Application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les dispositions suivantes, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations:

A/ article 8.11 de la Note Purchase Agreement conclu dans le cadre de l'émission échelonnée d'obligations de la société par le biais d'un US Private Placement pour un montant total de € 380.000.000. L'article 8.11 de la Note Purchase Agreement stipule qu'en cas de changement de contrôle, chaque détenteur d'obligations a droit au remboursement des obligations qu'il détient à hauteur de 100,00 % de leur montant nominal en principal, ainsi que des intérêts courus mais non encore payés (sans paiement du Make Whole Amount, tel que défini dans la Note Purchase Agreement). Par changement de contrôle, on entend le changement de contrôle de Montea par une personne (ou un groupe de personnes agissant de concert) qui ne contrôlait pas déjà la Société avant la conclusion de la présente convention, étant entendu qu'un changement de l'administrateur unique de la Société n'est pas considéré comme un changement de contrôle. Par « contrôle », on entend (a) la détention (in)directe de plus de 50 % des actions ou des droits de vote ou (b) le pouvoir (in)direct de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration ou de donner des instructions contraignantes concernant la politique à suivre.

B/ Article 7.2 de la convention de crédit entre la Société (en tant qu'emprunteur) et ABN Amro Bank N.V. (en tant que prêteur), qui donne au prêteur le droit, en cas de changement de contrôle de la Société, et sous réserve du respect d'une période de préavis d'au moins cinq jours ouvrables, de résilier la convention de crédit et de déclarer tous les crédits en cours en vertu de celle-ci, plus les intérêts courus et tous les autres montants en cours en vertu de la convention de crédit, immédiatement exigibles et payables. Le terme "contrôle" signifie : (A) le pouvoir (que ce soit par voie de propriété d'actions, de procuration, de contrat, d'agence ou autre) (i) d'exprimer ou contrôler l'expression de plus de 50 % du nombre maximum de votes pouvant être exprimés lors de toute assemblée générale de la Société, (ii) de nommer ou révoquer l'ensemble ou la majorité des administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société, ou (iii) donner des directives concernant la politique opérationnelle et financière de la Société auxquelles les administrateurs ou autres

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dirigeants équivalents de la Société doivent se conformer ; ou (B) détenir, en droit et/ou dans l'intérêt économique, plus de 50 pour cent du capital souscrit de la Société (à l'exclusion de toute partie de ce capital souscrit qui ne donne pas le droit de participer à une distribution de bénéfices ou de capital dépassant un montant déterminé).

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

INFORMATION DESTINÉES AUX DÉTENTEURS DE TITRES

1. CONDITIONS DE PARTICIPATION

A. ENREGISTREMENT

Seules les personnes qui sont actionnaires le mardi 2 mai 2023 à vingt-quatre (24:00) heures Belge (la Date d'enregistrement) ont le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et d'y voter.

Pour être admis à l'assemblée générale ordinaire et y exercer le droit de vote, il faut que :

• détenteurs d' actions dématérialisées, soient inscrites à leur nom à la Date d'enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre d'actions dématérialisées détenues à la Date d'enregistrement sera déterminé sur la foi d'une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation. Ceci doit être remise à la Société au plus tard le mercredi 10 mai 2023.
• détenteurs d'actions nominativessoient inscrites à la Date d'enregistrement dans le registre des actions nominatives de la Société.

Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent participer à l'assemblée générale ordinaire avec voix consultative. Ils doivent accomplir les mêmes formalités de participation, mutatis mutandis, que les actionnaires.

B. NOTIFICATION

Les détenteurs de titres qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire, doivent le faire savoir au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à la Société:

• par lettre à l'adresse suivante: Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Alost); ou
• par e-mail: compliance@montea.com; ou
• à partir de la Date d'enregistrement, par la voie électronique à ABN AMRO Bank N.V. via http://www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées, avec ou sans intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre l'attestation visée au point 1.A à la notification. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank N.V., le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation sous forme électronique via : www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs de comptes agréés et les organismes de liquidation sont priés de mentionner l'adresse complète des bénéficiaires finaux concernés, afin de pouvoir vérifier efficacement l'actionnariat à la Date d'enregistrement.

2. PROCURATION ET VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire avec droit de vote peut participer à l'assemblée générale ordinaire en son nom propre ou se faire représenter par un mandataire en conformité avec les statuts.

Les actionnaires qui ne participent pas à l'assemblée générale physique, peuvent exercer leurs droits par, avant l'assemblée générale ordinaire :

(i) voter à distance par le formulaire disponible sur www.montea.com. Le formulaire dûment

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complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 mai 2023; ou

• (ii) donner une procuration ordinaire avec droit de vote au président du conseil d'administration, Dirk De Pauw, par le formulaire disponible sur www.montea.com. Les procurations dûment complétées et signées doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 mai 2023; ou
• (iii) donner une procuration électronique avec droit de vote via la plate-forme d'ABN AMRO (http://www.abnamro.com/evoting), au président du conseil d'administration, Dirk De Pauw. La procuration électronique peut être déposée à partir de la Date d'enregistrement (24:00) et doit parvenir au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à ABN AMRO Bank N.V.

Pour les modalités pratiques concernant l'envoi des formulaires de vote et des procurations, voir la section 6 cidessous (En pratique).

3. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée générale ordinaire peuvent poser des questions aux administrateurs et au commissaire, par écrit (avant l'assemblée générale ordinaire), concernant leurs rapports ou les points sur l'ordre du jour. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard mercredi 10 mai 2023.

4. POINTS SUPPLÉMENTAIRES À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital, peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des points à discuter et soumettre des propositions de résolution concernant les sujets à l'ordre du jour de cette assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit, l'actionnaire doit pouvoir démontrer que :

• à la date de sa demande, il/elle détient le pourcentage susmentionné ; et
• à la Date d'enregistrement, il/elle est toujours actionnaire à concurrence d'au moins 3% du capital.

Ces propositions doivent parvenir à la Société au plus tard le lundi 24 avril 2023. La Société confirmera la réception des demandes par e-mail ou par lettre dans un délai de 48 heures suivant la réception. Le cas échéant, l'ordre du jour actualisé sera annoncé au plus tard le lundi 1 mai 2023.

Néanmoins, les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication de l'ordre du jour actualisé resteront valables pour les points de l'ordre du jour qu'elles concernent. À titre d'exception, le mandataire peut, pour les points de l'ordre du jour faisant l'objet de nouvelles propositions de résolution en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et associations, déroger pendant l'assemblée générale ordinaire aux instructions du mandant, si l'exécution de ces instructions peut nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit spécifier si le mandataire est habilité à voter sur les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

5. PROTECTION DES DONNÉES

La Société est le responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires ou qu'elle recueille à leur sujet dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire. La Société traite les données sur la base (i) de ses obligations légales, ou (ii) de ses intérêts légitimes, y compris pour permettre à la Société d'organiser et de mener l'assemblée générale ordinaire de manière efficace. Pour le reste, il est renvoyé à la politique de confidentialité de la Société, accessible sur https://montea.com/investorrelations/fr/privacy-policy. Pour toute question concernant ces données ou vos droits en tant que personne concernée, vous pouvez nous contacter via privacy@montea.com.

6. EN PRATIQUE

Chaque date ultime mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle l'avis concerné doit parvenir à la Société.

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Toute notification à la Société dans le cadre de ou concernant cette convocation doit être faite à:

• par lettre à l'adresse suivante : Montea SA, à l'attention de Jörg Heirman, Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Alost); ou
• par e-mail à compliance@montea.com.

Les statuts et toutes les pièces requises par le Code des sociétés et associations seront accessibles à partir de la date de cette convocation au siège de la Société ainsi que sur le site Internet https://montea.com/investorrelations/fr/corporate-documents. Tout détenteur de titres peut obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société sur présentation de son titre ou de son certificat.

Les participants de l'assemblée générale ordinaire sont priés de se présenter au plus tard à 9.45 heures.

Erembodegem, 14 avril 2023 Montea Management SA, administrateur unique,