Montea N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

(de Vennootschap of Montea)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 16 MEI 2023

De aandeelhouders, obligatiehouders, Montea Management NV (de Enige Bestuurder) en commissaris van de Vennootschap worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 16 mei 2023 om 10.00 uur, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op www.montea.com).

De gewone algemene vergadering zal worden georganiseerd via een fysieke vergadering op de kantoren van de Vennootschap te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België. Er zal geen live webcast worden georganiseerd. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun stem uit te brengen tijdens de fysieke algemene vergadering of voorafgaandelijk via een stemformulier of een volmacht. U vindt meer toelichting hieromtrent op het einde van deze oproeping onder 'Informatie voor de effectenhouders'.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed.
• 1. Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,30 per aandeel wordt uitgekeerd.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.
• 1. Kwijting aan de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
• 1. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de door hem in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.

{1}------------------------------------------------

• 1. Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordigers. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de door hen in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2022 goed, voor een bedrag van € 974.088,38 (excl. BTW).
• 1. Goedkeuring verhoging vergoeding commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar m.b.t. de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. De jaarlijkse vergoeding die de commissaris voor dit mandaat ontvangt wordt voor het boekjaar 2022 verhoogd naar € 66.000 (excl. BTW en kosten) (t.o.v. € 51.000, excl. BTW en kosten, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. De algemene vergadering keurt deze vergoeding goed.

1. Kenninsname wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap, met mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) en de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV) als vaste vertegenwoordigers.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) per datum van deze algemene vergadering (16 mei 2023) aftreedt als vaste vertegenwoordiger zodat vanaf de datum van deze algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de Vennootschap enkel wordt vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV).

Het feit dat enkel Christophe Boschmans (handelend namens een BV) zal optreden als vaste vertegenwoordiger van het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV binnen de Vennootschap werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

• 1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Gula NV.
• a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Gula NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Gula NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
• b) Kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
• c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

{2}------------------------------------------------

• 1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Hoecor NV.
• a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
• b) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
• c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
• d) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
• e) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
• f) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
  • Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
• 1. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering volgende bepalingen goed:
• A/ artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement die werd afgesloten in het kader van de gespreide uitgifte van obligaties door de Vennootschap via een US Private Placement voor een totaal bedrag van € 380.000.000. Artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interesten (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement). Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over de Vennootschap, met dien verstande dat een wijziging van de enige bestuurder van de Vennootschap niet als een wijziging van controle wordt beschouwd. Onder controle wordt er verstaan, (a) het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.

B/ artikel 7.2 van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap (als kredietnemer) en ABN Amro Bank N.V. (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om in geval van een controlewijziging

{3}------------------------------------------------

over de Vennootschap, en mits het respecteren van een opzeggingstermijn van minstens vijf werkdagen, de kredietovereenkomst op te zeggen en alle daaronder uitstaande kredieten, vermeerderd met vervallen interesten en enige andere onder de kredietovereenkomst uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren. Onder "controle" wordt er verstaan: (A) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, contract, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50 procent van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering van de Vennootschap kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren, (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven in verband met het operationele en financiële beleid van de Vennootschap waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap zich dienen te houden; of (B) het houden, in rechte en/of economisch gezien, van meer dan 50 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap (met uitsluiting van enig deel van dat geplaatste kapitaal dat geen recht geeft om te delen in een verdeling van winst of kapitaal boven een bepaald bedrag).

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

1. DEELNAMEVOORWAARDEN

A. REGISTRATIE

Enkel personen die op dinsdag 2 mei 2023 om vierentwintig (24:00) uur Belgische tijd (de Registratiedatum) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering.

Om tot de gewone algemene vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten:

• houders van gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun naam in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Dit dient te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op woensdag 10 mei 2023.
• houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de gewone algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

B. MELDING

De effectenhouders die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen dienen dit uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 te melden aan de Vennootschap:

• per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst); of
• per e-mail: compliance@montea.com; of
• vanaf de Registratiedatum, elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via http://www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen, al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt 1.A. toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van

{4}------------------------------------------------

de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de Registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

2. VOLMACHT EN STEMMEN PER BRIEF

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de gewone algemene vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

De aandeelhouders die niet zelf aan de fysieke algemene vergadering deelnemen kunnen hun rechten uitoefenen door vóór de gewone algemene vergadering:

• (i) op afstand te stemmen via het formulier dat daartoe beschikbaar is op www.montea.com. Dit formulier moet volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken uiterlijk op woensdag 10 mei 2023; of
• (ii) een gewone volmacht met steminstructie te verlenen aan de voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw, door middel van het formulier dat beschikbaar is op www.montea.com.. Deze volmachten moeten volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken uiterlijk op woensdag 10 mei 2023; of
• (iii) een elektronische volmacht met steminstructie te verlenen via het platform van ABN AMRO (http://www.abnamro.com/evoting) aan de voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw. De elektronische volmacht kan worden ingediend vanaf de Registratiedatum (24:00) en moet uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Voor de praktische modaliteiten m.b.t de verzending van stemformulieren en volmachten, wordt verwezen naar sectie 6 hieronder (Praktisch).

3. VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering, kunnen schriftelijk (vóór de gewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslagen of de agendapunten. Schriftelijke vragen dienen door te Vennootschap ontvangen te worden uiterlijk op woensdag 10 mei 2023.

4. AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent moet kunnen aantonen dat hij/zij:

• op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het kapitaal.

Deze voorstellen dienen door de Vennootschap uiterlijk op maandag 24 april 2023 te zijn ontvangen. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 1 mei 2023 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de gewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

{5}------------------------------------------------

5. GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de gewone algemene vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen, of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer haar in staat te stellen de gewone algemene vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

Voor het overige wordt er verwezen naar de privacy policy van de Vennootschap, te consulteren op https://montea.com/investor-relations/nl/privacy-policy. Voor verdere vragen met betrekking tot deze gegevens of om uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via privacy@montea.com.

6. PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet zijn ontvangen.

Elke melding aan de Vennootschap volgend uit of in verband met deze oproeping dient te gebeuren:

• per brief aan het volgende adres: Montea NV, t.a.v. Jörg Heirman, Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst); of
• via e-mail te bezorgen aan compliance@montea.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken liggen vanaf de datum van deze oproeping ter inzage op de zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website (https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents). Iedere effectenhouder kan tegen overlegging van zijn effect of attest kosteloos een afschrift van deze stukken afhalen op de zetel van de Vennootschap.

De deelnemers aan de gewone algemene vergadering worden verzocht om zich ten laatste om 9u45 aan te bieden.

Erembodegem, 14 april 2023 Montea Management NV, enige bestuurder,