Pre-Annual General Meeting Information • Jan 11, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
We hebben de eer u hierbij een bijzonder verslag voor te leggen overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing en vervanging van de machtiging tot aanwending van het toegestane kapitaal. Dit bijzonder verslag gaat nader in op de bijzondere omstandigheden waarin de enige bestuurder van de voorgestelde nieuwe machtiging gebruik zal kunnen maken en licht daarbij de nagestreefde doeleinden toe.
Deze voorgestelde hernieuwing en vervanging van de machtiging tot aanwending van het toegestane kapitaal zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 10 februari 2023 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, aan de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 2 maart 2023 (de Buitengewone Algemene Vergadering).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 18 mei 2021 een machtiging verleend aan de enige bestuurder om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van:
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde 326.561.810,51 EUR.
Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die aanvang nam op 26 mei 2021 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot het verlenen van deze machtiging).
Er werd tot op heden tweemaal gebruik gemaakt van de bestaande machtiging:
kapitaalverhoging ten bedrage van 102.551.296 EUR werd gerealiseerd door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers middels een "accelerated bookbuilding" waarvan 32.656.178,32 EUR werd geboekt op de rekening kapitaal en 69.895.117,68 EUR op de rekening uitgiftepremie.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde 326.561.810,51 EUR.
De enige bestuurder verduidelijkt dat het op basis van de huidige machtiging niet langer mogelijk is om via het toegestane kapitaal een inbreng in natura (anders dan ingevolge keuzedividend) of een versnelde private plaatsing van aandelen bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers te doen, terwijl de snelheid en flexibiliteit van het toegestane kapitaal net nodig zijn om zulke transacties succesvol te kunnen afronden.
Rekening houdend met voorgaande alsook met het feit dat de Vennootschap in het kader van haar groeiplan en strategie over de mogelijkheid dient te beschikken om snel te kunnen inspelen op marktopportuniteiten, stelt de enige bestuurder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de bestaande machtiging te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de enige bestuurder om, conform de wettelijke vereisten, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van het maximale bedrag van:
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.
De enige bestuurder stelt voor om de machtiging toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, blijven gelden.
De voorgestelde machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als in natura gelden (weliswaar telkens binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). De machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves en andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn.
Het toegestane kapitaal kan ook worden aangewend om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of een liquidatievoorrecht, binnen de perken van de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap mag echter geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgeven.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de enige bestuurder de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Het bedrag van de uitgiftepremie moet worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Het wordt de enige bestuurder toegestaan om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover de toepasselijke wetgeving dat toestaat en voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient in voorkomend geval tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de wettelijke en statutaire bepalingen. Voormelde beperkingen zijn onder meer niet van toepassing in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht (i) bij een inbreng in geld in het kader van het toegestane kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet zijn uitgevoerd, over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en (ii) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Ten slotte stelt enige bestuurder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, zodat de enige bestuurder in staat zal worden gesteld om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na de Buitengewone Algemene Vergadering.
De tekst van de machtiging voorgesteld door de enige bestuurder luidt als volgt:
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39).
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum].
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum] het bestuursorgaan gemachtigd, voor een periode van drie (3) jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."
De machtiging die de enige bestuurder hierbij vraagt heeft o.m. tot doel het bestuursorgaan toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaalmarkten, de interestvoeten, de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap, evenals andere economische factoren ten einde op een snelle en efficiënte wijze één of meerdere operaties (zoals o.m. het structureren van overnames, de uitvoering van nieuwe financieringsrondes, het reageren op opportuniteiten, etc.) die de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap vereisen te kunnen verwezenlijken. De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar toe te laten haar financiële situatie te verstevigen en haar groei te bewerkstelligen.
Verder biedt de techniek van het toegestane kapitaal de enige bestuurder een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten. De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd. Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor de Vennootschap.
Hieronder een niet-limitatieve opsomming van de bijzondere omstandigheden en doeleinden (allen te interpreteren in de meest ruime zin) waartoe de enige bestuurder het toegestane kapitaal kan aanwenden:
Belangrijk om te melden is dat de enige bestuurder zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:
1 Gelet op het feit dat de Vennootschap een dergelijke procedure heeft afgerond op 14 november 2022, is het de Vennootschap slechts wettelijk toegelaten om dergelijke kapitaalverhoging opnieuw te doen in november 2023.
De beslissing tot machtiging tot aanwending van het toegestane kapitaal staat geagendeerd op de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023, zal een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda plaatsvinden op 2 maart 2023.
Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over het voorstel.
Het voorstel met betrekking tot hernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en het voorstel tot invoering van de machtiging inzake het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod vereisen een stemming met drie vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
* * *
De enige bestuurder stelt de Buitengewone Algemene Vergadering bijgevolg voor om het toegestane kapitaal te hernieuwen volgens de modaliteiten uiteengezet in dit bijzonder verslag.
Opgesteld te Erembodegem, op 10 januari 2023
Montea Management NV, Enige bestuurder, De heer Jo De Wolf, Vaste vertegenwoordiger
_____________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.