Montea N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2021

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 18 MEI 2021

EN

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 18 MEI 2021 ("BAV I") EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM OP DE BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 JUNI 2021 ("BAV II")

De aandeelhouders, obligatiehouders, enige bestuurder en commissaris van Montea NV worden uitgenodigd tot (i) de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 18 mei 2021 om 10.00 uur en (ii) de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 18 mei 2021 om 11 uur en, in geval het vereiste quorum op de buitengewone vergadering niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering op 10 juni 2021 om 11u via een digitaal ter beschikking gesteld platform, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website www.montea.com).

BELANGRIJKE MEDEDELING: Op het ogenblik van het uitsturen van deze bijeenroeping naar de persorganen, blijkt dat het niet mogelijk is om, rekening houdend met de dwingende regels uitgevaardigd door de overheid via het Ministerieel Besluit van 28 oktober 2020 houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, een fysieke algemene vergadering te laten plaatsvinden. Het is onmogelijk om in te schatten of deze maatregelen nog steeds zullen gelden op 18 mei 2021. In afwachting van de verdere ontwikkelingen terzake, zullen aandeelhouders niet fysiek kunnen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering. De raad van bestuur volgt de evolutie van de COVID-19 maatregelen op de voet en behoudt zich het recht voor om, indien toegestaan, de bijeenkomst van de gewone en buitengewone algemene vergadering alsnog op fysieke wijze te organiseren. Eventuele communicatie hierover zal gebeuren via persbericht.

Aandeelhouders zullen evenwel de gewone en buitengewone algemene vergadering digitaal via een live webcast kunnen volgen en zullen hun stemrecht als volgt kunnen uitoefenen (i) op voorhand schriftelijk via het voorziene stemformulier, of (ii) bij volmacht aan de door Montea aangeduide persoon en door middel van bijzondere steminstructies. Teneinde het verlenen van volmachten aan te moedigen, nodigt de Vennootschap de aandeelhouders uit om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen te volgen via live-uitzendingen van de vergaderingen in video/audioformaat op het ter beschikking gesteld digitaal platform. Het digitaal platform is geen elektronisch communicatiemiddel dat aandeelhouders in staat zal stellen om actief deel te nemen vanop afstand aan de vergaderingen in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar een extra hulpmiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen via deze live-uitzendingen de vergaderingen volgen, maar kunnen niet tussenkomen of stemmen via het platform. De aandeelhouders die de liveuitzendingen willen volgen, worden uitgenodigd om zich vooraf te registreren zoals hierna verder toegelicht. Het vraagrecht kan in voorkomend geval schriftelijk worden uitgeoefend zoals hierna verder toegelicht.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.
• 1. Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2020. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,83 per aandeel wordt uitgekeerd.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
• 1. Kwijting aan de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2020. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2020 goed, voor een bedrag van EUR 820.210 (excl. BTW).
• 1. Kennisname van de beëndiging van het mandaat van zes bestuurders van de Enige Bestuurder en de benoeming van vijf nieuwe bestuurders van de Enige Bestuurder.
• 1. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt de volgende bepalingen, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
• artikel 20, §2 van de Algemene Voorwaarden voor Kredietopeningen aan de Ondernemingen die van toepassing zijn op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en BNP Paribas Fortis NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan (en dit zowel voor het benutte als voor het niet-benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke

werking en zonder ingebrekestelling in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemer die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de kedietverstrekker;

• artikel 8 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en Bank Degroof Petercam NV (als kredietverstrekker), stelt dat (behoudens in geval van remediëring binnen 15 werkdagen of akkoord van de kredietgever) alle door de kredietnemer verschuldigde bedragen (in hoofdsom, interest, commissie en kosten) onmiddellijk opeisbaar worden en alle nog door de kredietgever uit te voeren verplichtingen van rechtswege worden beëindigd indien er een controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de kredietnemer (waarbij controle wordt gedefinieerd als het houden door een aandeelhouder van minium 50% van het kapitaal plus één aandeel of minimum 50% van de stemrechten plus één stemrecht);
• artikel 7.3 van de Algemene kredietvoorwaarden die van toepassing zijn op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en KBC Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet-benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking bij onder meer substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemer die een een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling van de kedietverstrekker;
• artikel 14.1 van het kredietreglement dat van toepassing is op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en Belfius Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of de globale kredietopening onmiddellijk te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen in geval van onder meer een wijziging van rechtspersoonsvorm van de kredietnemer en wanneer één van de in de vennootschap actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt;
• artikel 7.1 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en ING Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om het krediet te annuleren en/of alle uitstaande leningen, samen met opgebouwde interest en alle andere bedragen opgebouwd onder de financieringsdocumenten, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te stellen in geval van een (geplande) controlewijziging;
• artikel 8 alsook 17.1 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en Aion Bank NV (als kredietverstrekker) (waarbij Banca Monte Paschi Belgio voordien optrad als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder opzeggingstermijn het krediet geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen (en in zulk geval de onmiddellijke terugbetaling te eisen) zonder opzegging, geheel of gedeeltelijk de gevolgen van het krediet te schorsen of geheel of gedeeltelijk een einde aan te stellen en, in dit laatste geval, de vrijgave eisen van de verbintenissen die zij aanging onder de verantwoordelijkheid van de kredietnemer alsook de onmiddellijke terugbetaling van de verbintenissen van de kredietnemer in geval dat de huidige meerderheidsaandeelhouder de meerderheid van de stemrechten verliest, de kredietnemer ten overstaan van zijn huidige hoofdaandeelhouder niet langer een verbonden onderneming is of een onderneming waarmee een band van participatie (in de betekenis van het boekhoudrecht) bestaat, of in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur, die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (alsook op de personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de bank;
• artikel 12 en 23 van de kredietovereenomst tussen Montea NV (als kredietnemer) en Bank Nagelmackers NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder voorafgaandelijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening geheel of gedeeltelijk onmiddellijk te beëindigen in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur;
• in het kader van de geplande, gespreide uitgifte van obligaties door Montea NV via een US Private Placement voor een totaal bedrag van EUR 235,000,000, artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement aangaande deze obligatie uitgifte welke stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement).

Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over Montea. Onder controle wordt er verstaan, (a) het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.

De algemene vergadering beslist om Mter. Emmanuel Leroux, Mter. Astrid Delanghe, Mter. Sophie Wyckmans en Mter. Tine Bassens, kantoor houdende in 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Raymonde de Larochelaan 19B aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

A - MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA (Agendapunt A).

De enige bestuurder nodigt u uit om, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA, de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten a., b. en c. goed te keuren, waarbij tot stemming van een sub-agendapunt ii. of iii. enkel zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestane kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig euro zesenzestig eurocent (EUR 240.762.770,66)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag en om artikel 6.3 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen per type van transactie

• a. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen door middel van een inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap
• i. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);
• ii. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a.i niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
• b. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend
• i. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag

van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);

• ii. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b.i niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
• c. Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend), of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen,
• i. Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);
• ii. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c.i. niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van dertig procent (30%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde zevenennegentig miljoen negenhonderd achtenzestigduizend vijfhonderd drieënveertig euro vijftien eurocent (EUR 97.968.543,15);
• iii. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c.i. en c.ii. niet goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (EUR 32.656.181,05);

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde honderd procent (100%) van het huidige bedrag van het kapitaal (driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)) gedurende de vijfjarige periode van de machtiging.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van

• a) [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
• b) [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
• c) [[in te vullen: [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]], (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend, of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen,] 1

¹ Alinea a., b. en c. zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering een voorstel onder de sub-agendapunten aanneemt onder zowel a., b. en c.

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [18 mei 2021].

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."

Een onder dit agendapunt a., b. of c. genomen besluit wordt slechts geacht te zijn goedgekeurd op voorwaarde dat er onder zowel a., b. en c. een voorstel onder sub-agendapunt werd aangenomen. Met andere woorden, indien er in voorkomend geval onder respectievelijk a., b. of c. geen enkel voorstel onder een sub-agendapunt werd aangenomen zal dit volledige agendapunt geacht te zijn afgekeurd.

Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 15 mei 2018 geldig blijven.

B – UITBREIDING MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

Over dit agendapunt B zal er enkel worden gestemd indien agendapunt A niet wordt goedgekeurd.

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Onder opschortende voorwaarde van (i) niet-goedkeuring van agendapunt A en (ii) de goedkeuring door de FSMA, voorstel om de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag, uit te breiden (onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag) zonder dat de uitbreiding op enige wijze afbreuk doet aan de machtiging die werd toegekend aan de statutaire zaakvoerder op de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de voorgestelde uitbreiding) en om artikel 6.3 van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig aan te vullen.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA om het bestuursorgaan een bijkomende machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Montea en om het volgende vijfde lid in te voegen in artikel 6.3 van de statuten:

"Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

C - MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorstel om onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de FSMA de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om, gedurende drie jaar, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te vervangen door een nieuwe machtiging van drie (3) jaar.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door een nieuwe machtiging van drie (3) jaar.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten een voorlaatste alinea ingevoegd als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 het bestuursorgaan gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

D - MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA de machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vult artikel 6.4 van de statuten als volgt verder aan:

"Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden."

E – UITBREIDING MACHTIGING INZAKE DE WEDERVERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel om onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA de machtiging verleend aan het bestuursorgaan door de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020 om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit te breiden zonder dat de uitbreiding op enige wijze afbreuk doet aan de machtiging die werd toegekend aan het bestuursorgaan op de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de voorgestelde uitbreiding) en om artikel 6.4 van de statuten ("Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen") dienovereenkomstig aan te vullen.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA tot toekenning van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan het personeel, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd, en om artikel 6.4 van de statuten ("Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen") dienovereenkomstig aan te vullen met een nieuw vierde lid: "Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd."

F - DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist tot het toekennen:

• aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen."

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

1. AANWEZIGHEIDSQUORUM EN GOEDKEURING VOOR BAV I EN BAV II

Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A, B, C, D en E van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

In het geval dat in deze buitengewone algemene vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan zal op 10 juni 2021 om 11u een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen A, B, C, D en E van de buitengewone algemene vergadering een stemming met drie vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en het voorstel F vereist de helft plus één van de stemmen.

2. DEELNAMEVOORWAARDEN

A. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (4 mei 2021 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering.

Om tot de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun naam in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum. Het attest van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 12 mei 2021.
• de aandelen op naam waarmee de aandeelhouders aan de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

B. MELDING

Bovendien dienen de effectenhouders die voornemens zijn om de webcast van respectievelijk de gewone algemene vergadering en/of de buitengewone algemene vergadering te volgen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 11 mei 2021, te melden aan de Vennootschap:

• per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst) met vermelding van een geldig e-mail adres waarmee zij wensen te volgen;
• Per e-mail via ava@nl.abnamro.com met vermelding van een geldig e-mail adres waarmee zij wensen te volgen;
• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via http://www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt 2.A. toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de Registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

3. VOLMACHT EN STEMMEN PER BRIEF

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

De aandeelhouders zullen hun rechten enkel kunnen uitoefenen door:

• (i) hetzij vóór de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering op afstand te stemmen via het formulier dat daartoe beschikbaar is op www.montea.com. Dit formulier moet volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken tegen ten laatste 12 mei 2021. Dit kan met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail aan ava@nl.abnamro.com met een gescande of een gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende stemformulier. Voor het overige dienen zij zich te houden aan de deelnemingsvereisten zoals hoger toegelicht in deze oproeping;
• (ii) hetzij door een volmacht te verlenen vóór de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering aan de Voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw, door middel van het formulier dat beschikbaar is op www.montea.com. Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming. Deze volmachten moeten volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken tegen ten laatste 12 mei 2021. Dit kan met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail aan ava@nl.abnamro.com met een gescande of een gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende volmachtformulier. Voor het overige dienen zij zich te houden aan de deelnemingsvereisten zoals verder toegelicht in deze oproeping.
• (iii) Hetzij door een elektronische volmacht te verlenen, door gebruik te maken van het platform van ABN AMROhttp://www.abnamro.com/evoting waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw, kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 12 mei 2021 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V. en kan worden ingediend vanaf de Registratiedatum.

4. LIVE WEBCAST

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering kunnen het verloop ervan volgen via een live webcast.

Deelname aan de live webcast is afhankelijk van de naleving van de volgende procedure:

• Elke aandeelhouder die toegang wenst te krijgen tot de webcast, wordt verzocht zich aan te melden voor de webcast via https://montea.beerninkproductions.com/register. De aandeelhouder dient het registratieproces voor de webcast voor of uiterlijk op 12 mei 2021 af te ronden. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk.
• Na afronding van het registratieproces wordt uw identiteit als aandeelhouder op de registratiedatum geverifieerd door ABN AMRO Bank N.V.. Na verificatie ontvangt u een email van Beernink productions, ter bevestiging van uw registratie voor de live webcast. Deze e-mail bevat verdere instructies en informatie over deelname aan de webcast.

Voor verdere vragen over het volgen van de webcast of indien u de webcast toch wilt volgen en u heeft geen e-mail ontvangen waarin uw deelname van Beernink productions wordt bevestigd, kunt u contact opnemen met ABN AMRO op het volgende e-mailadres (ava@nl.abnamro.com).

5. VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering, kunnen schriftelijk (vóór de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden per brief of per e-mail aan compliance@montea.com gericht aan de Vennootschap. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 12 mei 2021.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om deel te nemen aan de vergadering, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden beantwoord.

6. AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 26 april 2021 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 3 mei 2021 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de respectievelijk gewone algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

7. GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap verwijst graag naar haar "Privacy Policy", vrij te consulteren op onze website https://www.montea.com/nl/privacy-policy. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens om of uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via info@montea.com.

8. PRAKTISCH

In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone algemene vergadering die desgevallend op 10 juni 2021, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenste te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure opnieuw naleeft.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op compliance@montea.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken liggen vanaf 16 april 2021 ter inzage op de zetel van de Vennootschap (9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27) en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.montea.com – Investor Relations).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 9u45 (AV) en/of 10u45 (BAV) aan te bieden,

teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Voor de NV Montea Management, enige bestuurder, Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger.