Verslag van de Commissaris van de naamloze vennootschap

Montea

inzake de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door middel van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van voormelde inbreng

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans* Partner Handelend in naam van een bv

1 december 2025

lnhoudstafel

		Pagina


2.1.	ldentificatie van de inbrenggenietende Vennootschap 2
2.2.	ldentificatie van de inbrenger 2
2.3.	Identificatie van de verrichting 2


		Opdracht 1 ldentificatie van de verrichting 2 Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng 7 Conclusies van de commissaris aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Montea 9

Bijlage:

Ontwerp van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Montea, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, door middel van inbreng in natura van onroerende goederen door Vana Real Estate nv, met zetel gevestigd te Egide Alenusstraat 10, 3290 Diest, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.942.768, en de uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1. Opdracht

0vereenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), werden wij aangesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Montea (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 3 december 2024 teneinde verslag uit te brengen over het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura van onroerende goederen door Vana Real Estate nv, die zal worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal.

0nze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform artikel 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

2. ldentificatie van de verrichting

2.1. ldentificatie van de inbrenggenietende Vennootschap

De naamloze vennootschap Montea, met zetel te lndustrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem) en met ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent - Afdeling Dendermonde), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

De Vennootschap werd opgericht op 26 februari 1977 bij akte verleden voor notaris Eric Loncin gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart 1977 onder het nummer 836- 121.

Het huidig kapitaal bedraagt 471.412.726,19 EUR en wordt vertegenwoordigd door 23.131.212 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/23.131.212ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 mei 2025 bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2025 onder het nummer 25335505.

De enige bestuurder van de Vennootschap is Montea Management nv, met zetel gevestigd te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026.

2.2. ldentificatie van de inbrenger

De inbrenger is Vana Real Estate nv, met zetel gevestigd te Egide Alenusstraat 10, 3290 Diest, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.942.768 (hierna de "Inbrenger").

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 18 oktober 2023 bij akte verleden voor notaris Nathalie Claes, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 2023 onder het nummer 23422408.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap ontvangen op datum van 1 december 2025, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag van 5.536.659,22 EUR door een inbreng in natura voor een totaalbedrag van 19.196.904,00 EUR in het kader van het toegestaan kapitaal.

Beschrijving van de verrichting

De Inbrenger is eigenaar van de volgende onroerende goederen:

Een perceel grond met opstallen (een magazijngebouw), gelegen te Lochtemanweg 17 (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans gekadastreerd sectie D nummer 0135CP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 5ha 29a 75ca (vijf hectare negenentwintig are vijfenzeventig centiare);
Een perceel grond gelegen te Lochtemanweg 17 (ten kadaster Lochtemanweg 15), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, vervolgens, deel van nummer 0416LP0001, en thans sectie B, nummer 416N P0000, met een oppervlakte volgens meting van 22a 40ca (tweeëntwintig are veertig centiare);
Een perceel grond met opstallen (windmolen), gelegen te Lochtemanweg 17, (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans gekadastreerd sectie D nummer 0135DP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 4a (vier are); en
Een perceel grond met opstallen (elektriciteitscabine), gelegen Lochtemanweg 17, (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans sectie D nummer 0135EP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 1a (één are).

(hierna samen de "Onroerende Goederen").

De Onroerende Goederen zijn (gedeeltelijk) belast met opstalrechten welke, samen met de onderliggende opstalovereenkomsten, mee zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, dit in overeenstemming de Inbrengovereenkomst.

Op closing datum (zoals hierna gedefinieerd) zal de Inbrenger de volledige eigendom over de Onroerende Goederen overdragen aan de Vennootschap via een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap (hierna de "Inbreng") volgens de modaliteiten en mits vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in de inbrengovereenkomst die werd gesloten tussen de Vennootschap en de Inbrenger op 20 december 2024 en gewijzigd via addendum van 29 april 2025 (hierna de "Inbrengovereenkomst").

Met closing datum wordt in dit verslag bedoeld 2 december 2025, zijnde de datum waarop de Vennootschap de Inbreng goedkeurt, de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld en op de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Inbreng van de Onroerende Goederen zal worden ingeschreven.

De Inbreng zal vergoed worden door de uitgifte door de enige bestuurder, in het kader van het toegestane kapitaal, van 271.672 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van 70,66 EUR per nieuw aandeel zoals hierna toegelicht.

Belang van de voorgenomen transactie

Door de verwerving van de Onroerende Goederen naar aanleiding van de Inbreng, voegt de Vennootschap strategisch gelegen vastgoed toe aan haar portefeuille, dat een onmiddellijk rendement oplevert.

De enige bestuurder wijst er hierbij in het bijzonder op dat de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 23, §1 van het Koninklijk Besluit met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het "GVV-KB") onderworpen is aan een maximale schuldgraad (zowel enkelvoudig als geconsolideerd), begrensd tot 65% van de (enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde) activa. De uitgifte van nieuwe aandelen biedt de Vennootschap bijgevolg de mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken en in de toekomst bijkomende, met schulden gefinancierde transacties te verrichten om zo haar groei-intenties verder te realiseren, binnen de grenzen van bovenstaande wettelijke beperkingen van de maximale schuldgraad.

De verwezenlijking van de verwerving van de Onroerende Goederen onder de vorm van de Inbreng strookt bijgevolg met die strategie, vermits zij toelaat dat de Vennootschap geen nieuwe schulden moet aangaan om die verwerving te financieren en zelfs leidt tot een versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap door middel van een kapitaalverhoging. Op die manier kan de Vennootschap groeien op basis van een kapitaalstructuur die constant blijft.

De enige bestuurder stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.

Waardering van de inbreng in natura

In het kader van de inbreng zullen de Inbrengers de Onroerende Goederen inbrengen in Montea nv, middels toekenning van nieuw uit te geven gewone aandelen, zonder opleg in geld, door Montea nv. De overdracht van eigendom van de Onroerende Goederen zal plaatsvinden op de dag van de inbreng, met uitwerking op de dag van de inbreng.

De inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Inbrenger en de Vennootschap vastgesteld op 19.196.904,00 EUR (hierna de "Inbrengwaarde"), wat overeenstemt met de investeringswaarde van de Onroerende Goederen. Voor de waardering werd onder meer rekening gehouden met de huidige staat van de Onroerende Goederen, de strategische ligging ervan, de opstallen op de Onroerende Goederen, alsook de verwachte huuropbrengsten.

Deze waarderingsmethode wordt door de enige bestuurder als adequaat beschouwd voor de Inbreng van de Onroerende Goederen. De Inbrengwaarde ligt niet hoger dan de waardering van de Onroerende Goederen die de vastgoeddeskundige, Jones Lang LaSalle, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3-4 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV-Wet") heeft uitgevoerd op 25 november 2025. De Inbrengwaarde ligt niet hoger dan de reële waarde bepaald door de vastgoeddeskundige en voldoet aan de vereisten gesteld door artikel 49 van de GVV-Wet.

Uit het verslag dat Jones Lang LaSalle, als vastgoeddeskundige van de Vennootschap, op 25 november 2025 heeft opgesteld, blijkt dat zij de reële waarde van de Onroerende Goederen niet lager schat dan de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.

Beschrijving van de verantwoording van de uitgifteprijs

De uitgifteprijs is gelijk aan 70,66 EUR (afgerond op twee decimalen) (hierna de "Uitgifteprijs") en werd bepaald aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel (inclusief dividendrechten over het boekjaar 2025 dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2025) gedurende een periode van drie beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de closing datum van 2 december 2025, verminderd met een korting van vijf procent. Echter, overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet, en zoals bepaald in de Inbrengovereenkomst, mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de closing datum, namelijk 2 december 2025.

De nettowaarde van het aandeel van de Vennootschap per 30 september 2025, zoals op 4 november 2025 gepubliceerd in het persbericht van de Vennootschap over de periode 1 januari 2025 tot en met 30 september 2025, bedroeg 79,23 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de closing datum, bedroeg 70,66 EUR.

Conform de berekeningswijze hiervoor uiteengezet werd de Uitgifteprijs vastgesteld op 70,66 EUR, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de closing datum. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.

De Inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (hierna de "Nieuwe Aandelen"). De Vennootschap zal geen enkele opleg in geld betalen in het kader van de Inbreng.

Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van 19.196.904,00 EUR te delen door de Uitgifteprijs. Indien het resultaat van de berekening van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel (rond) getal is, zal het aantal Nieuwe Aandelen worden bepaald door afronding naar beneden naar het dichtste hele aantal aandelen teneinde fracties van aandelen te vermijden. Het eventuele verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen als gevolg van een dergelijke afronding naar beneden, zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

Rekening houdend met voorgaande, worden in het kader van de geplande Inbreng dus 271.672 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

Met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, heeft het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoord en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omschreven in zijn verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 471.412.726,19 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 23.131.212 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 70,66 EUR, zouden er ten gevolge van de geplande

kapitaalverhoging 271.672 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het kapitaal worden verhoogd met 5.536.659,22 EUR, en dus van 471.412.726,19 EUR worden gebracht op 476.949.385,41 EUR, vertegenwoordigd door 23.402.884 aandelen.

De uitgifte van 271.672 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,01% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De slotkoers van het aandeel van de Vennootschap per 1 december 2025 bedroeg 71,90 EUR.

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

Om het aantal aandelen Montea nv te bepalen die uitgegeven zullen worden in het kader van de kapitaalverhoging, is de inbrengwaarde van het Onroerend Goed conventioneel bepaald op 19.196.904,00 EUR. Deze waarde is niet hoger dan de reële waarde van het Onroerend Goed zoals bepaald door de waarderingsdeskundige aangesteld door de enige bestuurder met het oog op de schatting van de Onroerende Goederen. De Inbrengwaarde van de Onroerende Goederen bedraagt 19.196.904,00 EUR en de enige bestuurder stelt voor om de inbreng te vergoeden door uitgifte van 271.672 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De enige bestuurder stelt voor het kapitaal te verhogen met 5.536.659,22 EUR, door uitgifte van 271.672 Nieuwe Aandelen.

Het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd is dus gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Montea-aandelen (d.i. afgerond 20,38 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Uitgifteprijs (zijnde 13.660.244,78 EUR) zal als uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap 476.949.385,41 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 23.402.884 aandelen.

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2025).

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de relevante activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben de reële waarde van het door de Vennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet per 30 september 2025 geactualiseerd. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap op 24 november 2025 hebben bevestigd dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van de Vennootschap, er geen redenen zijn om aan te nemen dat de waarde van de te waarderen activa per closing datum, namelijk 2 december 2025, significant zal afwijken van de waardering per 30 september 2025, is er geen nieuwe waardering vereist.

Zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk na de goedkeuring van de Inbreng door de enige bestuurder, zal de enige bestuurder 90 % van de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de Inbrenger. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear Belgium; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden. De overige 10% van de Nieuwe Aandelen zullen in ieder geval op naam worden uitgegeven.

De Vennootschap zal op closing datum, namelijk 2 december 2025, een aanvraag richten aan Euronext Brussel en Euronext Parijs voor de toelating tot de verhandelingen van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.

In beginsel dient in het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Lidstaat van de Europese Unie, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening), een prospectus te worden gepubliceerd. Op deze regel bestaat echter een uitzondering, namelijk met toepassing van artikel 1, 5, a) van de Prospectusverordening is er geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, op voorwaarde dat deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 30% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de verhandeling op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

Er worden geen andere of bijzondere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de inbreng.

4. Conclusies van de commissaris aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Montea

Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Montea (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

lnzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 1 december 2025, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 271.672 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van 5.536.659,22 EUR ingeschreven worden als kapitaal en 13.660.244,78 EUR als uitgiftepremie. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2025).

lnzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de bestuurders die over de voorgestelde verrichting moeten stemmen voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura

De commissaris is verantwoordelijk voor:

het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de bestuurders die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7: 179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Montea door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Brussel, 1 december 2025

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans (Signature)

Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature) DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), c=BE Date: 2025.12.01 19:55:30 +01'00'

Christophe Boschmans* Partner *Handelend in naam van een bv

25CBO0449

MONTEA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Industrielaan 27, bus 6, 9320 Aalst (Erembodegem) RPR Gent – Afdeling Dendermonde BTW BE 0417.186.211

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ENIGE BESTUURDER OPGESTELD MET TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 7:179, §1 JUNCTO 7:197, §1 WVV EN ARTIKEL 26, §2 GVV-WET M.B.T. DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA VAN ONROERENDE GOEDEREN

I. INLEIDING

De enige bestuurder van de Vennootschap, Montea Management NV, met zetel gevestigd te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026 (de Enige Bestuurder) legt hierbij zijn bijzonder verslag voor dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal door middel van een inbreng in natura van de Onroerende Goederen (zoals hierna gedefinieerd) door Vana Real Estate NV, met zetel gevestigd te 3580 Beringen, Lochtemanweg 17 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.942.768 (de Inbrenger) tegen uitgifte van 271.672 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van € 70,66 per aandeel.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV beschrijft de Enige Bestuurder in dit verslag de inbreng in natura, verantwoordt hij waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, motiveert hij de waardering van de inbreng en geeft hij aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Enige Bestuurder eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Op grond van artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura in een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toe te lichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Enige Bestuurder dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christophe Boschmans (handelend namens een BV) (de Commissaris), ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn, en (ii) de waardebepalingen waartoe de door de Enige Bestuurder in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag van de Commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.

II. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

A. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De Inbrenger is eigenaar van de volgende onroerende goederen:

Een perceel grond met opstallen (een magazijngebouw), gelegen te Lochtemanweg 17 (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans gekadastreerd sectie D nummer 0135CP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 5ha 29a 75ca (vijf hectare negenentwintig are

vijfenzeventig centiare);
Een perceel grond gelegen te Lochtemanweg 17 (ten kadaster Lochtemanweg 15), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, vervolgens, deel van nummer 0416LP0001, en thans sectie B, nummer 416N P0000, met een oppervlakte volgens meting van 22a 40ca (tweeëntwintig are veertig centiare);
Een perceel grond met opstallen (windmolen), gelegen te Lochtemanweg 17, (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans gekadastreerd sectie D nummer 0135DP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 4a (vier are); en
Een perceel grond met opstallen (elektriciteitscabine), gelegen Lochtemanweg 17, (ten kadaster Lochtemanweg 15+), gekadastreerd volgens titel (i) sectie B deel van nummers 416H, 417C, 425A, 426A, 427A, 428C, 429C, en (ii) sectie D, deel van nummers 110D, 110E, 111A, 112A, 113A, 118D, 119C, 120B, 121C, 122D, 130C, 130, 132, 133, 134A, 137A, 137B, 138C, 148D, 149C en 150E, thans sectie D nummer 0135EP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 1a (één are).

(hierna samen de Onroerende Goederen)

Op Closing Datum (zoals hierna gedefinieerd) zal de Inbrenger de volledige eigendom over de Onroerende Goederen overdragen aan de Vennootschap via een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap (de Inbreng) volgens de modaliteiten en mits vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in de inbrengovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap en de Inbrenger op 20 december 2024 en gewijzigd via addendum van 29 april 2025 (de Inbrengovereenkomst).

Met Closing Datum wordt in dit verslag bedoeld 2 december 2025, zijnde de datum waarop de Vennootschap de Inbreng goedkeurt, de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld en op de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Inbreng van de Onroerende Goederen zal worden ingeschreven.

De Inbreng zal vergoed worden door de uitgifte door de Enige Bestuurder, in het kader van het toegestane kapitaal, van 271.672 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van € 70,66 per nieuw aandeel zoals hierna toegelicht.

B. INBRENGWAARDE

De inbrengwaarde van de Onroerende goederen werd door de Inbrenger en de Vennootschap vastgesteld op negentien miljoen honderdzesennegentigduizend negenhonderdvier euro € 19.196.904,00 (de Inbrengwaarde), wat overeenstemt met de investeringswaarde van de Onroerende Goederen. Voor de waardering werd onder meer rekening gehouden met de huidige staat van de Onroerende Goederen, de strategische ligging ervan, de opstallen op de Onroerende Goederen, alsook de verwachte huuropbrengsten.

Deze waarderingsmethode wordt door de Enige Bestuurder als adequaat beschouwd voor de Inbreng van de Onroerende Goederen. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris aangehecht als Bijlage 1. De Inbrengwaarde ligt tevens in lijn met de waardering van de Onroerende Goederen die de vastgoeddeskundige, Jones Lang LaSalle, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3-4 van de GVV-Wet per 25 november 2025 heeft vastgesteld. De Inbrengwaarde ligt niet hoger dan de reële waarde bepaald door de vastgoeddeskundige en voldoet aan de vereisten gesteld door artikel 49 van de GVV-Wet.

C. VERGOEDING VAN DE INBRENG

De Inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen). De Vennootschap zal geen enkele opleg in geld betalen in het kader van de Inbreng.

Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van € 19.196.904,00 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd). Indien het resultaat van de berekening van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel (rond) getal is, zal het aantal Nieuwe Aandelen worden bepaald door afronding naar beneden naar het dichtste hele aantal aandelen teneinde fracties van aandelen te vermijden. Het eventuele verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen als gevolg van een dergelijke afronding naar beneden, zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

De uitgifteprijs is gelijk aan € 70,66 (afgerond op twee decimalen) (de Uitgifteprijs) en werd bepaald aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel (inclusief dividendrechten over het boekjaar 2025 dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2025) gedurende een periode van drie (3) beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, verminderd met een korting van vijf procent (5 %). Echter, overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet, en zoals bepaald in de Inbrengovereenkomst, mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.

De netto-waarde van het aandeel van de Vennootschap per 30 september 2025, zoals op 4 november 2025 gepubliceerd in het persbericht van de Vennootschap over de periode 1 januari 2025 tot en met 30 september 2025, bedroeg € 79,23 (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, bedroeg € 70,66.

Conform de berekeningswijze hiervoor uiteengezet werd de Uitgifteprijs vastgesteld op € 70,66, zijnde de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum.

Rekening houdend met voorgaande, worden in het kader van de geplande Inbreng dus 271.672 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

D. WAARDERING VASTGOEDDESKUNDIGEN

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap heeft de reële waarde van het door de Vennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet per 30 september 2025 geactualiseerd. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap op 24 november 2025 hebben bevestigd dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van de Vennootschap, er geen redenen zijn om aan te nemen dat de waarde van de te waarderen activa per Closing Datum significant zal afwijken van de actualisatie per 30 september 2025, is er geen nieuwe waardering vereist.

III. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN

De Enige Bestuurder zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestane kapitaal op Closing Datum overgaan tot de uitgifte van 271.672 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.

A. BESCHRIJVING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen per 1 januari 2025).

Zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk na de goedkeuring van de Inbreng door de Enige Bestuurder, zal de Enige Bestuurder 90 % van de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de Inbrenger. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear Belgium; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden. De overige 10% van de Nieuwe Aandelen zullen in ieder geval op naam worden uitgegeven.

De Vennootschap zal op Closing Datum een aanvraag richten aan Euronext Brussel en Euronext Parijs voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.

In beginsel dient in het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Lidstaat van de Europese Unie, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Prospectusverordening), een prospectus te worden gepubliceerd. Op deze regel bestaat echter een uitzondering, namelijk met toepassing van artikel 1, 5, a) van de Prospectusverordening is er geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, op voorwaarde dat deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 30% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de verhandeling op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

B. BEDRAG KAPITAALVERHOGING

De Enige Bestuurder stelt voor het kapitaal te verhogen met € 5.536.659,22, door uitgifte van 271.672 Nieuwe Aandelen.

Het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd is dus gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. afgerond € 20,38 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Uitgifteprijs (zijnde € 13.660.244,78) zal als uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap € 476.949.385,41 bedragen.

IV. TOEGESTANE KAPITAAL

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 25 januari 2024 de machtiging inzake het toegestane kapitaal hernieuwd voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, welke publicatie heeft plaatsgevonden op 13 februari 2024.

De Enige Bestuurder wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Onroerende Goederen gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.3 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van dit artikel 6.3 luidt letterlijk:

"Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van

(a) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
(b) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
(c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
(d) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven;

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-

verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.

Bij besluit van de enige bestuurder van 14 mei 2024, werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura overeenkomstig sub (d) van onderhavig artikel, met drie miljoen vierentwintigduizend driehonderd en één euro negenenzeventig eurocent (3.024.301,79 EUR), om het te brengen van vierhonderd tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd zeven euro zevenenzeventig cent (410.074.807,77 EUR) op vierhonderd dertien miljoen negenennegentigduizend honderd en negen euro zesenvijftig eurocent (413.099.109,56 EUR), door de uitgifte van honderd achtenveertigduizend driehonderd zesennegentig (148.396) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan veertienduizend achthonderdveertig (14.840) aandelen op naam en honderddrieëndertig duizend vijfhonderd zesenvijftig (133.556) gedematerialiseerde aandelen, welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van negen miljoen honderdvierenveertigduizend tweehonderdzesentwintig euro vijfenzeventig eurocent (9.144.226,75 EUR).

Bij besluit van de enige bestuurder van 21 mei 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 12 juni 2024, werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, in de context van een keuzedividend overeenkomstig sub (b) van onderhavig artikel, met acht miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvierentachtig euro achtendertig cent (8.465.484,38 EUR), om het van vierhonderddertien miljoen negenennegentigduizend honderdennegen euro zesenvijftig cent (413.099.109,56 EUR) op vierhonderdeenentwintig miljoen vijfhonderdvierenzestigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro vierennegentig cent (421.564.593,94 EUR) te brengen, door de uitgifte van vierhonderdvijftienduizend driehonderdvierentachtig (415.384) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan honderdenachtduizend vijfhonderdeenenzestig (108.561) aandelen op naam en driehonderdenzesduizend achthonderddrieëntwintig (306.823)

gedematerialiseerde aandelen), welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van drieëntwintig miljoen eenenzeventigduizend tweehonderdnegenennegentig euro zevenenzestig cent (23.071.299,67 EUR).

Bij besluit van de enige bestuurder van 24 september 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 8 oktober 2024, werd het kapitaal van de vennootschap voorts verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig sub (a) van onderhavig artikel, met zesenveertig miljoen achthonderd veertigduizend vijfhonderd en één euro achtendertig cent (46.840.501,38 EUR), om het van vierhonderd eenentwintig miljoen vijfhonderd vierenzestigduizend vijfhonderd drieënnegentig euro vierennegentig cent (421.564.593,94 EUR) op vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig cent (468.405.095,32 EUR) te brengen, door de uitgifte van twee miljoen tweehonderd achtennegentigduizend driehonderd drieënzestig (2.298.363) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan driehonderd negenendertigduizend zevenhonderd vierenzestig (339.764) aandelen op naam en één miljoen negenhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd negenennegentig (1.958.599) gedematerialiseerde aandelen), welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van honderd zeven miljoen honderd negenenveertigduizend achthonderd negentien euro tweeënzestig cent (107.149.819,62 EUR).

Bij besluit van de enige bestuurder van 28 oktober 2024, werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura overeenkomstig sub (d) van onderhavig artikel, met drie miljoen zevenduizend zeshonderddertig euro zevenentachtig eurocent (3.007.630,87 EUR), om het te brengen van vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig eurocent (468.405.095,32 EUR) op vierhonderdeenenzeventig miljoen vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdzesentwintig euro negentien eurocent (€ 471.412.726,19 EUR), door de uitgifte van honderdzevenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig (147.578) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan veertienduizend zevenhonderdachtenvijftig (14.758) aandelen op naam en honderdtweeëndertigduizend achthonderdtwintig (132.820) gedematerialiseerde aandelen, welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van zeven miljoen achthonderdtweeëenveertigduizend driehonderdnegenenzestig euro dertien eurocent (7.842.369,13 EUR).

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook

ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

Tot op heden heeft de Enige Bestuurder gebruik gemaakt van voormelde machtiging inzake toegestane kapitaal onder artikel 6.3 als volgt:

(a) kapitaalverhoging ten belope van € 3.024.301,79 met uitgifte van 148.396 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de onroerende goederen gelegen te Korte Mate, Gent zoals besloten door de Enige Bestuurder op 14 mei 2024, conform de machtiging inzake toegestane kapitaal voorzien door artikel 6.3 (d) van de statuten van de Vennootschap;
(b) kapitaalverhoging ten belope van € 8.465.484,38 met uitgifte van 415.384 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura in het kader van het keuzedividend m.b.t. het dividendrecht over het boekjaar 2023 van de Vennootschap zoals besloten door de Enige Bestuurder op 12 juni 2024, conform de machtiging inzake toegestane kapitaal voorzien door artikel 6.3 (b) van de statuten van de Vennootschap;
(c) kapitaalverhoging ten belope van € 46.840.501,38 met uitgifte van 2.298.363 nieuwe aandelen ingevolge een publieke kapitaalverhoging bij wijze van een inbreng in geld waarbij werd voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het onherleidbaar toewijzingsrecht, conform de machtiging inzake toegestane kapitaal voorzien door artikel 6.3 (a) van de statuten van de Vennootschap, en
(d) kapitaalverhoging tegen belope van € 3.007.630,87 met uitgifte van 147.578 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de onroerende goederen gelegen te Luithagen Haven, Antwerpen zoals besloten door de Enige Bestuurder op 28 oktober 2024, conform de machtiging inzake toegestane kapitaal voorzien door artikel 6.3 (d) van de statuten van de Vennootschap.

Bijgevolg bedraagt op heden het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:

(a) honderdachtenvijftig miljoen honderdzesennegentigduizend negenhonderd en twee euro en eenenvijftig eurocent (€ 158.196.902,51), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
(b) honderdzesennegentig miljoen vijfhonderd eenenzeventigduizend negenhonderdnegentien euro eenenvijftig eurocent (€ 196.571.919,51), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
(c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de Enige Bestuurder het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
(d) vierendertig miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderdachtenveertig euro twaalf eurocent (€ 34.975.548,12), voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven,

Bijgevolg is momenteel nog € 348.736.889,35 beschikbaar onder het globale toegestane kapitaal, waarvan nog € 34.975.548,12 kan worden aangewend binnen de aan de Enige Bestuurder verleende machtiging onder punt (d). De kapitaalverhoging naar aanleiding van de Inbreng, kadert binnen de aan de Enige Bestuurder verleende machtiging onder punt (d) hierboven. Na de realisatie van deze geplande Inbreng en de ermee gepaard gaande kapitaalverhoging zal het beschikbaar bedrag van het toegestane kapitaal in het kader van een kapitaalverhoging in natura, vermeld onder punt (d) van artikel 6.3 van de statuten, nog € 29.438.888,90 bedragen.

V. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

Door de verwerving van de Onroerende Goederen naar aanleiding van de Inbreng, voegt de Vennootschap strategisch gelegen vastgoed toe aan haar portefeuille, dat een onmiddellijk rendement oplevert.

De Enige Bestuurder wijst er hierbij in het bijzonder op dat de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 23, §1 van het Koninklijk Besluit m.b.t. de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het GVV-KB) onderworpen is aan een maximale schuldgraad (zowel enkelvoudig als geconsolideerd), begrensd tot 65% van de (enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde) activa. De uitgifte van nieuwe aandelen biedt de Vennootschap bijgevolg de mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken en in de toekomst bijkomende, met schulden gefinancierde transacties te verrichten om zo haar groei-intenties verder te realiseren, binnen de grenzen van bovenstaande wettelijke beperkingen van de maximale schuldgraad.

VI. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 471.412.726,19 en wordt het vertegenwoordigd door 23.131.212 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs (voor redenen van leesbaarheid afgerond) van € 70,66, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 271.672 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het kapitaal worden verhoogd met € 5.536.659,22, en dus van € 471.412.726,19 worden gebracht op € 476.949.385,41, vertegenwoordigd door 23.402.884 aandelen.

De uitgifte van 271.672 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,01 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De slotkoers van het aandeel van de Vennootschap per 1 december 2025 bedroeg € 71,90.

VII. CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Enige Bestuurder de Commissaris verzocht om een verslag op te stellen betreffende de Inbreng. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de Inbreng luidt als volgt:

[XX - AANVULLEN]

De Enige Bestuurder wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.

VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

De verwezenlijking van de geplande Inbreng en kapitaalverhoging zal een wijziging van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen met zich meebrengen.

IX. GOEDKEURING DOOR DE FSMA

De kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring van het door de Vennootschap gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet. Deze goedkeuring werd bekomen op 21 oktober 2025.

X. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

In zoverre noodzakelijk, wordt hierbij verklaard dat geen van de personen zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de GVV-Wet rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij van de Vennootschap optreden in het kader van de geplande Inbreng of er enig vermogensvoordeel uit halen.

***

Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen, is de Enige Bestuurder van oordeel dat de voorgestelde Inbreng in het belang is van de Vennootschap.

Getekend in één origineel exemplaar op 1 december 2025 door de Enige Bestuurder.

Voor de Enige Bestuurder,

Montea Management NV Vast vertegenwoordigd door Jo De Wolf

AI Terminal

Montea N.V.

3978_rns_2025-12-02_71d0da44-0184-42c9-8dc3-e702f3a617b1.pdf