Jaarlijks financieel verslag 2019

Montea Comm. VA is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht (SIR – SIIC), gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Nederland en Frankrijk (Montea of de Vennootschap).

Het bedrijf is een referentiespeler in deze markten. Montea biedt haar klanten de ruimte om te groeien, aan de hand van flexibele en innoverende vastgoedoplossingen.

Per 31/12/2019 vertegenwoordigt de vastgoedportefeuille een totale oppervlakte van 1.339.593 m², verspreid over 69 locaties. Montea Comm. VA is sinds eind 2006 genoteerd op Euronext Brussel (MONT) en Parijs (MONTP).

Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere en institutionele beleggers die op zoek zijn naar een indirecte belegging in logistiek vastgoed en die een relatief hoog dividendrendement met een matig risico nastreven.

STUUR ONS UW OPMERKINGEN OF VRAGEN: [email protected] ONTWERP EN REALISATIE : Montea

Ce rapport financier annuel est également disponible en Français. This annual financial report is also available in English.

De Franse en Engelse versie van het jaarlijks financieel verslag zijn een vertaling van het Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag.

Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de emittent beroepen op de vertaalde versie.

Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Montea en kan worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en een online versie is eveneens beschikbaar op www.montea.com. Dit jaarlijks financieel verslag werd opgesteld in de munteenheid EURO. De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd op 19 mei 2020.

De optelling van cijfers in de tabellen en bijlagen, vermeld in dit jaalijks financieel verslag, kan soms leiden tot afrondingsverschillen.

Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en staat onder toezicht van de FSMA (de Belgische Autoriteit voor Financiële diensten en Markten).

Dit jaarlijks financieel verslag is een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9 van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.

1.	Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde
	autoriteit 7
1.1	Verantwoordelijke personen 7
1.2	Verklaring 7
1.3	Deskundigenverslagen 7
1.4	Verklaring met betrekking tot informatie van derden 9
1.5	Verklaringen met betrekking tot de toekomst 10
1.6	Verklaring betreffende de jaarrekeningen 10
1.7	Goedkeuring door de bevoegde autoriteit 10
2.	Met de wettelijke controle belaste accountants 12
3.	Risicofactoren 13
3.1	Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea 13
3.2	Wettelijke en regelgevende risico's 14
3.3	Risico's verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea 16
4.	Gegevens over Montea 18
4.1	Naam 18
4.2	Rechtspersonenregister 18
4.3	Oprichting 18
4.4	Maatschappelijke zetel en rechtsvorm 18
5.	Kerncijfers 20
6.	Overzicht van de bedrijfsactiviteiten 22
6.1	Belangrijkste activiteiten 22
6.2	Belangrijkste markten 23
6.3	Belangrijkste gebeurtenissen 24
6.4	Strategie en doelstellingen 33
6.5	Investeringen 34
6.6	Vastgoedverslag36
7.	Organisatiestructuur 56
8.	Bedrijfsresultaten en financiële toestand 59
8.1	Financiële toestand 59
8.2	Bedrijfsresultaten 68
9.	Kapitaalmiddelen 70
9.1	Algemeen financieringsbeleid 70
9.2	Kasstromen 72
9.3	Financieringsstructuur 73
9.4	Financiering van de investeringen 75
10.	Regelgeving 76
10.1	De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België 76
10.2	De "Société d'investissements immobiliers Cotée" (SIIC) in Frankrijk 77
10.3	De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland 78
11.	Tendensen 80
11.1	Algemeen 80
12.	Winstprognoses of –ramingen 81
12.1	Algemeen 81
12.2	Specifieke vooruitzichten voor Montea 82
12.3	Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA resultaat 83
12.4	Hypothesen 84
12.5	Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden 84
12.6	Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden 86
12.7	Prognose van het EPRA resultaat 87
12.8	Prognose van de geconsolideerde balans 87
12.9	Prognose van het dividend 88

12.10	Verklaring 88
12.11	Verslag commissaris over de vooruitzichten 2020 89
13.	<verklaring 91<="" bestuur="" deugdelijke="" inzake="" td="">
13.1	Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 93
13.2	Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 95
13.3	Belangenconflicten 116
13.4	Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders 117
13.5	Verklaring van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 118
13.6	Verklaring inzake corporate governance code Error! Bookmark not defined.
14.	Bezoldigingen en voordelen 120
14.1	Bezoldiging van de Statutaire Zaakvoerder in het boekjaar 2019 120
14.2	Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2019 120
14.3	Bezoldiging van de investeringscomités in het boekjaar 2019 122
14.4	Bezoldiging van het uitvoerend management in het boekjaar 2019 123
14.5	Vertrekvergoedingen 125
15.	Werknemers 127
16.	Montea op de beurs 129
16.1	Evolutie van het aandeel Montea 129
16.2	Belangrijkste aandeelhouders 130
16.3	Transparantiemelding 131
16.4	Bescherming tegen openbare overnamebiedingen 131
16.5	De agenda van de aandeelhouder 135
17.	Transacties met verbonden partijen 135
18.	Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Montea 136
18.1	Historische financiële informatie 136
18.2	Geconsolideerde balans per 31 december 2019 137
18.3	Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31
	december 2019 138
18.4	Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2019 139
	140
18.5	Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2019 140
18.6	Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2019 141
18.7	Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 142
18.8	Financiële bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 158
18.9	Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2019 197
18.10	EPRA 211
18.11	Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM's 226
18.12	Tussentijdse en andere financiële informatie 229
18.13	Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie 229
18.14	Pro forma financiële informatie 229
18.15	Dividendbeleid 229
18.16	Rechtszaken en arbitrages 230
18.17	Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea 230
19.	Aanvullende informatie 231
19.1	Maatschappelijk kapitaal 231
19.2	Statuten 232
20.	Belangrijke overeenkomsten 241
21.	Ter inzage beschikbare documenten 241
22.	Woordenlijst 242

Brief aan de aandeelhouders

Beste aandeelhouders,

Sinds haar beursgang in 2006, zet Montea in op duurzame waardegroei van onze kwalitatieve portefeuille. We kunnen met fierheid terugblikken op het mooie parcours dat we sindsdien hebben afgelegd en zijn bijzonder trots op de uitzonderlijke resultaten die we neerzetten in het afgelopen jaar. Onze portefeuille groeide in 2019 met ruim 25% in vergelijking met 2018, tot € 1.159.000. We zijn daarom onze klanten, aandeelhouders en alle stakeholders enorm dankbaar voor hun vertrouwen. Met zulke mooie resultaten, kunnen we zelfzeker en vol enthousiasme vooruit kijken, want de bouwstenen die we in het verleden hebben gelegd, zorgen voor een robuuste financiële structuur die ons de nodige slagkracht geven om ook te blijven groeien in de toekomst.

Onze keuze om te focussen op duurzaam ondernemerschap en duurzame groei werd ook het voorbij jaar door onze bestaande klanten bestendigd. Wij kregen in 2019 opnieuw het vertrouwen van diverse klanten om voor hen de gepaste oplossingen voor hun logistiek te creëren. Zo startten we voor het Franse Advitam-Unéal het afgelopen jaar met de ontwikkeling van een gloednieuw 33.000 m² groot distributiecentrum. Ook legden we, samen met onze partners, de eerste steen van een nieuwe ontwikkeling voor DHL Express op Blue Gate Antwerp. DHL mogen we al sinds vele jaren rekenen tot ons klantenbestand. Een vernieuwende vorm van stadslogistiek zal vanuit Antwerpen georganiseerd worden. Ook voor de internetapotheek DocMorris verdrievoudigde Montea in 2019 hun al bestaande opslagruimte.

Duurzaam ondernemerschap gaat over langetermijnrelaties opbouwen, maar ook toekomstgerichte bedrijfskeuzes maken. In onze drie kernlanden focusten we onder andere op brownfieldprojecten waar we vervuilde of al ingenomen ruimte herontwikkelden met als doel om op lange termijn meerwaarde te creëren. Duurzaamheid zit hem voor Montea niet louter in de optimalisatie van onze zonnepanelen of duurzame energie. Het gaat ook over slim en doordacht hergebruiken van als maar schaarsere ruimte. Eveneens in het kader van verduurzamen van onze portefeuille, startten we de plannen voor het eerste logistieke vastgoed in België dat volledig losgekoppeld zal worden van fossiele brandstoffen. Alle nodige energie wordt 100% uit hernieuwbare bronnen geput.

Montea levert voor het afgelopen jaar opnieuw portefeuillefundamentals waarmee ze zich onderscheidt in de vastgoedmarkt. Op 31 december 2019 bedroeg de bezettingsgraad 99,3%. De beperkte leegstand bevindt zich in Frankrijk. De portefeuille in België en Nederland is 100% verhuurd. De gemiddelde resterende duurtijd van de huurcontracten blijft hoog, een gemiddelde van 8 jaar op eerste vervaldag eind 2019. Hiermee blijft Montea zich onderscheiden van haar concurrenten.

In maart 2019 verstevigde Montea haar eigen vermogen door de realisatie van een kapitaalverhoging van € 160,0 miljoen waarbij 2.847.708 nieuwe aandelen werden gecreëerd. Deze transactie maakt een verdere ontwikkeling van Montea's groeipad mogelijk. De schuldratio daalde naar een historisch laag niveau van 39%. Deze schuldratio geeft ons een enorme shooting capacity om de komende jaren te blijven groeien en in geval van onvoorziene marktomstandigen te leunen op robuuste financiële fundamenten.

Onze aandeelhouders zijn essentieel voor onze werking. Hun investeringen, en dus ook hun vertrouwen in Montea, zorgen er jaar na jaar voor dat we kunnen blijven groeien en daar zijn we hen voor erkentelijk. De Raad van Bestuur zal dan ook aan de gewone algemene vergadering van 19 mei 2020 voorstellen om een bruto dividend per aandeel uit te keren van € 2,54 voor het volledige jaar 2019, een stijging in het dividend per aandeel van 12,8% ten opzichte van 2018.

In 2019 zagen we in de markt een opmerkelijke opwaardering van logistiek en bijgaand logistiek vastgoed. Ecommerce speelt hier duidelijk een grote rol. We verwachten dat deze stijgende lijn zal kunnen worden doorgetrokken in 2020. Dankzij onze lage schuldratio kunnen we dan ook op ons elan uit 2019 in 2020 stappen.

Het mag dus gezegd worden: 2019 was voor Montea een boerenjaar. Montea dankt haar uitstekende resultaten uiteraard ook aan haar deskundige en enthousiaste groep van medewerkers die elk hun expertise inzetten om deze uitzonderlijke groei mee te realiseren. We danken ook nogmaals graag onze klanten en aandeelhouders voor hun vertrouwen in ons. We zetten alles op alles om dit vertrouwen te blijven verdienen, ook in de komende jaren. Wij zijn overtuigd van het sterke verhaal en voelen ons, met een schuldratio van 39% op 31 december 2019, sterk gepositioneerd om de crisis veroorzaakt door het Covid-19 virus aan te pakken en zode ingeslagen weg van onze duurzame groei in 2020 and beyond te vervolgen.

Dirk De Pauw Jo De Wolf Voorzitter van de raad van bestuur Chief Executive Officer

1. Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

1.1 Verantwoordelijke personen

De Zaakvoerder van Montea, Montea Management NV, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie.

1.2 Verklaring

De Zaakvoerder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

1.3 Deskundigenverslagen

1.3.1 Erkende commissaris

De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen en is lid van het IBR. De commissaris is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens. Op de jaarvergadering van 2019 heeft de algemene vergadering beslist om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens te verlengen voor een periode van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2022.

Montea bevestigt hierbij dat de commissaris heeft ingestemd met de opname van zijn verslag in dit jaarlijks financieel verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen.

Conform het Wetboek van vennootschappen en/of Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen¹ heeft de commissaris onderstaande opdracht. Deze opdracht heeft voornamelijk betrekking op de controle van de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen.

1) De commissaris oefent controle uit op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening en maakt hiervan jaarlijks een omstandig schriftelijk verslag op.
2) Een bijzondere verslaggeving door de commissaris is onder meer nodig in volgende gevallen:

¹ Sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, zoals ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019, van toepassing op Montea.

bij inbreng in natura;
bij quasi-inbreng;
bij uitgifte van aandelen;
ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging of bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
ingeval van een tegenstrijdig belang van een bestuurder;
ingeval van een verrichting tussen de Vennootschap (of één van haar dochtervennootschappen) en de met haar verbonden personen);
bij de omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm;
bij fusies en splitsingen;
voor het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de sluiting van de vereffening.

Verder verleent de commissaris zijn medewerking aan het toezicht door de FSMA en zal hij daartoe:

1) zich ervan vergewissen dat de GVV de passende maatregelen heeft genomen voor de administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie en voor de interne controle in het vooruitzicht van de naleving van de GVV Wet en het GVV KB en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en van het beheerreglement of de statuten;
2) bevestigen dat de jaarverslagen en de halfjaarlijkse verslagen die hem door de GVV worden bezorgd krachtens artikel 50 van de GVV Wet volledig juist zijn en volgens de geldende regels zijn opgesteld;
3) periodiek verslag uitbrengen bij de FSMA of op haar verzoek bijzonder verslag uitbrengen over de organisatie, de werkzaamheden en de financiële structuur van de GVV;
4) verslag uitbrengen bij de FSMA van zodra hij kennis krijgt van:
a) beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de GVV financieel of op het vlak van haar administratieve, boekhoudkundige, financiële of technische organisatie of van haar interne controle, op betekenisvolle wijze beïnvloeden of kunnen beïnvloeden;
b) beslissingen of feiten die kunnen wijzen op de overtreding van het Wetboek van vennootschappen of het WVV, de statuten, de GVV Wet, het GVV KB en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
c) andere beslissingen of feiten die kunnen leiden tot een weigering om de rekeningen te certificeren of tot het formuleren van een voorbehoud.

De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris-revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, handelend in naam van een BV, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea € 50.000 (excl BTW). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd:

Comfort letter: €43.000 (excl. BTW)
Wettelijke opdrachten: €18.000 (excl. BTW)
EPRA en forecast review: €10.900
Belastingsadvies: €8.400
Andere: €1.500

1.3.2 Vastgoeddeskundige

Artikel 24 van de GVV Wet bepaalt dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast.

De vastgoeddeskundige van Montea is Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel voor de activa in België, Nederland en Frankrijk. In de raad van bestuur van 20 februari 2018 werd de aanstelling van Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door mevrouw Greet Hex goedgekeurd voor een looptijd van drie jaar met aanvang op 01/07/2018 en eindigt van rechtswege op 30/06/2021.

Conform de GVV wetgeving wordt de vastgoedportefeuille op kwartaalbasis door de onafhankelijke vastgoeddeskundige geschat en bepaalt de deskundige de marktwaarde van het vastgoed overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen voor de waardering van het vastgoed van de GVV Wet. De tussen de partijen gemaakte afspraken blijven onderworpen en zijn ondergeschikt aan de bepalingen van het KB GVV en in het algemeen aan alle op de GVV van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, alsook aan alle wettelijke bepalingen die de huidige wettelijke bepalingen, van toepassing op de GVV, zouden aanvullen of vervangen.

Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed. Het ereloon van de vastgoeddeskundige wordt berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland en Frankrijk. De vastgoeddeskundige kan daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten.

Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 bedroeg het totaal aan erelonen dat werd betaald in het kader van deze opdrachten € 134.950 (excl. BTW).

Montea bevestigt hierbij dat de vastgoeddeskundige heeft ingestemd met de opname van haar verslag in dit jaarlijks financieel verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen.

1.4 Verklaring met betrekking tot informatie van derden

De Zaakvoerder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat de inlichtingen verstrekt door de vastgoeddeskundige (Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door mevrouw Greet Hex) en de erkende commissaris (Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, handelend in naam van een BV) getrouw werden overgenomen. Voor zover de Zaakvoerder op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden² .

² Montea bevestigt hierbij dat de vastgoeddeskundige en de commissaris hebben ingestemd met de opneming van hun verslagen in het jaarverslag en met de vorm of context waarin deze verslagen zijn opgenomen.

1.5 Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarlijks financieel verslag omvat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de huidige verwezenlijkingen zullen verschillen van deze die uitgedrukt of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

1.6 Verklaring betreffende de jaarrekeningen

In dit jaarlijks financieel verslag wordt informatie opgenomen met betrekking tot voorgaande jaren (2017 en 2018). Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van waar deze informatie gevonden kan worden:

	2019	2018	2017
		http://www.montea.com/nl/investor-relations/financial-reports
Kerncijfers			
	Hoofdstuk 5 pag. 20	Hoofdstuk 4 pag. 36	Hoofdstuk 4 pag. 32
Vastgoedportefeuille			
	Hoofdstuk 6.6.4 pag. 49	Hoofdstuk 5.2.4 pag. 50	Hoofdstuk 5.2.4 pag. 46
Kernratio's			
	Hoofdstuk 6.3.8 pag.31	Hoofdstuk 5.3.6 pag. 62	Hoofdstuk 5.3.6 pag. 62
Verkorte geconsolideerde			
resultatenrekening	Hoofdstuk 8.1.2.1 pag.	Hoofdstuk 5.4.1 pag. 67	Hoofdstuk 5.4.1 pag. 65
	60
Verkorte geconsolideerde balans			
	Hoofdstuk 8.1.2.2 pag.	Hoofdstuk 5.4.2 pag. 70	Hoofdstuk 5.4.2 pag. 68
	63
Beursperformantie			
	Hoofdstuk 16.1 pag.	Hoofdstuk 6.1 pag. 139	Hoofdstuk 6 pag. 117
	126
Geconsolideerde en enkelvoudige			
jaarrekening	Hoofdstuk 18	Hoofdstuk 8	Hoofdstuk 8
	pag. 133 -> 203	pag. 146->227	pag. 123 -> 189
Inclusief het bedrag van de			
commisaris	Hoofdstuk 18.9 pag.	Hoofdstuk 8.8 pag. 201	Hoofdstuk 8.8 pag. 179
	194

1.7 Universeel registratiedocument

Als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 keurde de FSMA het registratiedocument van Montea voor twee opeenvolgende boekjaren goed. De laatste goedkeuring dateert van 26 juli 2018. De FSMA keurt het registratiedocument enkel goed wanneer voldaan is aan de in diezelfde

Verordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit registratiedocument betrekking heeft.

Montea opteert sinds 2019 om zonder voorafgaande goedkeuring haar universeel registratiedocument te deponeren conform artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus (de Prospectusverordening) dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.

Dit jaarlijks financieel verslag geldt als universeel registratiedocument en werd niet goedgekeurd door de FSMA.

2. Met de wettelijke controle belaste accountants

De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen en is lid van het IBR. De commissaris is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens. De commissaris werd op de jaarlijkse algemene vergadering van 17 mei 2016 herbenoemd voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2019. Op de jaarvergadering van 2019 heeft de algemene vergadering beslist om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens te verlengen voor een periode van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2022.

3. Risicofactoren

Ingevolge de inwerkingtreding van de Prospectusverordening en de grondige wijziging van de manier waarop risicofactoren in een prospectus, en dus eveneneens in een universeel regsitratiedocument dienen te worden weergegeven, worden hierna enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden geïdentificeerd. Conform punt 32 van de ESMA-richtsnoeren en artikel 16 van de Prospectusverordening worden in elke categorie de meest materiële risico's als eerste vermeld.

3.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea

Schuldstructuur

Op 31 december 2019 bedraagt de schuldratio 39,4% (t.o.v. 51,3% per 31 december 2018) op geconsolideerd niveau en 38,8% op enkelvoudige basis.

Montea beschikte op 31 december 2019 over € 109,7 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € 321,7 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 291,3 miljoen reeds is opgenomen (niet-opgenomen capaciteit van € 30,4 miljoen). Op datum van dit jaarlijks financieel verslag zijn er 3 kredietlijnen en 1 obligatielening, die dienen geherfinancierd te worden in 2020.

Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldratio van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%3. Indien zij deze wettelijke drempel overschrijdt, kan de FSMA verscheidene maatregelen nemen waaronder het herroepen van de vergunning van Montea als GVV na de wettelijke remediëringsperiode.

Bovendien werd in de voorwaarden van de Obligaties een maximale geconsolideerde schuldratio bedongen van 65%. Indien Montea deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke "agent", eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Montea.

Montea beschikt, berekend op basis van de geconsolideerde schuldratio van 39,4% op 31 december 2019, over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer € 1.387 miljoen alvorens de wettelijke maximale schuldratio van 65% te bereiken. Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 75,3% (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € 873 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2019 van € 1.159,3 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van € 64,0 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van € 12,2 miljoen), volledig met schulden gefinancierd.

³ Art. 23 van het GVV KB.

Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldratio (volgens het GVV KB) niet boven de 60% mag stijgen. Indien Montea deze convenanten zou schenden, zou dit een inbreuk uitmaken op de overeenkomsten met de betreffende financiële instellingen en zouden deze het recht hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Hierdoor bedraagt de geconsolideerde schuldcapaciteit, berekend op basis van de geconsolideerde schuldratio van 39,4% op 31 december 2019, € 1.130 miljoen (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € 615,9 miljoen t.o.v. de actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2019 van € 1.159,3 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van € 64,0 miljoen en de reële waarde van de zonnepanelen van € 12,2 miljoen). Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 35% volledig met schulden gefinancierd.

Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 40,5% of 35,3% kunnen absorberen alvorens een maximale schuldratio van 65% of 60% te bereiken, wat een gevolg zou kunnen hebben voor het GVV statuut van Montea of de vervroegde terugbetaling van de Obligaties of de door haar afgesloten overeenkomsten met de financiële instellingen.

3.2 Wettelijke en regelgevende risico's

3.2.1 Openbaar domein en luchthavenzones

3.2.1.1 Concessies en opstalrechten

Voor bepaald vastgoed beschikt Montea over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd, gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.

In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij (i) Brussels Airport Company (BAC) op Brucargo, (ii) Waterwegen en Zeekanaal, (iii) Gent Zeehaven, (iv) NV De Scheepvaart, (v) Flexport Luik en (vi) Vlaamse Waterweg. Deze opstalrechten kunnen door de opstalgevers vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang ten gevolge waarvan deze gebouwen over zouden gaan naar de opstalgever. Globaal is 9,75% van de waarde van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2019.

3.2.1.2 (Veiligheids-) reglementering

Enkele sites van Montea die gelegen zijn op openbaar domein of luchthavenzones zijn onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen. Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de huurders. Globaal is 4,92% van de waarde van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2019.

In de loop van het huurcontract heeft het desbetreffende reglementeringsrisico (beperkingen m.b.t. nachtvluchten) zich nog niet voorgedaan. De partijen hebben zich geëngageerd (best effort clause) om een redelijke oplossing te zoeken voor de gewijzigde reglementering, zonder dat dit noodzakelijk financiële aanpassingen hoeven te betekenen.

3.2.2 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

De Nederlandse fiscale administratie heeft in 2016, onder verwijzing naar bepaalde rechtspraak van de Nederlandse Hoge Raad, een nieuwe visie ontwikkeld in haar beleid aangaande de invulling van de aandeelhouderstoets. De Vennootschap zou als aandeelhouder van haar FBI-dochter Montea Nederland NV meer bepaald dienen aan te tonen dat zij zelf als FBI zou kunnen worden aangemerkt. Slechts dan kan in de visie van de Nederlandse fiscale administratie, de Vennootschap beschouwd worden als kwalificerende aandeelhouder onder het FBI regime.

In dit kader wordt overleg gevoerd tussen de Nederlandse fiscale administratie, het Nederlandse ministerie van Financiën en de Vennootschap om te bekijken hoe hier een concrete invulling aan gegeven kan worden. Het ministerie liet weten dat deze invulling momenteel niet geconcretiseerd kan worden onder andere omwille van de afhankelijkheid van de uitkomst van lopende beroepszaken tussen de Nederlandse belastingdienst en buitenlandse beleggingsfondsen rond de teruggave van dividendbelasting waarop het ministerie niet wenst vooruit te lopen. Uit het Arrest van het Europese Hof van Justitie van 30 januari 2020 (zaak Köln-Aktienfonds Deka) volgt dat een buitenlands lichaam dat gebruik wil maken van het Nederlandse FBI regime, aan vergelijkbare vereisten dient te voldoen. Dit wordt uitgelegd naar het (achterliggende) doel van de betreffende FBI eisen. Op basis van dit Arrest zou het niet nodig zijn dat het buitenlandse lichaam aan exact gelijke vereisten voldoet. De Hoge Raad heeft echter nog geen nadere uitleg gegeven omtrent dit Arrest.

Verwacht wordt dat de duiding van de Hoge Raad duidelijkheid zal scheppen waarna de vraag van Montea opnieuw kan opgenomen worden. Daarnaast bekijkt de Nederlandse overheid of een gerichte aanpassing van het FBI regime op termijn noodzakelijk, mogelijk en uitvoerbaar is met mogelijks een gewijzigd beleid vanaf 2021.

Ondanks het feit dat Montea nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status, voert ze haar boekhouding wel alsof ze de FBI status reeds heeft. Het ministerie heeft immers reeds in het verleden aangegeven binnen de kaders van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur te zullen handelen wat betreft het bekomen van een 'level playing field' ('gelijke gevallen zullen gelijk worden behandeld'). Hiermee wordt beoogd dat Montea door de Nederlandse fiscale autoriteiten niet slechter zal worden behandeld dan andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV's met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status.

Montea Nederland NV heeft in haar aangifte vennootschapsbelastingen 2015, 2016, 2017 en 2018 het standpunt ingenomen dat ze kwalificeert voor het FBI statuut waardoor de door haar verschuldigde vennootschapsbelasting nihil is. De Nederlandse inspecteur heeft echter een voorlopige aanslag 2015, 2016, 2017 en 2018 opgelegd rekening houdend met het reguliere vennootschapsbelastingtarief. Gezien het toepasselijke tarief van de belastingrente (8%) heeft Montea ervoor geopteerd om deze voorlopige aanslagen te betalen (zijnde een totaal bedrag van € 5,3 miljoen voor deze 4 jaren). Echter met betrekking tot 2015 heeft Montea een definitieve vennootschapsbelasting (reactietermijn Nederlandse fiscale administratie zou immers verstrijken voor deze periode) ontvangen die € 0,1 miljoen hoger is dan de voorlopige aangifte. Tegen de definitieve aanslag 2015 heeft Montea bezwaar ingediend. Tegen de afdrachten in 2016, 2017 en 2018 werden verzoeken om ambtshalve vermindering ingediend. Montea heeft eenzelfde totaalbedrag (€ 5,4 miljoen) ook als vordering opgenomen in haar boekhouding. Indien het FBI statuut wordt toegekend, wordt

dit volledige bedrag terugbetaald. Indien het FBI statuut toch zou worden geweigerd, werd de aanslag terecht betaald en dient de vordering afgeschreven te worden en heeft dit desgevallend een materiele negatieve impact op de rendabiliteit van Montea. Montea Nederland heeft ieder jaar de onder het FBI regime uitkeringsverplichting gerespecteerd en heeft zo voor de periode 2015 t.e.m. 2018 een bedrag van € 1,0 miljoen aan dividendbelasting betaald. De dividendbelasting kan mogelijks gerecupereerd worden indien het FBI statuut toch geweigerd zou worden. De totale impact met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2018 zou dus € 4,4 miljoen of € 0,29 per aandeel (8,8% van het EPRA resultaat 2019) bedragen.

Tenzij evenementen zich voordoen waaruit blijkt dat anders gehandeld zou moeten worden, is Montea voornemens om dezelfde werkwijze te hanteren met betrekking tot 2019. Een bedrag van ca. € 2,6 miljoen zal betaald worden met betrekking tot de voorlopige aanslag 2019. In de cijfers over 2019 werd hiervoor een schuld van € 2,6 miljoen en een vordering van € 2,6 miljoen opgenomen. Een bedrag van ca. € 0,5 miljoen zal betaald worden met betrekking tot de dividendbelasting die verschuldigd is na vervulling van de uitkeringsverplichting. De impact van het niet bekomen van de FBI status met betrekking tot 2019 zou dus € 2,1 miljoen of € 0,13 per aandeel (3,9% van het EPRA resultaat 2019) bedragen, zijnde het bedrag van de voorlopige aanslag verminderd met het bedrag van de dividendbelasting.

3.3 Risico's verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea

3.3.1 Risico's verbonden aan de statutaire zaakvoerder

In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Statutaire Zaakvoerder, heeft de Familie De Pauw een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het corporate governance charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Statutaire Zaakvoerder. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Statutaire Zaakvoerder aanwezig is. Tevens dient de Statutaire Zaakvoerder zijn instemming te geven bij elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Statutaire Zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.

Op 1 januari 2020 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Dit wetboek voorziet niet langer in de commanditaire vennootschap op aandelen, de huidige rechtsvorm van Montea, als een geldige rechtsvorm. Dit wordt opgevangen door de mogelijkheid om te kiezen voor een naamloze vennootschap met één enkele bestuurder en zodoende de naamloze vennootschap te modeleren naar wat thans geldt in een commanditaire vennootschap op aandelen.

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder nog geen beslissing genomen over het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering dienaangaande.

3.3.2 Risico's verbonden aan een eventuele controlewijziging

Op het ogenblik dat Montea haar statuten dient te wijzigen conform dit nieuwe wetboek en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de Obligaties worden geactiveerd. Dit zou tot gevolg hebben dat elke

obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke "agent", kan eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Montea. Ook in de bilaterale kredieten kan dit de clausule met betrekking tot een controlewijziging activeren waardoor de betrokken financiële instellingen het recht zouden hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Montea beschikte op 31 december 2019 over € 109,7 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € 321,7 miljoen aan kredietlijnen.

4. Gegevens over Montea

4.1 Naam

4.2 Rechtspersonenregister

De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Haar BTW nummer is BE0417.186.211. Haar LEI nummer is 5493006K5LQDD0GK1T60.

De vaste inrichting in Frankrijk is ingeschreven in het "régistre du commerce et des sociétés" te Parijs onder het nummer 497 673 145. Haar BTW nummer is FR 06497 673 145.

De dochteronderneming in Nederland is ingeschreven te Tilburg onder het RSIN/FI-nummer 853208785. Haar BTW nummer is NL853208785B01.

4.3 Oprichting

Montea werd opgericht op 26 februari 1977. Op 1 oktober 2006 werd Montea erkend als openbare vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht, of afgekort openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de FSMA.

Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussel en sinds december 2006 op Euronext Parijs. De activiteiten van Montea, als GVV, zijn gestart op 1 oktober 2006 door het samenbrengen van verschillende vastgoedportefeuilles. Het bedrijf is een referentiespeler in deze groeiende markt. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders.

Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, zijnde de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut.

Zij is onderworpen aan de GVV Wet en het GVV KB.

4.4 Zetel en rechtsvorm

Montea heeft de rechtsvorm van een een Commanditaire Vennootschap op Aandelen. Zij valt onder het Belgische Vennootschapsrecht.

De maatschappelijke en administratieve zetel van Montea Comm.VA in België is gevestigd te B-9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27. Het telefoonnnumer van de maatschappelijke zetel is +32 (0) 53 82 62 62. De zetel van de vaste inrichting in Frankrijk, Montea SCA, is sinds 1 oktober 2010 gevestigd te 75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. Het telefoonnummer van deze vaste inrichting in Frankrijk is +33 (0) 1 83 92 25 00. De administratieve zetel van Montea Nederland NV is gevestigd te 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Het telefoonnummer van deze administratieve zetel in Nederland is +31 (0) 88 2053 88.

De website van de vennootschap is www.montea.com. De informatie op de website vormt geen deel van dit jaarlijks financieel verslag tenzij die informatie via verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag is opgenomen.

5. Kerncijfers

KERNCIJFERS		31/12/2019	31/12/2018
		12 maanden	12 maanden
Vastgoedportefeuille
Vastgoedportefeuille - Gebouwen (1)

Aantal sites		69	63
Oppervlakte van de vastgoedportefeuille
Logistieke en semi-industriële panden	M²	1.073.248	1.028.383
Kantoren Oppervlakte terreinen - verhuurd	M² M²	103.334 163.010	95.548 96.168
Totale oppervlakte - vastgoedportefeuille (m²)	M²	1.339.593	1.220.099
Ontwikkelingspotentieel (m²) - verhuurd	M²	753.542	546.653
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in portefeuille	M²	368.743	133.655
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in onderzoek	M²	0	220.000
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in optie	M²	224.137	550.419
Totaal oppervlakte - ontwikkelingspotentieel (m²)	M²	1.346.422	1.450.727
Waarde van het onroerend vermogen
Reële waarde (2)	K€	1.083.085	870.423
Investeringswaarde (3)	K€	1.134.150	912.499
Bezettingsgraad (4)	%	99,3%	99,1%
Vastgoedportefeuille - Zonnepanelen
Reële waarde	K€	12.195	13.016
Vastgoedportefeuille - Ontwikkelingen
Reële waarde (2)	K€	64.004	28.395

Geconsolideerde resultaten

Resultaten
Netto huurresultaat	K€	65.063	49.883
Vastgoedresultaat		68.135	52.068
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de	K€	61.710	46.068
vastgoedportefeuille
Operationele marge (5)* Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van	%	90,6%	88,5%
de financiële instrumenten) (6)*	K€	-11.356	-10.239
EPRA resultaat (7)*	K€	49.997	35.724
Gewogen gemiddeld aantal aandelen		15.229.606	12.100.327
EPRA resultaat per aandeel (8)*	€	3,28	2,95
Resultaat op de portefeuille (9)*	K€	71.207	31.978
Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	K€	-12.739	-3.127
Netto resultaat (IFRS)	K€	108.465	64.575
Netto resultaat per aandeel	€	7,12	5,34
Geconsolideerde balans

IFRS NAV (excl. Minderheidsparticipaties) (11)	K€	680.029	433.550
EPRA NAV (12)*	K€	702.953	443.735
Schulden en passiva opgenomen in de schuldratio	K€	470.104	486.902
Balanstotaal	K€	1.193.698	949.477
Schuldratio (13)	%	39,4%	51,3%
IFRS NAV per aandeel	€	43,09	33,83
EPRA NAV per aandeel (14)*	€	44,54	34,63
EPRA NNNAV per aandeel (15)*	€	43,27	34,16
Beurskoers (16)	€	81,00	59,80
Premie	%	88,0%	76,8%

De berekening van de operationele marge, zie grijze cellen, werd aangepast. De operationele marge wordt vanaf heden berekend door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het

1) Inclusief vastgoed bestemd voor verkoop.
2) Boekhoudkundige waarde volgens de IAS/IFRS regels exclusief vastgoed bestemd voor eigen gebruik.
3) Waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten.
4) De bezettingsgraad wordt berekend op basis van m². Bij de berekening van deze bezettingsgraad werd noch in de teller, noch in de noemer, rekening gehouden met de niet verhuurde m² bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank.
5) * Operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. Zie sectie 18.11.
6) * Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten): dit is het financiële resultaat conform het GVV KB exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten en geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer.
7) * EPRA resultaat: dit betreft het onderliggende resultaat van de kernactiviteiten en geeft aan in welke mate de huidige dividenduitbetalingen worden ondersteund door de winst. Dit resultaat wordt berekend als het nettoresultaat (IFRS) exclusief het resultaat op de portefeuille en de variaties in de reële variaties van financiële instrumenten. Zie ook www.epra.com en sectie 18.10.
8) * EPRA resultaat per aandeel betreft het EPRA resultaat op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Zie ook www.epra.com en sectie 18.10.
9) * Resultaat op de portefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Zie sectie 18.11.
10) Variaties in de reële waarde van financiële indekkingsinstrumenten: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten volgens IFRS 9.
11) IFRS NAV: Net Asset Value of intrinsieke waarde voor winstuitkering van het lopende boekjaar conform de IFRS-balans. De IFRS NAV per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen conform IFRS te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen op balansdatum.
12) * EPRA NAV: De EPRA NAV is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Zie ook www.epra.com en sectie 18.10.
13) Schuldratio volgens het GVV KB van 13 juli 2014.
14) * EPRA NAV per aandeel: De EPRA NAV per aandeel betreft de EPRA NAV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook www.epra.com en sectie 18.10.
15) * EPRA NNNAV: dit is de EPRA NAV die werd aangepast zodat ze ook de reële warde van financiële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen omvat. De EPRA NNNAV per aandeel betreft de EPRA NNNAV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook www.epra.com en sectie 18.10.
16) Beurskoers op het einde van de periode.

6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

6.1 Belangrijkste activiteiten

Montea is een toonaangevende openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille te ontwikkelen en te onderhouden (door deze te verwerven of zelf te ontwikkelen) in het kader van een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden, teneinde stabiele huurinkomsten te genereren die leiden tot een stabiel en - in de mate van het mogelijke - groeiend dividend voor haar aandeelhouders op lange termijn.

De vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp (Artikel 4 van de statuten):

"om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.

het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";
DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten);
DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of
overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(1) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(2) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden."

6.2 Belangrijkste markten

Montea is actief in België, Nederland en Frankrijk.

Voor de uitsplitsing van de totale opbrengsten van boekjaar 2019 naar geografische markten en naar categorieën bedrijfsactiviteiten wordt verwezen naar Sectie 0 (Toelichting 1: Huurinkomsten) en Sectie 18.11 ( H) Investment Assets).

Voor een uitsplitsing van de historische totale opbrengsten naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening) van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018.

Jaarlijks financieel verslag 2017	Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 142-145)
Jaarlijks financieel verslag 2018	Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 164-166)

6.3 Belangrijkste gebeurtenissen

6.3.1 Historische financiële informatie

Voor de belangrijkste gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten wordt voor de historische financiële informatie verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name het activiteitenverslag) van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag.

Jaarlijks financieel verslag 2017	"Belangrijke verwezenlijkingen tijdens het boekjaar" (p. 51-64)
Jaarlijks financieel verslag 2018	"Belangrijke verwezenlijkingen tijdens het boekjaar" (p. 55-66)
Jaarlijks financieel verslag 2019	"Belangrijke verwezenlijkingen tijdens het boekjaar" (p. 24-33)

6.3.2 Huuractiviteit tijdens het jaar 2019

Bezettingsgraad van 99,3%

Op 31 december 2019 bedraagt de bezettingsgraad 99,3% tegenover 99,1% eind 2018. De meeste huurcontracten die op eerste vervaldag kwamen in 2019 (6% van de totale portefeuille) werden verlengd.

De beperkte leegstand bevindt zich in Frankrijk, op de site te Le Mesnil-Amelot, voordien verhuurd aan Autoclick en Facilit'Air. De portefeuille in België en Nederland is volledig verhuurd.

6.3.3 Investeringsactiviteit tijdens het jaar 2019

6.3.3.1 Aankopen

In de loop van 2019 werd een totaal aankoopvolume van € 82,5 miljoen verwezenlijkt. Alle acquisities werden verworven aan een investeringswaarde lager dan of in lijn met de waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Montea realiseert op deze investeringen, verhuurde en niet verhuurde grondreserve inclusief, een netto aanvangsrendement van 4,5%. Exclusief grondreserve, maar inclusief verhuurde terreinen, bedraagt het netto aanvangsrendement 5,9%⁴ .

⁴ De waarde van de niet-verhuurde grondreserve (onmiddellijk ontwikkelingspotentieel) bedraagt ca. € 20 miljoen.

6.3.3.2 Overzicht gerealiseerde aankopen in 2019

Montea verwerft een verhuurd terrein in Born (NL) ⁵

Het terrein, met een oppervlakte van 220.000 m², is verhuurd aan Koopman Logistics Group voor een looptijd van 12,5 jaar. De ligging is excellent, aan de autosnelweg A2 en het Julianakanaal. Het terrein, aangekocht voor een investeringswaarde van € 37,2 miljoen, biedt eveneens directe toegang tot de Barge & Rail-terminal van Born voor de distributie van containers naar de havens van Antwerpen en Rotterdam. Deze transactie heeft een toekomstig ontwikkelingspotentieel van 120.000 m² aan hoogwaardige logistieke ruimte op een toplocatie.

Verwerving van een distributiecentrum in Oss (NL) ⁶

Montea heeft een distributiecentrum gekocht in Oss, uniek gelegen met aansluiting naar de autosnelwegen A50/A59. Het distributiecentrum, eind 2018 opgeleverd, heeft een oppervlakte van ca 16.500 m². Het pand is verhuurd aan Expeditie & Transportbedrijf Dollevoet voor een periode van 4,5 jaar. De totale investeringswaarde bedroeg ca. € 10,1 miljoen.

Verwerving van een ontwikkelingsterrein bij Schiphol Airport (NL) ⁷

Montea heeft een koopovereenkomst gesloten voor een terrein van ca 21.500 m², vlakbij de A5 en A9 op Schiphol Logistics Park (totaal 50 hectare groot). Hier kan een nieuw distributiecentrum worden gerealiseerd van ca 10.600 m². De aankoop van het ontwikkelingsterrein was een investering van ca. € 5,0 miljoen (inclusief opstartkosten).

Onder de naam 'Lumineus' plant Montea de ontwikkeling van het eerste fossielvrije gebouw voor logistieke activiteiten in België ⁸

Aankoop ontwikkelingsterrein van 5,5 ha gelegen op de bedrijvenzone Zolder-Lummen voor € 7,3 miljoen
Aanpalend: Sale-and-rent back transactie van 8.000 m² magazijn met 2.400 m² kantoren verhuurd aan Bosal Emission Control Systems voor een vaste duurtijd van 16 jaar voor € 7,4 miljoen

Dit project van ca. 30.000 m² zal gerealiseerd worden op een strategische locatie nabij het knooppunt Lummen (knooppunt tussen de E314 en E313)

Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2019

⁵ Zie persmededeling van 21/02/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

⁶ Zie persmededeling van 4/04/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

⁷ Zie persmededeling van 4/04/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

⁸ Zie persmededeling van 20/06/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

op een terrein van ca. 5,5 ha. De noodzakelijke energie voor het volledige gebouw wordt aangeleverd via een aanzienlijke investering aan zonnepanelen op het dak in combinatie met hoogtechnologische warmtepompen.

De aankoop van het terrein van 5,5 ha werd gekoppeld aan de sale-andrent back transactie van de aanpalende bedrijfsgebouwen van Bosal Emission Control Systems. Het bestaande complex bestaat uit een magazijn van ca. 8.000 m² met 2.400 m² bijhorende kantoren en parkings. Het geheel wordt terug gehuurd voor een vaste duurtijd van 16 jaar. 1 . B E H E E R S V E R S L A G

Montea groeit verder in Nederland na de aankoop van een verhuurd gebouw en een te ontwikkelen terrein ⁹

Aankoop verhuurd gebouw met multimodaal karakter in Tiel voor € 5,4 miljoen
Herontwikkeling van brownfield tot duurzame ruimte voor eigentijdse logistiek in Etten-Leur voor € 5,5 miljoen (inclusief saneringskosten)

Montea verwierf in Tiel (NL) de vestiging van Currie Solutions. Dit terrein van ruim 16.000 m² met een moderne logistieke hotspot (ca. 4.300 m² magazijn en ca. 500 m² kantoren) erop, ligt in de nabijheid van het water en de weg. Op het terrein zijn nog uitbreidingsmogelijkheden voor de klant. Met Currie Solutions werd een tienjarig huurcontract afgesloten.

Montea kocht een historisch vervuilde site van 37.500 m² op Bedrijventerrein Vosdonk in Etten-Leur waar ze, na sanering en commercialisatie, een duurzaam gebouw van ca. 24.500 m² plant te ontwikkelen voor eigentijdse logistiek. De saneringswerken werden reeds opgestart. Aanpalend aan het terrein leverde Montea in 2018 een distributiecentrum van ca. 20.000 m² voor Bas Logistic op. Met de aankoop van dit terrein is Montea eigenaar van een aaneengesloten terrein van in totaal ca. 80.000 m².

Verwerving van 2 gebouwen te Le-Mesnil-Amelot (FR)

Montea kocht 2 verhuurde logistieke panden (4.000 m² en 1.250 m²) aan de luchthaven van Roissy Charles De Gaulle. Op deze locatie is Montea reeds eigenaar van ca. 20.000 m² logistieke gebouwen. Beide gebouwen zijn volledig verhuurd aan respectievelijk Mondial Air Fret en Bouygues Energie Services. Deze transacties werden gerealiseerd voor een totale investeringswaarde van € 2,7 miljoen.

⁹ Zie persmededeling van 14/10/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

Montea verwerft een terrein te Senlis van 7ha (FR)

In Senlis, gelegen op de as Lille-Parijs, heeft Montea een terrein van ca. 71.000 m² op een toplocatie aan de afrit A1 gekocht. Het terrein maakt deel uit van een 17 ha bedrijventerrein met toekomstig ontwikkelingspotentieel.

6.3.4 Ontwikkelingsactiviteit tijdens het jaar 2019

6.3.4.1 Projecten opgeleverd in de loop van 2019

In de loop van 2019 werd een oppervlakte van ca 42.000 m² aan voorverhuurde projecten opgeleverd voor een totaal investeringsbedrag van € 45,0 miljoen (exclusief de investeringen voor zonnepanelen) aan een netto aanvangsrendement van 6,5%. Het betreft volgende panden:

Waddinxveen, Nederland: verhuurd aan Isero en Dille & Kamille voor een vaste looptijd van respectievelijk 15 en 10 jaar
o Start Q4 2018 opgeleverd 12/07/2019
Heerlen, Nederland: verhuurd aan Doc Morris voor een vaste looptijd van 15 jaar
o Start Q4 2018 opgeleverd 23/09/2019

6.3.4.2 Projecten in uitvoering, oplevering in 2020

Daarnaast verwacht Montea de oplevering van een minimale oppervlakte van ca 47.000 m² aan voorverhuurde projecten in de loop van 2020, waarvan de ontwikkeling reeds startte in 2019. Dit voor een totaal investeringsbedrag van € 41,5 miljoen aan een netto aanvangsrendement van 6,7%. Het betreft volgende panden:

St-Laurent de Blangy, Frankrijk ¹⁰
o Start Q2 2019 oplevering Q2 2020
o Oppervlakte: ca 33.000 m² opslagruimte en 1.900 m² kantoorruimte
o 20 jaar vast verhuurd aan Unéal Advitam
o Investeringswaarde: € 19,0 miljoen waarvan reeds € 12,9 miljoen werd geïnvesteerd op 31/12/2019
Meyzieu, Frankrijk ¹¹
o Start Q3 2019 oplevering Q2 2020
o Oppervlakte: ca 10.000 m² opslagruimte
o 9 jaar vast verhuurd aan Renault
o Investeringswaarde: € 12,3 miljoen waarvan reeds € 8,1 miljoen werd geïnvesteerd op 31/12/2019

¹⁰ Zie persmededeling van 04/04/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

¹¹ Zie persmededeling van 19/09/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

Circulaire en klimaatneutrale bedrijventerrein Blue Gate te Antwerpen, België ¹²
o Start Q4 2019 oplevering Q4 2020
o Oppervlakte: ca 4.250 m² distributiecentrum (stadsdistributie met elektrische voertuigen cargofietsen)
o 15 jaar vast verhuurd aan DHL Express
o Investeringswaarde: € 10,2 miljoen geen uitgaven in 2019

Een totaal investeringsbudget van € 21 miljoen zal in de loop van 2020 geïnvesteerd worden om deze projecten te finaliseren.

6.3.4.3 Toekomstige projecten in uitvoering, verwachte oplevering na 2020

Bovendien verwacht Montea een oppervlakte van ca. 165.000 m² op te leveren na 2020. Het betreft voornamelijk terreinen die Montea onder controle heeft (hetzij aangekocht hetzij via een optie) en waarvan, gezien de unieke locatie en de huidige huurmarkt, verwacht wordt op korte termijn een klant te vinden en daarna dus ook de bouwwerkzaamheden op te starten. Dit voor een totaal investeringsbudget, exclusief reeds in 2019 gemaakte investeringen gelinkt aan deze projecten, van ca. € 147 miljoen:

Schiphol Airport (NL)
o Aankoop terrein (21.500 m²) in 2019 (zie sectie 1.2.3.2)
o 2019 reeds geïnvesteerd bedrag: € 5,0 miljoen
o Start ontwikkeling: na commercialisatie (< Q4 2021)
o Oppervlakte distributiecentrum: ca 10.600 m²
o Inschatting investeringsbudget ontwikkeling: ca. € 12 miljoen
Lumineus (BE)
o Aankoop terrein (55.000 m²) in 2019 (zie sectie 1.2.3.2)
o 2019 reeds geïnvesteerd bedrag: € 7,3 miljoen
o Start ontwikkeling: na commercialisatie (< Q4 2021)
o Verwachte oppervlakte distributiecentrum: ca 30.000 m²
o Inschatting investeringsbudget ontwikkeling: ca. € 18 miljoen

Bedrijventerrein Vosdonk, Etten-Leur (NL)

o Aankoop terrein (37.500 m²) in 2019 (zie sectie 1.2.3.2)
o 2019 reeds geïnvesteerd bedrag: € 5,5 miljoen
o Start ontwikkeling: na sanering en commercialisatie (< Q4 2021)
o Verwachte oppervlakte distributiecentrum: ca. 24.500 m²
o Inschatting investeringsbudget ontwikkeling: ca. € 13 miljoen
Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL)
o Terrein (resterend saldo: 120.000 m²) onder optie ¹³
o Aankoop terrein: Q2 2020

¹² Zie persmededeling van 19/12/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

¹³ Zie persmededeling van 13/03/2017 of www.montea.com voor meer informatie.

o Start ontwikkeling: na commercialisatie (< Q4 2021)
o Maximale oppervlakte opslagruimte: ca. 100.000 m²
o Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 80 miljoen
Herontwikkeling bestaande sites te Vorst en Aalst (BE)
o Sites komen vrij in respectievelijk Q1 2021 en Q3 2021
o Start ontwikkeling: bij einde huidig huurcontract
o Inschatting investeringsbudget: ca. € 24 miljoen
o In de vooruitzichten met betrekking tot het EPRA resultaat per aandeel van 2021 werd reeds rekening gehouden met een tijdelijk inkomstenverlies

6.3.5 Ontwikkelingen in de PV-portefeuille

De investeringen in PV-installaties in 2019 brengt het totaal vermogen aan zonnepanelen op 31 MWp eind 2019, goed voor een productie van 29.000 MWh, te vergelijken met de energieconsumptie van meer dan 8.000 gezinnen. Voorlopig heeft Montea enkel PV-installaties geïnstalleerd op de daken van haar Belgische en Nederlandse portefeuille. In 2020 zal ook bekeken worden of Montea in Frankrijk zal investeren in PVinstallaties op haar daken.

6.3.5.1 Realisaties in 2019

In 2019 werd een totaal vermogen van 16 MWp aan zonnepanelen geplaatst op de daken van de Belgische portefeuille. Deze installatie, voor een totale investeringskost van ca. € 9 miljoen, is goed voor een productie van 15.000 MWh, te vergelijken met de energieconsumptie van meer dan 4.000 gezinnen.

Ook in Nederland werd in 2019 een vermogen van 8 MWp geïnstalleerd op de daken van de portefeuille. Het investeringsbudget van deze installatie bedroeg ca. € 4 miljoen.

6.3.5.2 Verwachte realisaties na 2019

Ondertussen heeft Montea ongeveer 70% van alle daken van de warehouses in België effectief van PVinstallaties voorzien. De ambitie is om dat percentage op te trekken richting 90%, de maximale technische capaciteit van de huidige portefeuille. Hiervoor wordt een investeringsbudget van ca. € 6 miljoen voorzien.

In Nederland werd inmiddels 38% van de portefeuille warehouses voorzien van zonnepanelen. In 2020 zal het aantal Montea-sites met PV-installatie verdubbelen. Hiervoor wordt een investeringsbudget van ca. € 4 miljoen voorzien.

6.3.6 Desinvesteringsactiviteit tijdens het jaar 2019

Desinvestering van gebouw in Bondoufle (FR)

In het kader van het dynamisch beheer van haar vastgoedportefeuille is Montea in Q1 2019 overgegaan tot de verkoop van een gebouw van 3.908 m² in Bondoufle. De transactie werd gerealiseerd voor een bedrag van ca € 3,0 miljoen. Het verkoopbedrag bedroeg € 0,3 miljoen meer dan de reële waarde van de site zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige per 31/12/2018.

Gebouw gelegen in 's-Heerenberg (NL) verkocht aan Aberdeen Standard European Logistics Income PLC ¹⁴

Montea sloot een akkoord met Aberdeen Standard European Logistics Income PLC omtrent de verkoop van een pand gelegen te 's-Heerenberg, dat langdurig verhuurd is aan JCL Logistics. De effectieve verkoop heeft plaats gevonden in juli 2019. De transactie werd gerealiseerd voor een bedrag van ca € 24,0 miljoen, € 0,2 miljoen meer dan de reële waarde van de site, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige per 30/06/2019.

6.3.7 Verdere versterking en diversificatie van de financieringsstructuur

6.3.7.1 Versterking eigen vermogen

1/03/2019

Definitieve resultaten van het openbaar aanbod tot inschrijving op de kapitaalverhoging¹⁵

Montea lanceerde op 22 februari 2019 een openbaar aanbod in België tot inschrijving op 2.847.708 nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbare toewijzingsrechten voor een maximaal bedrag van € 160.041.189,60.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op € 56,20 per nieuw aandeel en 9 onherleidbare toewijzingsrechten gaven recht om in te schrijven op 2 nieuwe aandelen. Er werd op 86,91% van de nieuwe aandelen (2.475.072 aandelen) ingeschreven door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten. De inschrijving op de overige 372.636 nieuwe aandelen vond plaats door de uitoefening van scrips. De netto-opbrengst (na aftrek van bepaalde kosten) die toekwam aan de houders van niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten, bedroeg € 0,48 per coupon nr. 20.

Het aantal aandelen Montea in omloop steeg van 12.814.692 naar 15.662.400 door deze kapitaalverhoging.

23/05/2019

Fusie door overneming Bornem Vastgoed NV¹⁶

Ingevolge de fusie door overneming met Bornem Vastgoed NV werd het kapitaal van Montea Comm.VA als overnemende vennootschap verhoogd met € 1.915,72 en werden er 188 nieuwe aandelen uitgegeven. Het totale geplaatste kapitaal van Montea bedroeg per 21 mei 2019 € 319.202.470,23. Het kapitaal werd vanaf diezelfde datum vertegenwoordigd door 15.662.588 volledig volgestorte gewone aandelen die genoteerd zijn op zowel Euronext Brussels als Euronext Paris.

13/06/2019 Resultaat keuzedividend¹⁷

¹⁴ Zie persmededeling van 20/06/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

¹⁵ Zie persmededeling van 1/03/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

¹⁶ Zie persmededeling van 13/06/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

¹⁷ Zie persmededeling van 13/06/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

In totaal werd 43% van de coupons nr. 21 (die het dividend van het boekjaar 2018 vertegenwoordigen) ingeleverd tegen nieuwe aandelen. Er werden 120.006 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaal uitgiftebedrag van € 8.733.076,63 (€ 2.445.722,28 in kapitaal en € 6.287.354,35 in uitgiftepremie) en dit in het kader van het toegestane kapitaal. De nieuw gecreëerde aandelen werden vanaf 14 juni 2019 tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Parijs toegelaten. Het maatschappelijk kapitaal van Montea wordt sinds die datum vertegenwoordigd door 15.782.594 aandelen.

6.3.8 Voorstel tot uitkering van een bruto dividend van € 2,54 per aandeel

Op basis van het EPRA resultaat van € 3,28 zal de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Montea een bruto dividend voorstellen van € 2,54 bruto per aandeel (€ 1,78 netto per aandeel), gebaseerd op een uitkeringspercentage¹⁸ van 80% ten opzichte van het EPRA resultaat. Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel met 12% in vergelijking met 2018 (€ 2,26 bruto per aandeel), ondanks de verhoging van het gewogen gemiddeld aantal aandelen met 26% ten gevolge van de kapitaalsverhoging in geld (creatie van 2.847.708 nieuwe aandelen), de fusie door overname van Bornem Vastgoed NV (creatie van 188 nieuwe aandelen) en het keuzedividend (creatie van 120.006 nieuwe aandelen).

KERNRATIO'S	31/12/2019	31/12/2018

Kernratio's (€)

EPRA resultaat per aandeel (1)	3,28	2,95
Resultaat op de portefeuille per aandeel (1)	4,68	2,64
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten per aandeel (1)	-0,84	-0,26
Netto resultaat (IFRS) per aandeel (1)	7,12	5,34
EPRA resultaat per aandeel (2)	3,17	2,79
Voorgestelde uitkering
Uitkeringspercentage (t.o.v. EPRA resultaat) (3)	80%	81%
Bruto dividend per aandeel	2,54	2,26
Netto dividend per aandeel	1,78	1,58
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	15.229.606	12.100.327
Aantal aandelen in omloop per periode einde	15.782.594	12.814.692

1) Berekening op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

2) Berekening op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum.

3) Het uitkeringspercentage is berekend in absolute cijfers op basis van het geconsolideerd EPRA resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat beschikbaar voor uitkering van Montea Comm. VA.

¹⁸ Het uitkeringspercentage van 80% werd berekend op basis van het EPRA resultaat en niet op basis van het resultaat beschikbaar voor uitkering.

6.3.9 Andere gebeurtenissen tijdens het jaar 2019

16/09/2019

Property management naar hoger niveau met komst Jimmy Gysels ¹⁹

Op 16/09/2019 werd Jimmy Gysels aangesteld als Chief Property Management bij Montea. Hij zal vanuit deze nieuwe functie het gebouwenbeheer bij Montea verder optimaliseren, om zo de huidige en toekomstige klanten een nog betere service te kunnen aanbieden. Bijzondere focus zal worden gelegd op de verdere verduurzaming van de portefeuille, innovatie en klantgerichte communicatie.

Sinds 01/03/2020 is Jimmy Gysels bovendien één van de effectieve leiders van Montea.

6.3.10 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op basis van de gegevens waarover Montea op datum van dit jaarlijks financieel verslag beschikt, heeft Montea op heden geen weet van enige impact op de financiële gegevens aangaande boekjaar 2019.

De uitbraak van het coronavirus begin 2020 en (de resultaten van) de genomen maatregelen om het virus in te dijken zouden mogelijks een impact kunnen hebben op de financiële prestaties van Montea in 2020.

Montea heeft verschillende maatregelen genomen om de continuïteit van haar activiteiten in de verschillende landen waarin ze actief is te verzekeren waarbij de gezondheid en het welzijn van al haar stakeholders op de eerste plaats komt.

Op die manier werden medewerkers aangemoedigd om zo veel mogelijk op telewerk over te schakelen voor alle taken die geen fysieke aanwezigheid vereisen. Telewerk werd voor de crisis al aangemoedigd waardoor deze maatregel geen bijzondere moeilijkheden heeft opgeleverd.

De continuïteit van de dienstverlening richting de huurders wordt gewaarborgd door de operationele teams die in nauw contact staan met de huurders. Dankzij haar kwalitatieve en gediversifieerde (zowel op landenals sector- als siteniveau), klantenportefeuille, wordt het risico op wanbetalingen geminimaliseerd. Aanvragen van huurders om verschuldigde huur te spreiden in de tijd worden per geval bekeken om een evenwichtige oplossing te vinden. Er werden door Montea geen huurkortingen, noch huurkwijtscheldingen toegekend.

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft Montea vier lopende projecten in aanbouw waarbij de constructie van twee projecten in Frankrijk (Saint-Laurent-Blangy, voorverhuurd aan Unéal en Meyzieu, voorverhuurd aan Renault) voorlopig stil liggen ten gevolge van de maatregelen die de bevoegde overheden hebben opgelegd om de uitbraak van het coronavirus in te dijken. De vertraging in oplevering kan onmogelijk gekwantificeerd worden, echter wordt verwacht dat de werkzaamheden half mei terug zullen worden opgestart. Elke maand vertraging in oplevering van deze twee Franse projecten, heeft een impact van ongeveer € 125 K op het EPRA resultaat (of ca. 0,2%). De twee andere werven in Antwerpen (Blue Gate) en in Amsterdam (Schiphol) hebben tot op heden geen vertraging opgelopen.

¹⁹ Zie persmededeling van 16/09/2019 of www.montea.com voor meer informatie.

De waardering van de vastgoedportefeuille aan het einde van het eerste kwartaal van 2020 die door de vastgoeddeskundigen wordt aangeleverd met het oog op de publicatie van kwartaalinformatie, meldt geen negatieve variatie in de reële waarde gelinkt aan de huidige crisis. Logistiek is de vastgoedklasse die naar verwachting niet of misschien zelfs positief geïmpacteerd zal worden door de crisis:

Bedrijven zullen hun afhankelijkheid van Aziatische landen willen beperken (nearshoring) en strategische voorraden opbouwen
Verwachtingen van consumenten voor wat betreft leveringstermijnen zal toenemen waardoor verschillende bedrijven meer voorraad zullen willen aanleggen
Bedrijven die nog geen online diensten leverden, zijn genoodzaakt om zich aan te passen en zullen ook na de crisis hun online diensten blijven leveren
Consumenten die de voordelen van online diensten nog niet kenden, hebben noodgedwongen leren werken met bestellingen via internet, wat een gedragswijziging bij late adopters zal bewerkstelligen.

Op vlak van financieringen heeft Montea een totale schuld van € 65 miljoen te herfinancieren in 2020 en € 39 miljoen aan lopende engagementen binnen het investeringsprogramma. Daartegenover beschikt Montea over € 40 miljoen aan cash en niet opgetrokken, gecontracteerde kredietlijnen. Montea verwacht geen problemen om extra financiering te bekomen gezien haar track record en haar lage schuldratio.

Met een schuldratio van 39% op 31 december 2019 is de geconsolideerde balans van Montea zeer solvabel en verwacht Montea om haar geformuleerde groeiplan te kunnen realiseren.

6.4 Strategie en doelstellingen

Montea biedt haar klanten letterlijk de ruimte om te groeien, aan de hand van flexibele en innoverende vastgoedoplossingen. Daarom onderhoudt Montea een uitgebreid netwerk van makelaars, grondeigenaars, projectontwikkelaars en aannemers.
Montea zet haar marktkennis om in kwalitatieve vastgoedinvesteringen die een duurzame meerwaarde bieden voor klanten en aandeelhouders.
Montea bestaat uit een gedreven team van logistieke vastgoedexperten. Door een goed inzicht in de behoefte van de klant zoekt Montea naar kwalitatieve oplossingen op maat, aangepast aan de steeds veranderende economische situatie.
Een aandeel in Montea biedt daarom een gespreid risico, rendabele groei en een stabiel dividend.

Montea handelt volgens de onderstaande drie kernbegrippen:

Logistiek vastgoed

Montea gelooft in de lange-termijnwaarde van logistiek vastgoed. De totale levenscyclus van een logistiek gebouw is immers een stuk langer dan die van andere institutionele vastgoedklasses. De eisen naar architectuur, veranderende technieken, vrije hoogte of andere technische specificaties zullen minder snel evolueren dan bij andere vastgoedklasses zoals kantorenvastgoed. Indien bepaalde renovaties zich doorheen de volledige levenscyclus van een gebouw toch opdringen, zal de renovatiekost hiervan in verhouding tot de

totale waarde lager zijn dan voor andere vastgoedklasses. Hierdoor is logistiek vastgoed een interessante lange-termijnbelegging.

Pure player

Montea heeft er voor geopteerd exclusief in logistiek vastgoed te investeren. Hierdoor slaagt Montea erin een zuivere focus te hebben op deze niche. De teams in België, Nederland en in Frankrijk zijn samengesteld uit specialisten in deze sector en kunnen derhalve ambiëren 'de beste van de klas' te zijn in hun domein. Hierdoor onderscheidt Montea zich van vele andere vastgoedvennootschappen die hebben geopteerd voor diversificatie in hun vastgoedklasses, waardoor zij geen zuivere focus hebben.

Eindinvesteerder

Montea treedt in de markt op als eindinvesteerder met een langetermijnvisie op haar vastgoedportefeuille. Haar expertise en ervaring in de nichemarkt kan Montea gebruiken om in samenwerking met andere spelers - zoals ontwikkelaars, bouwfirma's, industriële partijen en grondeigenaars - vroeger in het ontwikkelingsproces betrokken te worden. Het build-to-suit project met Belron (Carglass) in Bilzen, DocMorris in Heerlen, Unéal-Advitam in St. Laurent de Blangy en de samenwerking met de Groep Cordeel, Bouwbedrijf Van de Ven, etc. zijn interessante voorbeelden van deze visie. Het is de ambitie van Montea om gelijkaardige projecten in de toekomst te blijven realiseren.

6.5 Investeringen

6.5.1 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak

Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van Montea die zijn gerealiseerd in het afgelopen boekjaar kan verwezen worden naar Sectie 0 van dit jaarlijks financieel verslag.

6.5.2 Essentiële investeringen van Montea die momenteel in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan

De investeringsverbintenissen die reeds kenbaar gemaakt zijn, worden opgenomen in hoofdstuk 6.3.4.2 en hoofdstuk 6.3.4.3 en hoofdstuk 6.3.5 van dit jaarlijks financieel verslag.

6.5.3 Joint ventures en deelname in kapitaal van andere ondernemingen

Voor joint ventures of deelnames in kapitaal van andere ondernemingen wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van dit jaarlijks financieel verslag (met name Organisatiestructuur).

6.5.4 Duurzaam ondernemen: Plan 2030/2050

Bij Montea draait het niet om winst om de winst, maar om duurzame waardegroei. Duurzaamheid, in de meest ruime zin van het woord, zit sinds lange tijd ingebakken in het Montea-DNA en het reikt veel verder dan louter ecologische overwegingen. Montea streeft ernaar om verder vooruit te denken dan huidige vooropgestelde normen en wetgeving.

Montea gaat in 2020 nog een stap verder: via onderzoek wordt de toekomstvisie op middellange (2030) en lange termijn (2050) vormgegeven in het Plan 2030/2050: Duurzaamheidsvisie voor de toekomst. De vernieuwde visie en ambities worden gekoppeld aan de 4P's-benadering (People, Planet, Profit en Policy), wat ruimer gaat dan de ESG-criteria (Environmental, Social and Governance).

De ontwikkeling van Plan 2030/2050 start met een nulmeting, een inventaris van de huidige situatie van waar gestart wordt. Ook het level playing field wordt bepaald. Het aantal stakeholders van Montea neemt steeds toe en deze worden mee geïntegreerd in dit onderzoek. Montea is niet alleen accountable ten aanzien van de klanten en aandeelhouders. Ook de maatschappij is een erg belangrijke stakeholder door de impact van onze activiteiten op bijvoorbeeld mobiliteit, ruimtegebruik, vervuiling, ... Montea is zich bewust van die impact en denkt niet puur economisch.

In een volgende fase worden zowel de bestaande portefeuille als toekomstige projecten grondig geanalyseerd en getoetst aan wat de noden zijn voor de toekomst.

Het onderzoek zal resulteren in een concreet actieplan met implementatie op middellange (2030) en lange (2050) termijn. Montea zal deze toekomstvisie dus zowel laten doordringen in het Montea-DNA alsook concreet toepassen op het terrein.

De eerste fase van de uitwerking van Plan 2030/2050 is ingezet en wordt afgerond in het voorjaar van 2020. Gezien het belang van dit onderzoek voor zowel Montea, de stakeholders en de samenleving, laat Montea zich omringen door ervaren partners in deze materie om zo tot het meest optimale resultaat te komen.

Uiteraard zet Montea zijn huidige inspanningen op vlak van duurzaamheid verder. Deze inspanningen bestaan uit volgende zaken:

340.000 m² logistieke oppervlakte is uitgerust met energiemonitoringsystemen voor de dagelijkse evaluatie van het energieverbruik van de huurders. Zo kunnen afwijkingen in energieverbruik vroegtijdig vastgesteld worden en kan snel geageerd worden. Bovendien is het energieverbruik een belangrijke parameter voor de berekening van de ecologische voetafdruk.

Het relighting-programma in België wordt verder geïmplementeerd in onze warehouses. De verlichting in al onze oudere gebouwen wordt vervangen door energiezuinige LED-verlichting.
Het gebruik van warmtepompen, recuperatie en hergebruik van water en de installatie van laadpalen voor elektrische voertuigen behoren intussen tot de standaarduitrusting bij een nieuw te ontwikkelen project.
Montea ondersteunt de leerstoel Dennie Lockefeer. Dit fundamenteel onderzoek, georganiseerd aan de Universiteit Antwerpen, organiseert wetenschappelijk onderzoek naar multimodaliteit en vooral hoe het gebruik van binnenwater voor transport als een eventuele oplossing kan dienen bij het verbeteren van de mobiliteit.
Op geregelde tijdstippen organiseert Montea met partners (oa VIL, Spryg) seminaries voor de sector teneinde kennis te delen met zoveel mogelijk stakeholders.

Als organisatie is Montea tevens verantwoordelijk voor het welzijn van de eigen werknemers. Montea moedigt en stimuleert de werknemers naast het werk ook actief te zijn in maatschappelijk relevante initiatieven. Montea ondersteunt graag projecten en initiatieven waarbij de eigen werknemers van nabij betrokken zijn. 1 . B E H E E R S V E R S L A G

Roparun: Montea zal in 2020 deelnemen aan deze jaarlijkse estafetteloop van Parijs tot Rotterdam. De opbrengst van deze sportieve uitdaging zal geschonken worden aan Roparun, dat zich inzet voor mensen met kanker.
Montea neemt jaarlijks deel aan de IMMOrun, een sportieve vorm van netwerken binnen de vastgoedwereld.
Montea ondersteunt diverse goede doelen, waaronder De Kampenhoeve, een therapiecentrum met paarden en ezeltjes, een initiatief van één van de medewerkers van Montea.
Montea organiseert op regelmatige basis activiteiten en uitstappen voor haar werknemers en familie.

6.6 Vastgoedverslag²⁰

Het onderzoeksmateriaal betreft de landen en submarkten waar het te waarderen vastgoed gelokaliseerd is, namelijk de Belgische industriële markt, de Nederlandse industriële markt en de Franse industriële markt.

²⁰ Bron: Verslag opgesteld door Jones Lange Lasalle op 31/12/2019. Dit verslag werd opgesteld op verzoek van Montea waarbij de vastgoeddeskundige heeft ingestemd met de opneming van het integrale verslag in dit jaarverslag.

6.6.1 België

Indicatoren

Indicator	2018	2019	2019 vs. 2018	5-year average 2014-2018	2019 vs. 5-y average	Trend
Take-up volume $(000 \text{ sgn.})$	808	925	15%	743	24%	×
Take-up # transactions	70	60	$-14%$	56	7%	→
Stock (million sq.m.)	22.3	22.4	0.4%	21.5	4%	я
Vacancy rate (%)	3	1.7	$-130$ bps	2.4	$-70$ bps	→
Completions ('000 sq.m.)	545	266	$-51%$	443	$-40%$	Я
Prime rent (€/sg.m./year)	55	55	0%	55	0%	я
Investment volume (MEUR)	339	202	$-40%$	285	$-29%$	я
Yield (%)	5.25	4.9	$-35$ bps	6.3	$-22%$	×

Take-up

Volume

JLL registreerde een opnamevolume van 925.000 m² in 2019. De logistieke markt in 2019 behaalde daarmee het op één na hoogste transactievolume van de afgelopen 10 jaar en het op drie na hoogste sinds 2000. In totaal werden 60 logistieke transacties geregistreerd gedurende het hele jaar, 14% onder het aantal transacties van 2018, maar nog steeds 7% boven het 5-jaarlijks gemiddelde.

De logistieke markt in 2019 werd gekenmerkt door een groot aantal grote transacties, waarvan drie groter dan 50.000 m². Zowel de categorie boven 20.000 m² en die tussen 10 en 20.000 m² presteerden boven hun vijfjaarlijks gemiddelde.

In 2019 vertegenwoordigden huurcontracten 62% van het volume, vergeleken met 38% acquisities voor eigen gebruik. Verhuurtransacties stijgen van gemiddeld 53% naar 62% van het opnamevolume, voornamelijk als gevolg van een hoge opname in bestaand vastgoed.

Gemiddelde grootte en aantal transacties

De gemiddelde transactie afgelopen jaar varieerde van 10.000 m² op de as Antwerpen-Brussel tot 25.000 m² op de as Antwerpen-Gent. In totaal bedroeg de gemiddelde transactie 15.600 m², tegenover een 5-jaarlijks gemiddelde van 13.300 m².

Geografische spreiding

Vanuit geografisch oogpunt merkt JLL op dat de verschillen in volumes tussen de assen afnemen. De as Antwerpen-Brussel bleef in 2019 de belangrijkste logistieke as, met een transactievolume van 219.000 m² of 24% van het totale volume, het kleinste aandeel ooit, vanwege de extreem lage beschikbaarheid op deze as, momenteel minder dan 2%. Het blijft echter verreweg de as met het hoogste aantal transacties, 23 in 2019, in lijn met het 5-jaarlijks gemiddelde van 24. De grootste transactie op de as Antwerpen-Brussel in 2019 was

de verhuur van 23.000 m² aan Bakker Logistics in Boom, gevolgd door een turn-key project van net geen 20.000 m² voor Colruyt Collect & Go in Londerzeel, 17.000 m² verhuurd aan Toyota Material Handling in Willebroek en de verhuur van 16.800 m² aan BD MyShopi in Bornem Logistics.

De assen Antwerpen-Gent, E313 en Wallonië vertegenwoordigen elk iets meer dan een vijfde van het volume dit jaar, wat meer dan het dubbele betekent van het vijfjaarlijks gemiddelde voor de Waalse as. De grootste transacties langs de as Antwerpen-Gent omvatten de 60.000 m² voor het distributiecentrum dat WDP bouwt voor Barry Callebaut en de aankoop van een logistiek gebouw van meer dan 36.000 m² door transportbedrijf Hertsens in Kruibeke.

Op de Waalse as investeerde Lidl in een nieuw 41.800 m² distributiecentrum in Magna Park La Louvière en Weerts Logistics breidt haar logistiek gebouw in Hauts-Sarts Milmort uit met 38.000 m². In Heppignies heeft Cora een huurovereenkomst gesloten voor een project van 32.000 m² in ontwikkeling door WDP en Cainiao (de logistieke dochter van Alibaba) zal een logistiek platform opzetten van 30.000 m² in Luik.

Op de E313-as (van Antwerpen tot Limburg en Luik) is de grootste transactie een build-to-suit project van 75.000 m² door Weerts, waarvan een deel voorverhuurd is aan Kühne & Nagel, op een multimodale locatie op de grens van de gemeenten Beringen en Tessenderlo.

Zowel qua aantal transacties als qua transactievolume is de markt vooral geconcentreerd in het Vlaamse Gewest, dat in 2019 goed was voor 80%. Het Waals Gewest, voornamelijk de provincies Henegouwen en Luik, vertegenwoordigt 20% van de markt in zowel volume als aantal deals.

De leegstand in Europa blijft op een historisch laag niveau, met een totale leegstand voor Europa van 4,6% aan het einde van het derde kwartaal van 2019. In België zijn onmiddellijk leegstaande logistieke gebouwen nog schaarser. De regio Brussel lijdt onder een gebrek aan onmiddellijk beschikbare logistieke ruimte en in de regio Antwerpen is de onmiddellijk beschikbare ruimte gedaald tot een laagterecord van 1,7% van de voorraad. Redenen achter de lage leegstand zijn de risico-averse strategie van ontwikkelaars en het gebrek aan grond zonder concessies of voorwaarden voor logistieke ontwikkeling.

Ontwikkelingen

Met 266.000 m2 opgeleverd eind december 2019 vs. 545.000 m2 in 2018 en een 5-jaarlijks gemiddelde van 443.000 m², markeerde het afgelopen jaar een pauze in ontwikkelingen, met volumes van ca. 31% onder het gemiddelde niveau van de afgelopen 10 jaar. De opleveringen in 2019 waren allemaal niet-speculatief. Vooruitblikkend, zijn meer dan 500.000 m² momenteel in aanbouw, waarvan 96% niet-speculatief. Grote projecten in de pijplijn omvatten het 75.000 m² turn-key project van Weerts op de E313-as, waarvan een deel is voorverhuurd aan Kühne & Nagel, 60.000 m² voor Barry Callebaut in Lokeren, een project van WDP, en 50.000 m² voor H. Essers in de haven van Gent. Ontwikkelaars investeren in strategische grondposities voor de toekomstige ontwikkeling van build-to-suit projecten.

Huur

De tophuur voor het land bleef in 2019 stabiel op € 55 / m² / jaar. Dit huurniveau geldt voor de periferie van Brussel. In de regio Antwerpen stijgen de tophuurprijzen voor logistiek naar € 50 / m² / jaar, vooral in de zuidelijke periferie. Op andere logistieke assen varieert de prime rent van € 43 tot € 48 per m² per jaar. De Waalse as is een uitzondering: op deze as werd in 2019 een stijging van 7% van de prime rent opgetekend, van € 43 een jaar geleden tot momenteel € 46 per m² per jaar. Er zijn opwaartse vooruitzichten vanwege de lage onmiddellijke beschikbaarheid, de schaarste, de stijgende grondprijs en de extra kosten om magazijnen te verduurzamen.

Trends en vooruitzichten

In 2019 behaalde logistiek vastgoed de op één na beste prestatie van de afgelopen 10 jaar met een gemiddeld volume van meer dan 230.000 m² per kwartaal. In 2020 verwacht JLL dat de vraag naar logistieke gebouwen stabiel blijft. Onze zeehavens, binnenhavens en vrachtluchthavens zijn belangrijke troeven in een steeds meer multimodale logistieke markt en zullen een groot deel van de toekomstige vraag aantrekken. Vandaag zien we grote ontwikkelingen op multimodale hubs zoals de haven van Zeebrugge en de vrachtluchthaven van Luik.

Daarnaast zal het bouwen van portefeuilles inclusief logistieke gebouwen duurzamer moeten worden. Magazijnen worden steeds meer multimodaal en energieneutraal. Er komt meer aandacht voor zaken als het terugdringen van de CO2-uitstoot en het welzijn van medewerkers. Daarnaast zal "supply chain real estate" zoals crossdocks, stadslogistiek, e-fulfilmentcentra, containerterminals etc. aan belang winnen.

Nieuw ontwikkelde technologieën op het gebied van automatisering en digitalisering zullen het concept van logistieke gebouwen beïnvloeden. Automatisering bij Nike zorgt er bijvoorbeeld voor dat hun logistieke

gebouwen hoger en hoger worden, wat weer een positieve impact heeft op het grondgebruik van de Laakdalsite.

Year	Qtr	Region LOG	Address	Sq.m.	Transaction	Type	Occupier
2019	3	Other	Port of Zeebrugge	78,000	Acquisition	Turn-key	Lingang
2019	4	E313	Industrial zone Tessenderlo	75,000	Acquisition	Turn-key	Weerts (part pre-let to Kühne & Nagel)
2019	3	Antwerp Ghent	Industrial zone Lokeren	60,000	Letting	Turn-key	Barry Callebaut
2019	1	Walloon axis	Magna Park La Louvière	41,805	Acquisition	Turn-key	Lidl
2019	1	Walloon axis	Hauts-Sarts Milmort	38,000	Letting	Turn-key	Weerts Supply Chain

Top Occupier Market Transactions

Investeringen

Volume

Met een totaal transactievolume van bijna € 400 miljoen in 2019 presteerde de industriële en logistieke investeringsmarkt 11% onder het niveau dat in 2018 werd behaald. Hoewel de interesse van investeerders hoog blijft, remt het beperkte niveau van speculatieve ontwikkeling de transactievolumes. Van het totale geïnvesteerde volume was 51%, goed voor meer dan € 202 miljoen, geïnvesteerd in logistiek vastgoed, € 189 miljoen of 49% in semi-industrieel vastgoed.

Het aantal transacties dat in 2019 werd geregistreerd, 28 in totaal, vertegenwoordigde een daling van 13% op jaarbasis. Hiervan waren er 11 logistiek vastgoed, een daling ten opzichte van het voorgaande jaar 2018, maar slechts één transactie onder het 10-jaarlijks gemiddelde van 12. De grootste logistieke transacties van 2019 omvatten de acquisitie van de Intervest-portefeuille door Ares Management voor € 70 miljoen, gevolgd door de overname door Bentall GreenOak van het 80.000 m² distributiecentrum van Carrefour in Nijvel voor € 50 miljoen, een verkoop door AG Real Estate.

Investeerders in logistiek richtten zich voornamelijk op de belangrijkste logistieke as Antwerpen-Brussel, de E313-as Antwerpen-Limburg en de Waalse provincie Henegouwen. In de prijscategorieën tot € 10 miljoen verplaatsen de investeriingen zich op de risicocurve naar meer opportunistische transacties, maar de vraag naar de grote tickets richtte zich op core en ook op core + producten. Het onevenwicht tussen vraag en aanbod beperkt het transactievolume en zet de rendementen onder druk.

Rendementen

De neerwaartse druk resulteerde in een nieuw toprendement van 4,90% voor logistiek vastgoed in België en 6,00% voor semi-industrieel vastgoed, met verdere neerwaartse druk als gevolg van de wall of money gericht op logistieke topproducten.

De rendementen liggen in heel Europa op een historisch laag niveau. Ter vergelijking: de logistieke prime yield op Q4 2019 bedroeg 3,75% in Duitsland, 4,00% in Frankrijk en in Nederland. In alle belangrijke logistieke markten rond België wijzen de prognoses verder naar beneden.

Year	Qt r	City	LOG	Address	Sq.m.	PRICE	Seller	Buyer
			axis			(MEUR)
				Opglabbeek &				Ares
2019	4	Various	E313	Houthalen	105,000	70	Intervest	Management
2019	1	Nivelles	Antwerp	Nivelles Logistics	79,800	50	AG Real
			Brussels				Estate	BentallGreenOak
		Houdeng	Walloon					Global Estate
2019	3	Goegnies	axis	Maxi Toys DC	45,000	20	Logitoys	Group
2019	1	Strépy	Walloon	Route du	31,000	13.5	Abelim	BSI
		Bracquegnies	axis	Grand Peuplier
2019	2	Meer	Antwerp Brussels	Riyadhstraat	22,000	9.2	CBRE GI	BentallGreenOak

Top Investment Transactions

6.6.2 Nederland

Indicatoren

Fundamentals		Forecast
Take-up 2019	2.0 million sq m
Vacancy rate 2019 04	$3.4\%$ $\triangle$
Investment 2019	$\epsilon$ 2.7 billion
Prime net initial yield	3.9%

Take-up

Veranderingen in consumentengedrag, voornamelijk met betrekking tot online winkelen, hebben geleid tot veranderende gebruikersbehoeften aan logistieke ruimte. Niet alleen is er recentelijk veel vraag naar XXLdistributiemagazijnen, maar ook last-mile leveringsruimte en crossdock-faciliteiten hebben grip gekregen.

De opname in Q4 2019 bedroeg bijna 750.000 m², een stijging van 45% in vergelijking met Q3 2019, maar een daling van 38% in vergelijking met Q4 2018. Het totale opnamevolume in 2019 bedroeg bijna 2,0 miljoen m², dat is 39 % lager in vergelijking met 2018, maar nog steeds relatief hoog in vergelijking met voorgaande vijf jaar. Het opnamevolume is gematigd door het gebrek aan aanbod, dat momenteel 3,4% bedraagt. Slechts 17% van het totale aanbod is van A-kwaliteit. De grootste transactie in 2019 werd door Zalando in Bleiswijk geregistreerd in een op maat gemaakt magazijn van 140.000 m2.

Ontwikkelingen

Momenteel is er meer dan 2 miljoen m² magazijnruimte in aanbouw, waarvan 1,2 miljoen m² reeds voorverhuurd is. Ontwikkelaars zijn bereid meer risico te nemen door niet alleen te bouwen op voorverhuurde basis, maar ook door extra speculatieve eenheden toe te voegen aan het ontwikkelingsschema.

Huur

Nu de meeste nieuwe ontwikkelingen bijna zijn afgerond, zijn de tophuurprijzen de afgelopen kwartalen stabiel gebleven na een periode van huurgroei. Door de druk op de markt verwacht JLL echter verdere huurgroei.

Volume

Met een totaal van bijna € 1,6 miljard was het investeringsvolume in het vierde kwartaal van 2019 voor distributiemagazijnen het hoogste ooit geregistreerd. Het investeringsvolume over 2019 bedroeg daarom € 2,7 miljard, een stijging van 46% in vergelijking met 2018. De volumestijging werd veroorzaakt door verschillende grote portefeuilledeals zoals de LogChain One-portefeuille. Deze portefeuilles bevatten voornamelijk grote logistieke gebouwen van A-kwaliteit. De toegenomen behoefte aan logistiek vastgoed heeft geleid tot een verdere verscherping van de rendementen, die momenteel op een historisch dieptepunt van 3,9% NIY staat.

Investment market indicators

Rendementen

De investeringslust in Nederland voor logistiek vastgoed zal in de nabije toekomst hoog blijven. Een investeringsproduct van hoge kwaliteit blijft schaars en daarom wordt verwacht dat de rendementen in 2020 verder zullen verscherpen. Beleggers verbreden hun reikwijdte en zullen kijken naar andere locaties en andere soorten logistiek vastgoed.

6.6.3 Frankrijk

Globale economie

De onzekerheid blijft bestaan in het wereldwijde macro-economische klimaat, hoewel de algemene vooruitzichten de afgelopen weken enige verbetering hebben ondergaan: de verkiezingen in het VK hebben geresulteerd in een duidelijke parlementaire meerderheid waardoor de regering vooruitgang kon boeken met de Brexit, terwijl de Verenigde Staten en China een overeenkomst hebben aangekondigd dat zal een einde maken aan de handelsoorlog die de afgelopen 2 jaar op de wereldwijde groei heeft gedrukt.

Sommige gegevens zijn echter minder bemoedigend, zoals de aanhoudende vertraging van de Duitse economie die te lijden heeft onder de blootstelling aan de industriële sector en de wereldeconomie, evenals de economische vertraging die is opgetekend in de Verenigde Staten en in China met het ene risico na het

andere zag. Begin januari zagen we een hernieuwde geopolitieke turbulentie tussen de Verenigde Staten en Iran na de dood van generaal Qasem Soleimani in Bagdad, waarvan de gevolgen op middellange termijn onbekend blijven. Bovendien zullen de Amerikaanse presidentsverkiezingen (en alle onzekerheid die ze met zich meebrengen) eind 2020 plaatsvinden, evenals de Brexit en de langdurige onderhandelingen die de komende tijd tussen de EU en het Verenigd Koninkrijk zullen worden gevoerd.

Franse economie

Met een groei van 0,3% in het derde kwartaal van 2019 (vergelijkbaar met in de twee voorgaande kwartalen), is de Franse economie veerkrachtig gebleven tegen het huidige internationale klimaat.

Deze veerkracht wordt voornamelijk veroorzaakt door een sterke binnenlandse vraag. De bedrijfsinvesteringen blijven hoog en profiteren nog steeds van gunstige financiële voorwaarden, waardoor het bedrijfsklimaat het jaar afsloot op 106 punten, vergeleken met 101 eind 2018. Ook de gezinsconsumptie profiteerde van een toename van de koopkracht (naar verwachting met 2,3% stijgend) in 2019), wat resulteerde in een stijging van de indicator van het consumentenvertrouwen; na een jaar geleden te zijn gedaald tot 87 punten, stond de index in november 2019 op 106 punten. Het aandeel huishoudens dat grote aankopen deed, steeg met 1 punt in vergelijking met oktober en de mening van huishoudens over hun toekomstige financiële positie steeg met 2 punten.

Er was echter een lichte stijging van de werkloosheid in het derde kwartaal van 2019 (+ 0,1%) tot 8,6% van de Franse bevolking.

Ten slotte was er eind 2019 een aanzienlijke stijging van de inflatie (1,4% vergeleken met 1% in november); Dit was grotendeels te danken aan stijgingen van de olieprijzen, terwijl de kosten van voedsel en tabak tegen dezelfde tarieven stegen als in november.

Take-up

Na een bijzonder actief eerste semester, met een opname van 1,8 miljoen m² , stagneerde de activiteit op de Franse logistieke markt voor magazijnen van meer dan 10.000 m² in de tweede helft van het jaar met slechts 1,2 miljoen m² aan transacties. Met 3.033.000 m² opname over het hele jaar (-9% op jaarbasis) werd er voor het 4e jaar op rij meer dan 3 miljoen m² opgenomen in de logistieke markt.

Er was ook een daling van het aantal transacties (-27% op jaarbasis). Analyse van de activiteit in de verschillende segmenten laat een sterke eetlust zien van XXL-ruimtes (> 40,00 m²). Dit was het enige segment dat een toename van het aantal transacties zag (+ 24%). Omgekeerd lieten de transacties voor ruimtes in het segment van 20.000 tot 40.000 m² een sterke daling zien (-43%).

3PL's en verladers waren goed voor een redelijk vergelijkbaar marktaandeel. In termen van het aantal transacties waren 3PL's echter sterker vertegenwoordigd met 56%.

In 2019 haalden secundaire markten de belangrijkste markten van de logistieke as in. Als gevolg hiervan werd 53% van de activiteit buiten de markten in princiële as geregistreerd.

De opname in de regio Parijs bedroeg 741.000 m², wat met 24% van het transactievolume de meest actieve markt bleef. De regio Lille, met een daling van -44% op jaarbasis, was goed voor 10% van de markt. De regio's Marseille en Lyon waren elk goed voor 6%.

Ontwikkelingen

Het onmiddellijke aanbod begon te stijgen met 701.000 vierkante meter magazijnen beschikbaarheid in de regio Groot-Parijs eind 2019, wat een leegstand van 5,5% opleverde. Dit volume blijft vrij beperkt in vergelijking met het jaargemiddelde.

Op de markt van Lille was er een aanzienlijke toename van het onmiddellijk beschikbare aanbod dat in de afgelopen 12 maanden is verdubbeld tot 145.000 m² tegen het einde van 2019. Een dergelijk niveau is sinds 2015 niet meer waargenomen en brengt in Lille een zekere mate van fluiditeit in de markt na meerdere jaren met een leegstand van minder dan 2,5%.

Op de markt van Lyon bleef het onmiddellijk beschikbare aanbod dalen, na een scherpe daling in 2018. Eind 2019 bedroeg de beschikbaarheid 118.000 m2. Op dit niveau is de logistieke markt in de regio gespannen met een leegstand van 2,1%.

Op de markt van Marseille was er in deze regio, die kampt met een ernstig gebrek aan beschikbaarheid (leegstand van 1,2%), verdere erosie in het onmiddellijk beschikbare aanbod. Er worden echter een aantal opleveringen verwacht die moeten bijdragen tot onmiddellijke beschikbaarheid.

Huur

De hoogste huurprijs voor de regio Lyon is gestegen tot € 50 per m2 / jaar en tot € 55 per m2 / jaar in de regio Parijs, de hoogste van het land. De hoogste huurprijs in de regio Marseille bedroeg € 48 per m2 / jaar en € 43 per m2 / jaar in de regio Lille.

Investeringen

Na een uitzonderlijk jaar in 2018 met € 2,7 miljard aan investeringen, wist 2019 een nieuw record te vestigen. In totaal werd € 4,7 miljard geïnvesteerd in de Franse markt voor logistiek vastgoed (+ 76% op jaarbasis); dit komt overeen met 12% van het totale investeringsvolume voor Frans commercieel vastgoed in 2019. Tegen het einde van het jaar was er een aanzienlijke toename van de activiteit en werd alleen al in het vierde kwartaal van 2019 € 3,1 miljard geïnvesteerd.

Deze sterke prestatie was te danken aan een bijzonder hoog aantal transacties (88 vergeleken met een gemiddelde van 41) en de afronding van een grote transactie: de acquisitie van ARGAN van de Cargoportefeuille (22 sites).

Ondanks een recordaantal verkopen van portefeuilles (21 in 2019, vergeleken met gemiddeld 10), was er een lichte daling van hun totale aandeel in de activiteit. Ze waren goed voor 24% van de transacties in 2019, vergeleken met 27% in 2018.

De groei van de activiteit die voor deze activaklasse werd waargenomen, was het resultaat van een dubbele verandering in de markt: de interesse van beleggers voor een activaklasse die wordt gezien als steeds strategischer in de waardeketen van de detailhandel, evenals rendementscompressie die goede kansen biedt voor leveranciers om toegevoegde waarde creëren.

De Franse logistieke markt is aantrekkelijker dan ooit voor buitenlandse investeerders die in 2019 goed waren voor 55% van de investeringen. Amerikaanse investeerders waren het meest actief met 17% van het investeringsvolume. Duitse en Britse investeerders waren elk goed voor 6% van de investeringen.

De markt is nu meer gespannen dan ooit met een wijdverbreid gebrek aan core producten, wat heeft geleid tot een verdere krimp van de toprendementen. Het toprendement bedraagt nu 4,00%.

Outlook

De interesse van beleggers voor logistiek vastgoed bleef aanhouden en groeide in de loop van 2019 nog sterker. Het is onwaarschijnlijk dat dit enthousiasme de komende maanden zal afnemen en gezien het volume van de lopende projecten wordt 2020 een goed jaar.

Historisch over het hoofd gezien, gezien hun ligging buiten de belangrijkse logistieke as, zijn secundaire markten nu even interessant voor investeerders als de primaire markten.

Het monetaire beleid van de ECB zou in 2020 gunstig blijven, met een lage rente. Gezien dit klimaat en de aanhoudende vraag bleef het toprendement dalen tot 4,00% met niveaus die nu onder ongekende druk staan. Het is zeer waarschijnlijk dat dit in 2020 zal dalen onder de 4,00%.

6.6.4 De vastgoedportefeuille van Montea op 31/12/2019

Het totale vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt € 1.159,3 miljoen, bestaande uit de waardering van de vastgoedportefeuille-gebouwen inclusief de reële waarde van de lopende ontwikkelingen (€ 64,0 miljoen) en de reële waarde van de zonnepanelen (€ 12,2 miljoen).

Verwijzing wordt gemaakt naar hoofdstuk 8.1.2.2. voor meer informatie omtrent de vastgoedportefeuille van Montea op 31/12/2019.

6.6.5 Conclusies van de vastgoeddeskundige²¹

Aan de Raad van Bestuur van Montea Comm VA openbare GVV Industrielaan 27 bus 6 9320 Erembodegem

Geachte Dames, Geachte Heren,

Betreft: Waardebepaling van de vastgoedportefeuille van Montea op 31 december 2019.

Achtergrond

Conform Hoofdstuk III, Sectie F van de wet op Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV) van 12 mei 2014, dient Montea haar vastgoedpatrimonium op 31 december 2019 door een onafhankelijke expert te laten waarderen. Wij werden aangesteld voor de vastgoedwaardering van de volledige portefeuille in België, Nederland en Frankrijk. Verder hebben wij de resultaten van de waardebepaling geconsolideerd waarvan de conclusies hieronder besproken worden.

Jones Lang LaSalle is in België actief sinds 1965 en heeft een lange staat van dienst wat betreft het waarderen van professioneel vastgoed. Wij beschikken over voldoende kennis van de vastgoedmarkten waarin Montea is, en beschikken alsook over de vereiste en erkende beroepskennis om deze waardering uit te voeren. De opdracht is door de expert in volledige onafhankelijkheid uitgevoerd.

Zoals dat gebruikelijk is, hebben we onze opdracht uitgevoerd op basis van de door Montea verstrekte gegevens m.b.t. de huurstaat, de kosten en belastingen te dragen door de verhuurder, de uit te voeren werken, en ook alle andere factoren die de waarde van de gebouwen zouden kunnen beïnvloeden. Wij gaan ervan uit dat die inlichtingen juist en volledig zijn. Zoals expliciet omschreven in onze schattingsverslagen, omvatten deze geen enkel onderzoek naar de structurele en technische kwaliteit van de gebouwen, noch naar de mogelijke aanwezigheid van schadelijke stoffen. Montea is goed op de hoogte van het eventuele bestaan van deze risicofactoren en laat daarom voor de aankoop van elk gebouw een technisch en juridisch due diligence onderzoek uitvoeren.

Opinie

De investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden, op datum van de waardebepaling, onder normale verkoopsvoorwaarden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de transactiekosten.

Wij hebben gebruik gemaakt van een statische kapitalisatiemethode voor het uitvoeren van onze waardebepalingen. Als controle hebben wij eveneens de prijs per m² geanalyseerd.

²¹ Niet het volledige verslag van de vastgoeddeskundige van 31/12/2019 werd opgenomen in dit jaarverslag maar enkel de conclusies, gezien het volledige verslag vertrouwelijke informatie bevat die voor de concurrentie van belang kan zijn. Dit verslag werd opgesteld op verzoek van de uitgevende instelling waarbij de vastgoeddeskundige heeft ingestemd met de opneming van de conclusies in dit jaarverslag.

De statische kapitalisatie gebeurt onder de vorm van een "Term and Reversion". De waardebepaling is in twee delen onderverdeeld: het huidig inkomen, gebaseerd op de contractuele huur, wordt gekapitaliseerd tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van het huurcontract, de markthuurwaarde wordt vervolgens in perpetuïteit gekapitaliseerd en verdisconteerd. Deze methode van waarderen gebruikt een multiplicator voor de huidige en toekomstige huur die gebaseerd is op analyses van vergelijkbare verkopen.

De multiplicator varieert afhankelijk van het vereist rendement van een investeerder voor een vergelijkbaar gebouw op een vergelijkbare locatie. Dit rendement weerspiegelt de risico's eigen aan de sector (toekomstige leegstand, kredietrisico, onderhoudskosten, etc). In het geval er uitzonderlijk factoren zijn, eigen aan het gebouw, wordt hier een correctie voor gemaakt.

Voorbeelden hiervan zijn:

geen recuperatie van de kosten en de taksen door de eigenaar terwijl dit normaal gezien door de huurder wordt gedragen;
renovatie- en herstellingswerken die op de datum van waardering nodig zijn om de markthuurwaarde te garanderen;
uitzonderlijke kosten;
invloed van concessie overeenkomsten;
mogelijk ontwikkelingspotentieel.

De methode van "kapitalisatie" die wij hier toepassen is te onderscheiden van de "geactualiseerde cashflow" methode. Bij deze laatste methode worden toekomstige groei en indexatie wel expliciet opgenomen. Dit onderscheid heeft als gevolg dat de gebruikte rendementen in een waardepaling met geactualiseerde cashflows (DCF) hoger liggen dan die bij de statische kapitalisatie methode.

De gebruikte rendementen zijn gebaseerd op het oordeel van de schatter na andere gerealiseerde verkopen te hebben vergeleken. De factoren die de markt beïnvloeden zijn talrijk en afhankelijk van het type koper. Meestal worden volgende criteria in acht genomen: de kwaliteit van de huurder en de duurtijd van het huurcontract, de locatie van het gebouw, de staat en de architecturale kwaliteit van het gebouw, de ouderdom en staat van onderhoud van het gebouw en de efficiëntie van het gebouw (verhouding tussen de bruto en netto oppervlakte, parking ratio).

Uiteindelijk is het het spel van vraag en aanbod op de investeringsmarkt dat bepalend is.

Conform de IAS/IFRS normen wordt er voor de boekhoudkundige rapportering van een GVV gebruik gemaakt van de reële waarde ("fair value"). Volgend op een perscommuniqué van de Belgische Associatie van Asset Managers (BEAMA) dd. 8 februari 2006 kan de reële waarde van de in Belgische eigendommen verkregen worden door 2,5% transactiekosten af te trekken van gebouwen met een investeringswaarde groter dan 2.500.000 €. Voor gebouwen met een investeringswaarde kleiner dan 2.500.000 € worden de volledige registratierechten afgetrokken, afhankelijk van de regio waar het vastgoed gelegen is.

A/ Eigendommen als investeringsobject

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de investeringswaarde van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019:

1.078.819.900 €

(Eén miljard acht en zeventig miljoen achthonderd negentien duizend en negen honderd Euro)

bedraagt. Deze waarde omvat de investeringswaarde van de volledige portefeuille van eigendommen als investeringsobjecten in België, Nederland en Frankrijk.

De verkoopwaarde van het vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019 in overeenstemming met de reële waarde ("fair value") van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt:

1.029.104.500 €

(Eén miljard negen en twintig miljoen honderd en vier duizend en vijf honderd Euro)

Deze waarde omvat de reële waarde van de volledige portefeuille van eigendommen als investeringsobjecten in België, Nederland en Frankrijk.

Op deze basis bedraagt het initieel rendement van de vastgoedportefeuille 6,23%.

B/ Eigendommen in ontwikkeling

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de investeringswaarde van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019:

52.811.200 € (Twee en vijftig miljoen acht honderd en elf duizend en twee honderd Euro)

bedraagt. Deze waarde omvat de investeringswaarde van de volledige portefeuille van eigendommen in ontwikkeling in België, Nederland en Frankrijk.

De verkoopwaarde van het vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019 in overeenstemming met de reële waarde ("fair value") van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt:

51.815.300 € (Eén en vijftig miljoen acht honderd en vijftien duizend en drie honderd Euro)

Deze waarde omvat de reële waarde van de volledige portefeuille van eigendommen in ontwikkeling in België, Nederland en Frankrijk.

C/ Gebruiksrecht – concessie (Belgë)

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de verkoopwaarde van het vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019 in overeenstemming met de reële waarde ("fair value") van het gebruiksrecht van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt:

54.840.000 € (Vier en vijftig miljoen acht honderd en veertig duizend Euro)

Deze waarde omvat de reële waarde van de Gebruiksrechten van de portefeuille in België.

D/ Zonnepanelen

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de verkoopwaarde van het vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019 in overeenstemming met de reële waarde ("fair value") van de zonnepanelen van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt:

12.194.700 €

(Twaalf miljoen honderd en vier en negentig duizend en zeven honderd Euro)

Deze waarde omvat de reële waarde van de zonnepanelen van de volledige portefeuille van eigendommen als investeringsobjecten in België, Nederland en Frankrijk.

E/ Zonnepanelen in ontwikkeling

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de verkoopwaarde van het vastgoedpatrimonium van Montea op 31 december 2019 in overeenstemming met de reële waarde ("fair value") van de zonnepanelen in ontwikkeling van het geconsolideerd vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt:

12.189.100 €

(Twaalf miljoen honderd en negen en tachtig duizend en honderd Euro)

Deze waarde omvat de reële van de volledige portefeuille van zonnepanelen in ontwikkeling in België, Nederland en Frankrijk.

Het patrimonium bestaat uit:

31/12/2019
INVESTMENT PROPERTIES	Initial Yield	passing rent	Potential rent	ERV	Investment value	Fair value	Net value ('kosten koper')

Belgium		7,17% 34.442.544 € 34.620.414 € 32.545.516 €			480.378.800 €	468.563.500 €	437.593.900 €

The Netherlands		5,53% 24.154.842 € 24.154.842 € 23.943.077 €			436.867.500 €	409.650.000 €	409.650.000 €

France		5,35% 8.642.050 €	9.379.840 €	9.327.363 €	161.573.600 €	150.891.000 €	150.891.000 €

TOTAL					6,23% 67.239.436 € 68.155.096 € 65.815.956 € 1.078.819.900 € 1.029.104.500 €		998.134.900 €

UNDER DEVELOPMENT	Investment value	Fair value	Net value ('kosten koper')

Belgium	20.140.400 €	19.649.200 €	18.309.500 €

The Netherlands	9.382.900 €	9.290.000 €	9.290.000 €

France	23.287.900 €	22.876.100 €	22.876.100 €

	52.811.200 €	51.815.300 €	50.475.600 €

TOTAL PORTFOLIO	Investment value	Fair value	Net value ('kosten koper')
Belgium	500.519.200 €	488.212.700 €	455.903.400 €

The Netherlands	446.250.400 €	418.940.000 €	418.940.000 €

France	184.861.500 €	173.767.100 €	173.767.100 €

			1.131.631.100 € 1.080.919.800 € 1.048.610.500 €

31/12/2019
Building code	remaining leasehold/ concession duration	right of use (fair value)	IFRS 16 - Concession Cost - Gross	IFRS 16 - Concession Cost - Net	Concession cost
RIGHT OF USE		54.839.966	56.210.966 €	54.839.966 €	3.556.959 €
P007 - Grimbergen	39,50	1.557.741 €	1.596.684 €	1.557.741 €	109.810 €
P040 - Brucargo 830	93,00	8.799.461 €	9.019.447 €	8.799.461 €	543.576 €
P043 - Brucargo 765	93,49	1.252.524 €	1.283.837 €	1.252.524 €	93.212 €
P044 - Brucargo 831	42,87	2.717.706 €	2.785.648 €	2.717.706 €	182.116 €
P045 - Evenstuk + extension	55,67	3.964.399 €	4.063.509 €	3.964.399 €	259.257 €
P048 - Hulsdonk	48,50	1.101.788 €	1.129.333 €	1.101.788 €	82.140 €
P049 - Brucargo 738/1	94,00	2.293.822 €	2.351.168 €	2.293.822 €	141.662 €
P075 - Brucargo 738/2	94,00	1.640.906 €	1.681.928 €	1.640.906 €	99.689 €
P047 - DHL Hub	45,62	20.631.450 €	21.147.236 €	20.631.450 €	1.346.178 €
P076 - Bilzen Belron	47,50	4.266.917 €	4.373.590 €	4.266.917 €	280.004 €
P079 - Luik Flexiport	97,00	3.783.723 €	3.878.316 €	3.783.723 €	229.704 €
P078 - WFS	42,87	2.829.530 €	2.900.269 €	2.829.530 €	189.610 €

31/12/2019
	Installed power	Yearly GPC	Rate per GPC	Start date GPC End date GPC Discount rate	GPC	Discount rate prod	Total net income at valuation	Investment value
SOLAR PANELS	6.219,944	7.262	2.766				1.711.783 €	12.194.686 €

31/12/2019
	Site	Fair value
SOLAR PANELS UNDER DEVELOPMENT
TOTAL		12.189.076 €

Met de meeste hoogachting.

Brussel, 10 maart 2020.

Greet Hex MRICS Director Valuation and Consulting Voor Jones Lang LaSalle

7. Organisatiestructuur

De groep Montea omvatte op 31 december 2019 de volgende ondernemingen:

Montea Management NV

Statutaire zaakvoerder van Montea.

1. Montea Comm. VA Maatschappelijke zetel: Industrielaan 27, bus 6, B-9320 Erembodegem (Aalst) BTW BE0417.186.211
1. Montea SCA²² (Bijkantoor) (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 497 673 145 00023 | BTW FR06497673145

Voor haar vastgoedactiviteiten in Frankrijk heeft Montea een bijkantoor opgericht onder de benaming Montea SCA, dewelke sinds 24 april 2007 tevens het SIIC-statuut heeft verworven. Montea houdt, via deze vaste inrichting, aandelen aan in acht Franse vennootschappen.

a. SCI²³ Montea France (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 493 288 948 | BTW FR33493288948

b. SCI 3R (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 400 790 366 | BTW FR44400790366

c. SCI Sagittaire (100%)

Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 433 787 967 | BTW FR79433787967

d. SCI Saxo (100%)

Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 485 123 129 | BTW FR23485123129

e. SCI Sévigné (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 438 357 659 | BTW FR48438357659

f. SCI Socrate (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 481 979 292 | BTW FR16481979292

g. SCI APJ (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 435 365 945 | BTW FR25435365945

²² Société d'Investissement Immobiliers Cotée.

²³ Société Civile Immobilière of burgerlijke vastgoedvennootschap.

h. SCI MM1 (100%) Maatschappelijke zetel: FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 393 856 463 | BTW FR82393856463

SFG BV (100%)

Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL853810151B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg

4. Montea Nederland NV (100%)

Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL853208785B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg

a. Montea Almere NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL853209625B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
b. Montea Rotterdam NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL853631712B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
c. Montea Oss NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL854488522B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
d. Montea Beuningen NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL854488339B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
e. Montea 's Heerenberg NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL854800232B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
f. Montea Tiel NV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL814882651B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg
g. Europand Eindhoven BV (100%) Maatschappelijke zetel: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | BTW NL814882651B01 Vestigingsadres: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg

8. Bedrijfsresultaten en financiële toestand

8.1 Financiële toestand

8.1.1 Historische cijfers

Voor een beschrijving van de financiële toestand van Montea (met inbegrip van de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, in geval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen), wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag en het onderhavig jaarlijks financeel verslag.

	Financiële toestand (Bijlage I van Verordening (EG) nr. 2019/980, sub 7.1)
Jaarlijks financieel verslag 2017	 "Kerncijfers" (p. 32-33)  "Geconsolideerde balans per 31 december 2017" (p. 123)  "Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2017" (p. 127)
Jaarlijks financieel verslag 2018	 "Kerncijfers" (p. 33-34)  "Geconsolideerde balans per 31 december 2018" (p. 137)  "Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2018" (p. 141)
Jaarlijks financieel verslag 2019	 "Kerncijfers" (p. 20-21)  "Geconsolideerde balans per 31 december 2019" (p.137)  "Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2019" (p. 141)

8.1.2 Synthese van de financiële resultaten

8.1.2.1 Verkorte vorm van het geconsolideerd overzicht van de resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2019 (in duizenden euro)

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (K EUR) Analytisch	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden


GECONSOLIDEERDE RESULTATEN
NETTO HUURRESULTAAT	65.063	49.883
VASTGOEDRESULTAAT	68.135	52.068
% t.o.v netto huurresultaat	104,7%	104,4%
TOTAAL VASTGOEDKOSTEN	-2.047	-1.730
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	66.089	50.338
Algemene kosten van de vennootschap	-4.207	-4.224
Andere operationele opbrengsten en kosten	-172	-61
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	61.710	46.053
% t.o.v netto huurresultaat	94,8%	92,3%
FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-11.356	-10.239
EPRA RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	50.354	35.814
Belastingen	-357	-89
EPRA RESULTAAT	49.997	35.724
per aandeel	3,28	2,95

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	434	3
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	70.773	31.975
Ander portefeuilleresultaat	0	0
RESULTAAT OP DE VASTGOEDPORTEFEUILLE	71.207	31.978
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-12.739	-3.127
RESULTAAT IN DE REELE WAARDE VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA	-12.739	-3.127

NETTO RESULTAAT per aandeel	108.465 7,12	64.575 5,34

Samenvatting

Het EPRA resultaat stijgt met 40% van € 35,7 miljoen in 2018 naar € 50,0 miljoen in 2019. Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 3,28 over 2019, een stijging van 11% tegenover 2018 (€ 2,95).

De stijging van het EPRA resultaat is voornamelijk te danken aan de sterke groei van de vastgoedportefeuille in 2018 en 2019 waarbij de operationele en financiële kosten nauwlettend in de gaten gehouden worden en als dusdanig beheerd.

Operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille bedraagt € 61,7 miljoen, een stijging van 34% t.o.v. 2018.
Het netto huurresultaat bedraagt € 65,1 miljoen en is gestegen met 30% (of € 15,2 miljoen) ten opzichte van dezelfde periode in 2018 (€ 49,9 miljoen). Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan

de aankopen van nieuwe panden en opgeleverde projecten, dewelke bijkomende huurinkomsten generen. Bij een ongewijzigde portefeuille (en dus bij uitsluiting van nieuwe aankopen, verkopen en projectontwikkelingen tussen beide vergelijkende periodes 2019 en 2018) is het niveau van de huurinkomsten gestegen met 3,5%, voornamelijk gedreven door succes in verhuring van leegstaande units (+ 1,2%), hernegotiatie van bestaande contracten (+ 0,4%) en door indexatie van huurcontracten (+ 1,9%).

Het vastgoedresultaat bedraagt € 68,1 miljoen en stijgt met € 16,1 miljoen (of 31%) ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar voornamelijk als gevolg van de stijging van het netto huurresultaat, een stijging van de zonnepaneleninkomsten en een stijging van de doorrekenbare vastgoedkosten als gevolg van een hogere bezettingsgraad. 1 . B E H E E R S V E R S L A G
De vastgoedkosten en de algemene kosten zijn licht gestegen, met € 0,4 miljoen over 2019 ten opzichte van 2018 voornamelijk als gevolg van een hogere abonnementstaks (berekend in functie van het eigen vermogen) wat leidt tot een stijging van het operationeel vastgoedresultaat voor het resultaat op de portefeuille van € 15,7 miljoen of 34% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar (van € 46,1 miljoen in 2018 naar € 61,7 miljoen in 2019).
De exploitatie- of operationele marge²⁴* bedraagt 90,6% voor het volledige jaar 2019, tegenover 88,5% over 2018.
Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten bedraagt € -11,4 miljoen ten opzichte van € -10,2 miljoen in 2018.

Het netto negatief financieel resultaat per 31 december 2019 bedraagt € 11,4 miljoen en is licht gestegen met € 1,1 miljoen ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar, voornamelijk als gevolg van de impact van de opgenomen leasingverplichtingen met betrekking tot concessiegronden, die conform IFRS 16 van 1 januari 2019 verwerkt wordt via het financieel resultaat in plaats van het Netto Huurresultaat. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschuld) is op 31 december 2019 ingedekt voor 99% t.o.v. een indekkingsgraad van 91% eind 2018.

De gemiddelde financieringskost²⁵* berekend op de gemiddelde financiële schuldenlast bedraagt 2,2% voor het boekjaar 2019 ten opzichte van 2,6% voor het boekjaar 2018.

De daling van de gemiddelde financieringskost is voornamelijk het gevolg van de verdere uitwerking van het herstructureringsprogramma van de rentevoetindekkingen.

EPRA resultaat van € 3,28 per aandeel, een stijging van 11% t.o.v. 2018.

Het EPRA resultaat over 2019 bedraagt € 50,0 miljoen, een stijging van 40% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. Het EPRA resultaat per aandeel stijgt met 11% naar € 3,28 in 2019, dit rekening houdend met een stijging van het gewogen gemiddeld aantal aandelen met 26%.

Voorstel bruto dividend van € 2,54 per aandeel, een stijging van 12% t.o.v. 2018.

²⁴ *Exploitatie- of operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat.

²⁵ *Deze financiële kost is een gemiddelde over een volledig jaar en op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16.

Op basis van het uitkeerbaar resultaat zal Montea een bruto dividend van € 2,54 per aandeel voorstellen aan de algemene vergadering. Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel van 12% in vergelijking met 2018.

Het resultaat op de vastgoedportefeuille²⁶ bedraagt € 71,2 miljoen.

Het resultaat op de vastgoedportefeuille over boekjaar 2019 bedraagt € 71,2 miljoen of € 4,68 per aandeel²⁷. De waardestijging is het gevolg van een yield verlaging gelinkt aan de marktevolutie, de meerwaarde op opgeleverde projectontwikkelingen en de ondertekening van nieuwe huurcontracten.

Bij de waardering van de zonnepanelen worden de meerwaarde in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke investeringskost daalt.

Het resultaat op de vastgoedportefeuille is geen kas-item en heeft geen impact op het EPRA-resultaat.

De negatieve variatie in de reële waarde van financiële instrumenten bedraagt - € 12,7 miljoen.

De negatieve variatie in de reële waarde van financiële instrumenten bedraagt - € 12,7 miljoen of - € 0,84 per aandeel eind 2019. De negatieve impact komt voort uit de variatie van de reële waarde van de afgesloten rentevoetindekkingen per eind december 2019 als gevolg van de dalende lange termijn rentevoetverwachtingen in de loop van 2019.

De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten zijn geen kas-item en hebben geen impact op het EPRA-resultaat.

Netto resultaat (IFRS) bedraagt € 108,5 miljoen, een stijging van € 43,9 miljoen t.o.v. 2018.

Het netto resultaat bestaat uit het EPRA resultaat, het resultaat op de portefeuille en de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten. Het netto resultaat over 2019 (€ 108,5 miljoen) stijgt met € 43,9 miljoen ten opzichte van vorig jaar dankzij enerzijds een stijging van het EPRA resultaat en anderzijds de positieve variatie op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen deels gecompenseerd door de negatieve variatie op de reële waarde van de financiële instrumenten.

Het netto resultaat (IFRS) per aandeel²⁸ bedraagt € 7,12 t.o.v. € 5,34 in 2018.

²⁶ *Resultaat op de vastgoedportefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed.

²⁷ Berekend als het resultaat op de vastgoedportefeuille op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen

²⁸ Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen

	GECONSOLIDEERDE BALANS (EUR)	31/12/2019 Conso	31/12/2018 Conso
I.	VASTE ACTIVA	1.161.380.537	910.425.883
II.	VLOTTENDE ACTIVA	32.317.252	39.050.817
	TOTAAL ACTIVA	1.193.697.790	949.476.700
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN	680.029.177	433.568.523
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervenootschap	680.029.177	433.549.949
II.	Minderheidsbelangen	0	18.574
	VERPLICHTINGEN	513.668.613	515.908.177
I.	Langlopende verplichtingen	412.772.382	427.154.510
II.	Kortlopende verplichtingen	100.896.231	88.753.667
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.193.697.790	949.476.700

8.1.2.2 Verkorte vorm van de geconsolideerde balans per 31 december 2019

Op 31/12/2019 bestaat het totaal van de activa (€ 1.193,7 miljoen) voornamelijk uit beleggingsvastgoed (91% van het totaal), zonnepanelen (1% van het totaal), en ontwikkelingen (5% van het totaal). Het overige bedrag van de activa (3% van het totaal) bestaat uit de overige materiële en financiële vaste activa waaronder activa bestemd voor eigen gebruik en vlottende activa met daarin de geldbeleggingen, de handels- en fiscale vorderingen.

Waarde en samenstelling van de vastgoedportefeuille op 31/12/2019

Het totale vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt € 1.159,3 miljoen, bestaande uit de waardering van de vastgoedportefeuille-gebouwen inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop (€ 1.083,1 miljoen), de reële waarde van de lopende ontwikkelingen (€ 64,0 miljoen) en de reële waarde van de zonnepanelen (€ 12,2 miljoen).

	Totaal 31/12/2019	België	Frankrijk	Nederland	Totaal 31/12/2018
Vastgoedportefeuille - Gebouwen (0)

Aantal sites	69	33	16	20	63
Oppervlakte opslag (m²)	1.073.248	624.873	157.684	290.691	1.028.383
Oppervlakte kantoren (m²)	103.334	58.064	15.041	30.229	95.548
Oppervlakte terreinen - verhuurd (m²) (1)	163.010	6.512	0	156.498	96.168
Totale oppervlakte (m²) - vastgoedportefeuille	1.339.593	689.449	172.725	477.418	1.220.099
Vastgoedportefeuille - Grondreserve

Ontwikkelingspotentieel (m²) - verhuurd	753.542	32.562	0	720.980	546.653
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in portefeuille	368.743	191.907	112.204	64.632	133.655
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in onderzoek	0	0	0	0	220.000
Ontwikkelingspotentieel (m²) - in optie	224.137	79.137	0	145.000	550.419
Totale oppervlakte (m²) - ontwikkelingspotentieel	1.346.422	303.606	112.204	930.612	1.450.727
Reële waarde (K EUR)	1.083.085	522.544	150.891	409.650	870.423
Investeringswaarde (K EUR)	1.134.150	535.709	161.574	436.868	912.499
Contractuele jaarlijkse huurinkomsten (K EUR)	67.217	34.421	8.642	24.155	61.205
Bruto rendement (%)	6,21%	6,59%	5,73%	5,90%	7,03%
Bruto rendement als 100% verhuurd (%)	6,28%	6,61%	6,22%	5,90%	7,13%
Niet verhuurde delen (m²)	9.373	1.186	8.187	0	10.516
Huurwaarde van niet verhuurde delen (K EUR) (2)	850	112	738	0	876
Bezettingsgraad	99,3%	99,8%	95,3%	100,0%	99,1%
Vastgoedportefeuille - Zonnepanelen (3)
Reële waarde (K EUR)	12.195	12.108	0	87	13.016
Vastgoedportefeuille - Ontwikkelingen
Reële waarde (K EUR)	64.004	27.783	22.876	13.345	28.395

(0) Inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop.

(1) Oppervlakte van verhuurde terreinen wordt opgenomen voor 20% van de totale oppervlakte; de huurwaarde van een terrein bedraagt immers circa 20% van de huurwaarde van een logistiek pand.

(2) Exclusief de geschatte huurwaarde van projecten in aanbouw en/of renovatie.
(3) De reële waarde van de investering in zonnepanelen wordt opgenomen in rubriek "D" van de vaste activa in de balans.
De totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille-gebouwen bedraagt 1.339.593 m², verspreid over 69 sites, met name 33 sites in België, 16 sites in Frankrijk en 20 sites in Nederland.
Montea beschikt eveneens over een totale landbank van 1.346.422 m² aan ontwikkelingspotentieel, waarvan 753.542 m² verhuurd terrein in portefeuille, 368.743 m² niet verhuurd terrein in portefeuille en 224.137 m² in optie. Gemiddeld genomen zal deze landbank naar verwachting resulteren in ongeveer 50% verhuurbare oppervlakte (ongeveer 670.000 m²).
Het bruto vastgoedrendement op het totaal van de vastgoedbeleggingen-gebouwen bedraagt 6,3% op basis van een volledig verhuurde portefeuille, ten opzichte van 7,1% op 31/12/2018. Het bruto rendement, rekening houdend met de actuele leegstand bedraagt 6,2%.
De contractuele jaarlijkse huurinkomsten (exclusief huurwaarborgen) bedragen € 67,2 miljoen, een stijging van 10% ten opzichte van 31 december 2018, voornamelijk toe te schrijven aan de groei van de vastgoedportefeuille.
De bezettingsgraad bedraagt 99,3% per 31/12/2019 t.o.v. 99,1% eind december 2018. De huidige leegstand bevindt zich in Frankrijk, op de site te Le Mesnil-Amélot voordien verhuurd aan Autoclick en Facilit'Air. De Belgische en Nederlandse portefeuille is voor 100% bezet eind december 2019.
De reële waarde van de lopende ontwikkelingen bedraagt € 64,0 miljoen en bestaat uit:
de site gelegen te Senlis (FR) (zie sectie 1.2.2.2.)
de site gelegen te Tyraslaan, Vilvoorde (BE)
de site gelegen te Saint-Laurent Blangy (FR) (zie sectie 1.2.3.2.)
de bouw van logistieke hub in Meyzieu (FR) (zie sectie 1.2.3.2.)
de site gelegen te Schiphol Airport (NL) (zie sectie 1.2.3.3.)
de site gelegen te Lummen (BE) (zie sectie 1.2.3.3.)
de site gelegen te Etten-Leur (NL) (zie sectie 1.2.3.3.)
zonnepaneelinvesteringen (BE+NL) (zie sectie 1.2.4.1.)
De reële waarde van de zonnepanelen van € 12,2 miljoen betreft twaalf zonnepaneelprojecten: één in Brussel (Vorst), twee in Wallonië (Heppignies en Milmort), acht in Vlaanderen (Bornem (x2), Aalst, Erembodegem (x2), Grimbergen, Bilzen en Gent) en één in Nederland (Etten-Leur).

Samenstelling eigen vermogen en verplichtingen

Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ten bedrage van € 680,0 miljoen en een totale schuld van € 513,7 miljoen.

Deze totale schuld (€ 513,7 miljoen) bestaat uit:

€ 291,3 miljoen aan opgenomen kredietlijnen bij 8 financiële instellingen. Montea heeft € 321,7 miljoen aan gecontracteerde kredietlijnen op 31 december 2019 en een niet-opgenomen capaciteit van € 30,4 miljoen;
€ 109,7 miljoen aan obligatieleningen die Montea afsloot in 2013, 2014 en 2015;
een lopende leasingschuld van € 48,5 miljoen, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting met betrekking tot de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op onze site te Aalst;
de negatieve waarde van de lopende indekkingsinstrumenten ten belope van € 23,0 miljoen; en
andere schulden en overlopende rekeningen²⁹ voor een bedrag van € 41,3 miljoen.

²⁹ De overlopende rekeningen omvatten grotendeels de reeds op voorhand gefactureerde huurgelden voor het volgende kwartaal.

De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasingverplichtingen) bedraagt 3,9 jaar op 31 december 2019. De gemiddelde looptijd van de rentevoetindekkingen bedraagt 7,4 jaar eind december 2019.

De gemiddelde financieringskost van de schulden bedroeg 2,2% over 2019 (t.o.v. 2,6% in dezelfde periode vorig jaar). De interest coverage ratio³⁰* is gelijk aan 5,5x (t.o.v. 4,5x in 2018).

Het indekkingspercentage bedraagt 99,1 % per 31 december 2019 (t.o.v. 90,8% per 31 december 2018)

De schuldratio³¹ van Montea bedraagt 39,4% eind 2019 (t.o.v. 51,3% eind 2018).

Op basis van deze huidige schuldratio (39,4% per 31/12/2019) zou het investeringspotentieel ongeveer € 873,1 miljoen32 bedragen zonder daarbij de maximale schuldratio van 65% te overschrijden (zie tabel hieronder).

In euro	31/12/2019	Investeringspotentieel	Balans na investeringpotentieel

Vastgoedbeleggingen + Materieel vast actief	1.159.284.165	873.070.848	2.032.355.012
Andere activa	34.413.625		34.413.625
TOTAAL ACTIVA	1.193.697.790	873.070.848	2.066.768.637

Eigen vermogen	680.029.177	-	680.029.177

Verplichtingen	513.668.613	873.070.848	1.386.739.461
Langlopende verplichtingen	412.772.382	873.070.848	1.285.843.229
Voorzieningen	-		-
Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031.021		23.031.021
Uitgestelde belastingen - verplichtingen			-
Andere langlopende verplichtingen	389.741.361	873.070.848	1.262.812.209
Kortlopende verplichtingen	100.896.231	-	100.896.231
Voorzieningen			-
Andere kortlopende financiële verplichtingen	-		-
Overlopende rekeningen	20.533.593		20.533.593
Andere kortlopende verplichtingen	80.362.639		80.362.639
TOTAAL PASSIVA	1.193.697.790	873.070.848	2.066.768.637

Schuldgraad	39,4%		65,0%

In bovenstaande bedragen werd geen rekening gehouden met de eventuele variaties in de waarde van de vastgoedportefeuille. Deze eventuele variaties kunnen tevens een belangrijke impact hebben op de schuldratio.

Montea voldoet aan alle convenanten qua schuldratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten en op grond waarvan Montea een schuldratio van niet meer dan 60% mag hebben. Hierdoor

³⁰ *De interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële opbrengsten, te delen door de netto inkomsten

³¹ Berekend overeenkomstig het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

³² Deze berekening houdt noch rekening met het EPRA resultaat van de toekomstige periodes, de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, noch met de eventuele variaties in de overlopende rekeningen, voorzieningen voor risico's en uitgestelde belastingen van het passief.

heeft Montea een investeringspotentieel van ca. € 600 miljoen alvorens een schuldratio van 60% te bereiken.

In euro	31/12/2019 Investeringspotentieel		Balans na investeringpotentieel
	-
Vastgoedbeleggingen + Materieel vast actief	1.159.284.165	615.862.516	1.775.146.680
Andere activa	34.413.625		34.413.625
TOTAAL ACTIVA	1.193.697.790	615.862.516	1.809.560.305
	-
Eigen vermogen	680.029.177	-	680.029.177
	-
Verplichtingen	513.668.613	615.862.516	1.129.531.129
Langlopende verplichtingen	412.772.382	615.862.516	1.028.634.897
Voorzieningen	-		-
Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031.021		23.031.021
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-		-
Andere langlopende verplichtingen	389.741.361	615.862.516	1.005.603.877
Kortlopende verplichtingen	100.896.231	-	100.896.231
Voorzieningen	-		-
Andere kortlopende financiële verplichtingen	-		-
Overlopende rekeningen	20.533.593		20.533.593
Andere kortlopende verplichtingen	80.362.639		80.362.639
TOTAAL PASSIVA	1.193.697.790	615.862.516	1.809.560.305

Schuldgraad	39,4%		60,0%

Op basis van het huidig eigen vermogen zou pas bij een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € -469,6 miljoen, de maximale toegelaten schuldratio van 65% overschreden worden. Dit komt overeen met een daling van de bestaande portefeuille van 40,5%.

In euro	31/12/2019	Investeringspotentieel	Balans na investeringpotentieel

Vastgoedbeleggingen + Materieel vast actief	1.159.284.165	- 469.640.519	689.643.646
Andere activa	34.413.625		34.413.625
TOTAAL ACTIVA	1.193.697.790	- 469.640.519	724.057.271
	-
Eigen vermogen	680.029.177	- 469.640.519	210.388.658
	-
Verplichtingen	513.668.613		513.668.613
Langlopende verplichtingen	412.772.382	-	412.772.382
Voorzieningen	-		-
Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031.021		23.031.021
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-		-
Andere langlopende verplichtingen	389.741.361		389.741.361
Kortlopende verplichtingen	100.896.231	-	100.896.231
Voorzieningen	-		-
Andere kortlopende financiële verplichtingen	-		-
Overlopende rekeningen	20.533.593		20.533.593
Andere kortlopende verplichtingen	80.362.639		80.362.639
TOTAAL PASSIVA	1.193.697.790	- 469.640.519	724.057.271

Schuldgraad	39,4%		65%

De EPRA NAV³³* per 31/12/2019 bedraagt € 44,54 per aandeel (€ 34,63 per aandeel per 31/12/2018). De stijging is het gevolg van de aangroei van het eigen vermogen dankzij het gerealiseerde EPRA resultaat, de impact van kapitaalverhoging van Q1/2019 en de positieve herwaardering van de portefeuille, deels gecompenseerd door de negatieve variaties in de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten in 2019. De EPRA NNNAV per aandeel bedraagt € 43,27 op 31 december 2019 (€ 34,16 per aandeel per 31/12/2018).

8.1.3 Conclusies voor het boekjaar 2019

Op financieel vlak werd het jaar 2019 voor Montea vooral gekenmerkt door goede operationele resultaten:

Het EPRA resultaat stijgt met 40 % t.o.v. dezelfde periode vorig jaar.
Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 3,28 t.o.v. € 2,95 per aandeel voor dezelfde periode vorig jaar.
Een operationele marge³⁴ van 90,6% t.o.v. 88,5% in 2018.

8.1.4 Bestemming van het resultaat

Op basis van de resultaten per 31 december 2019 stelt de raad van bestuur van Montea Management NV aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 mei 2020 voor, een bruto dividend uit te keren van € 2,54 bruto per aandeel. Dit komt overeen met een netto dividend van € 1,78 per aandeel.

8.2 Bedrijfsresultaten

Voor een beschrijving van de belangrijkste factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect hebben op de bedrijfsopbrengsten van Montea, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed, en, in voorkomend geval, een beschrijving van de redenen voor wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of –opbrengsten die zich hebben voorgedaan, wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag en het onderhavig jaarlijks financieel verslag.

Bedrijfsresultaten (Bijlage I van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 2019/980, sub 7.2)
Jaarlijks financieel verslag 2017	 "Kerncijfers" (p. 32-33)  "Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2017" (p. 124)  "Geconsolideerd globaal resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2017" (p.125)

³³ *EPRA NAV: De EPRA NAV is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Zie ook: www.epra.com. EPRA NAV per aandeel: De EPRA NAV per aandeel betreft de EPRA NAV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook: www.epra.com.

³⁴ Zie sectie 18.12.

	 "Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2017" (p. 126)
Jaarlijks financieel verslag 2018	 "Kerncijfers" (p. 36-37)  "Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2018" (p. 147)  "Geconsolideerd globaal resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2018" (p. 148)  "Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2018" (p. 149)
Jaarlijks financieel verslag 2019	 "Kerncijfers" (p. 20-21)  "Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2019" (p. 138)  "Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2019" (p. 139)  "Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2019" (p. 140)

9. Kapitaalmiddelen

9.1 Algemeen financieringsbeleid

Het totale kapitaal van Montea bedraagt € 321.648.192,51 op 31 december 2019 en wordt vertegenwoordigd door 15.782.594 aandelen die genoteerd zijn op zowel Euronext Brussels als Euronext Paris. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volstort en zijn zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief en gedematrialiseerd en elk aandeel geeft recht op één stem. Montea bezit op 31 december 2019 15.349 eigen aandelen.

Het is de Statutaire Zaakvoerder toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 240.762.770,66 op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:184 e.v. WVV). Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, zijnde 5 juni 2018. Bij elke kapitaalverhoging zal de Statutaire Zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de algemene vergadering er zelf over beslist. De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Sinds 5 juni 2018 werd er vier keer gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal, namelijk een eerste keer op 21 september 2018 bij de kapitaalverhoging ten belope van € 16.247.262,08 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van de Tiel-site in Nederland³⁵ , een tweede keer op 5 maart 2019 bij de kapitaalverhoging ten belope van € 58.036.289,04 in het kader van het openbaar aanbod³⁶ , een derde keer op 21 mei 2019 bij de kapitaalverhoging ten belope van € 1.915,72 in het kader van de fusie met Bornem Vastgoed en een vierde keer op 12 juni 2019 in het kader van een keuzedividend ten belope van € 2.445.722,28³⁷ .

De financieringskost is de grootste kostenrubriek in het resultaat van Montea. Daarom beheert Montea de kost van haar financieringen op een proactieve manier. Vooreerst wil de Vennootschap garanderen dat haar verschillende financieringen over een zo lang mogelijke periode beschikbaar zijn. Daarenboven streeft de Vennootschap naar financieringen met een variabele rentevoet die voor het grootste deel ingedekt zijn door indekkingsinstrumenten.

Dit beleid is gebaseerd op het feit dat dit een bescherming biedt tegen verstorende schommelingen in de economische cycli.

³⁵ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 41.239.983,68 waarvan € 16.247.262,08 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 24.992.721,60 aan uitgiftepremie.

³⁶ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 160.041.189,60 waarvan € 58.036.289,04 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 102.004.900,56 aan uitgiftepremie.

³⁷ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 8.733.076,63 waarvan € 2.445.722,28 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 6.287.354,35 aan uitgiftepremie.

In tijden van hoogconjunctuur zal de financieringskost mogelijks stijgen. Dit wordt in principe gecompenseerd door de hogere operationele inkomsten (zoals de hogere bezetting en een hogere inflatie). Deze compensatie is eerder beperkt en daarom werd overgegaan tot een indekkingsbeleid en dit voor het grootste deel van de schuld.

Op 31/12/2019 heeft de financiële structuur van Montea de volgende hoofdkenmerken:

Totaal verplichtingen bedraagt € 513,7 miljoen, bestaande uit
€ 291,3 miljoen aan opgenomen kredietlijnen bij 8 financiële instellingen. Montea heeft € 321,7 miljoen aan gecontracteerde kredietlijnen op 31 december 2019 en een niet-opgenomen capaciteit van € 30,4 miljoen;
€ 109,7 miljoen aan obligatieleningen die Montea afsloot in 2013, 2014 en 2015;
een lopende leasingschuld van € 48,5 miljoen, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting met betrekking tot de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op onze site te Aalst;
de negatieve waarde van de lopende indekkingsinstrumenten ten belope van € 23,0 miljoen; en
andere schulden en overlopende rekeningen³⁸ voor een bedrag van € 41,3 miljoen.
een geconsolideerde schuldgraad van 39,4%;
een gewogen gemiddelde duur van de financiële schuld van 3,9 jaar;
een gewogen gemiddelde duur van de indekkingsinstrumenten van 7,4 jaar;
een beleid van indekking tegen renterisico dat mogelijk maakt om een effect van plotselinge grote stijgingen van de korte-termijnrentevoeten te beperken (indekkingsgraad van 99,1% op 31 december 2019);
een gemiddelde financieringskost op de totale financiële schuld in 2019 (marge en indekkingskosten inbegrepen) van 2,2% op 31 december 2019;
een interest coverage ratio³⁹* van 5,5x op 31 december 2019.

³⁸ De overlopende rekeningen omvatten grotendeels de reeds op voorhand gefactureerde huurgelden voor het volgende kwartaal.

³⁹ * De interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële inkomsten, te delen door de netto interestkosten.

9.2 Kasstromen

Het kasstroomoverzicht per 31 december 2019 vindt u hieronder toegelicht:

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018
	12 maanden	12 maanden
KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR (A)	4.634	3.436
Netto resultaat	108.465	64.575
Financiële kaselementen (die van het netto resultaat worden afgetrokken) om tot het operationeel	11.356	10.239
resultaat te komen) Ontvangen rente	-57	-91
Betaalde interesten op financieringen	11.413	10.330
Ontvangen dividenden	0	0
Belastingen (die van het netto resultaat worden afgetrokken) om tot het operationeel resultaat te	357	89
Niet-kas elementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat	-58.570	-28.567
Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugname) op materiële en immateriële activa (+/-)	255 256	373 205
Waardeverliezen op vlottende activa (+)	-1	157
Terugname waardeverliezen op vlottende activa (-)	0	11
Andere niet-kas elementen	-58.825	-28.941
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-70.773	-31.975
IFRS 9 impact (+/-)	12.739	3.127
Andere elementen	0	0
Gerealiseerde meerwaarde verkoop vastgoedbeleggingen Voorzieningen	-434 0	-3 0
Belastingen	-357	-89
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN VOOR VERANDERING IN VEREISTE QUA	61.608	46.336
WERKKAPITAAL (B)
Veranderingen in de vereisten qua werkkapitaal (C)	3.294	10.143
Bewegingen in activa posten	7.406	-6.652
Handelsvorderingen en andere vaste activa (lange termijn)	-7	13
Handelsvorderingen (korte termijn)	2.194	-1.235
Andere kortlopende activa	4.681	-5.119
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten Bewegingen in passiva posten	537 -4.112	-311 16.795
Handelsschulden	-4.302	9.929
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	-1.626	-681
Andere kortlopende passiva	101	4.270
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	1.714	3.277
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A)+(B)+(C) = (A1) Investeringsactiviteiten	69.536 -136.504	59.915 -175.075
Acquisitie van immateriële vaste activa	-168	-313
Vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-136.027	-174.246
Andere materiële activa	-195	-84
Zonnepanelen	-548	-436
Verkoop vastgoedbeleggingen	434	3
Verkoop opstal NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1)	0 -136.504	0 -175.075
VRIJE CASHFLOW (A1+B1)	-66.968	-115.160
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden	-51.704	93.052
Toename (+) /Afname (-) van de financiële schulden	-58.621	85.326
Toename (+) /Afname (-) van de andere financiële verplichtingen	12.845	-1.521
Toename (+) /Afname (-) van de handelsschulden en andere langlopende verplichtingen	-5.928	9.248
Veranderingen in andere verplichtingen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in andere schulden	0	0
Verandering in eigen vermogen	137.717	36.981
Toename (+) /Afname (-) in kapitaal Toename (+) /Afname (-) in uitgiftepremies	58.647 108.292	24.195 34.250
Toename (+) /Afname (-) in consolidatieverschillen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in minderheidsbelangen	-19	-100
Uitgekeerde dividenden	-28.961	-21.375
Toename (+) /Afname (-) van de reserves	-242	10
Toename (+) /Afname (-) in variaties in de reële waarde van financiële activa/passiva Verkoop eigen aandelen	0 0	0 0
Dividend ter betaling gesteld (+ winstdeelnameplan)	0	0
Uitgekeerde interimdividenden (-)	0	0
Financiële kaselementen	-11.356	-10.239
NETTO FINANCIELE KASSTROOM (C1)	74.658	119.794
KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1)	7.690	4.634

9.3 Financieringsstructuur

De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 december 2019.

Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota's gelezen worden.

Kapitalisatie op 31 december 2019

Op 31 december 2019 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen € 680.029.176,79.
----------------------------------------------------------------------------------	--

MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremies	Reserves	Resultaat	Aftrekrecht van mutatierechten en - kosten	Minderheids belang	Eigen Vermogen
Toelichting	29	29	30	31	30	32
OP 31/12/2018	256.063	100.891	12.020	64.575	0	19	433.568
Elementen onmiddellijk erkend als EV Kapitaalsverhoging Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) Eigen aandelen Aandeelkapitaal opties personeel Minderheidsbelang Rechtzettingen Subtotaal Dividenden	58.920 58.647 0 0 0 273 0 0 314.983 0	108.292 108.292 0 0 0 0 0 0 209.183 0	-237 0 0 -242 0 0 0 5 11.783 -28.961	0 0 0 0 0 0 0 0 64.575 0	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	-19 0 0 0 0 0 -19 0 0 0	166.957 166.939 0 -242 0 273 -19 5 600.525 -28.961
Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar	0 0	0 0	64.575 0	-64.575 108.465	0 0	0 0	0 108.465
OP 31/12/2019	314.983	209.183	47.397	108.465	0	0	680.029

Schuldenlast op 31 december 2019

De Vennootschap let erop om tijdig de nodige financieringen aan te gaan. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop.

De volledige financiële schuld van Montea per 31 december 2019 bedraagt € 451,1miljoen (€ 389,7 miljoen langlopend en € 61,3 miljoen kortlopend) en bestaat uit:

een totaal bedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 291,3 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2019 over een totaal bedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 321,7 miljoen bij acht financiële instellingen, waarvan 90,6% aan kredietlijnen is opgenomen. Op 31/12/2019 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van deze kredietlijnen nog 4,0 jaar.
een totaal bedrag van leasingschulden van € 48,5 miljoen, waarvan € 47,5 miljoen hoofdzakelijk gevormd is door de opname van de leasingverplichtingen op de concessiegronden, naar aanleiding van IFRS 16.
een totaal bedrag van € 109,6 miljoen betreffende de uitstaande obligatieleningen. In 2019 heeft Montea geen nieuwe obligatieleningen afgesloten. Op 31/12/2019 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van de lopende obligatieleningen nog 3,5 jaar.
een totaal bedrag van € 1,6 miljoen aan gestorte waarborgen.

De gewogen gemiddelde looptijd van alle financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasingverplichten) samen bedraagt 3,9 jaar op 31 december 2019.

FINANCIELE SCHULDEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN	389.741	416.969	374.543
Kredietinstellingen	261.667	305.000	262.900
Obligatielening	79.648	109.491	109.335
Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden	1.641	1.431	1.172

Financiële leasing	943	1.047	1.136

Andere	45.844	0	0
- Andere leningen	0	0	0
- Ontvangen huurwaarborgen	0	0	0
- Voorschotten vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Afgestane vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Andere	45.844	0	0
KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN	61.340	45.085	2.273
Kredietinstellingen	29.600	45.000	2.000
Obligatielening	30.000	0	0
Financiële leasing	92	85	273
Andere	1.648	0	0
- Andere leningen	0	0	0
- Ontvangen huurwaarborgen	0	0	0
- Voorschotten vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Afgestane vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Andere	1.648	0	0
TOTAAL	451.082	462.054	376.816

De investeringsverbintenissen per 31 december 2019 waarnaar verwezen wordt in hoofdstuk 6.5.2, kunnen gefinancierd worden door de nog niet opgenomen kredietlijnen.

De Vennootschap waakt erover een schuldgraad van 55% te handhaven. De Schuldratio van de Vennootschap mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde Schuldratio niet boven de 60% mag stijgen. In de voorwaarden van de Obligaties werd een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%.

Onderstaande tabel geeft per 31 december 2019 weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen. De Vennootschap zorgt er steeds voor dat niet alle schulden in hetzelfde jaar komen te vervallen.

Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen.

Indekking van het renterisico

Zoals reeds eerder aangehaald voert Montea een financieringsbeleid waarbij zij een groot deel van haar financiële schuld indekt. Op 31/12/2019 wordt 99,1% van de financiële schuld met variabele rentevoet ingedekt met indekkingsinstrumenten.

Op 31/12/2019 heeft de Vennootschap een totaal van € 312,5 miljoen aan indekkingscontracten afgesloten van het type "IRS" en interest rate cap.

De gewogen gemiddelde duurtijd van de rentevoetindekkingen bedraagt 7,4 jaar op 31 december 2019. Voor een beschrijving van de indekkingsinstrumenten van Montea wordt verwezen naar Sectie 18.8 (Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) van dit jaarlijks financieel verslag.

9.4 Financiering van de investeringen

De toekomstige investeringsverbintenissen zullen worden gefinancierd met nog beschikbare gecontracteerde kredietlijnen. Rekening houdend met een schuldratio van 39%, heeft Montea voldoende buffer om extra schulden op te halen in de vorm van kredietlijnen, obligatieleningen en/of via een commercial paper programma.

10. Regelgeving

Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Frankrijk en Nederland. Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussel en sinds december 2006 op Euronext Parijs. De activiteiten van Montea, als GVV, zijn gestart op 1 oktober 2006 door het samenbrengen van verschillende vastgoedportefeuilles. Zij is onderworpen aan GVV Wet en het GVV KB.

Haar vaste inrichting in Frankrijk is erkend als SIIC (Société d'Investissements Immobiliers Cotée).

Voor gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Montea, wordt bovendien verwezen naar de sectie "Risicofactoren" van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag.

10.1 De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België

De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) die door de GVV Wet werd ingevoerd, maakt de oprichting in België mogelijk van vennootschappen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, G-REITs in Duitsland, Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en UK-REITs in het Verenigd Koninkrijk. Het statuut van GVV maakt het voorwerp uit van de GVV Wet en het GVV KB.

De belangrijkste kenmerken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn:

moet worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen;
notering op de beurs, waarbij minstens 30% van de aandelen in de markt dient verspreid te zijn;
staat onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA);
kan alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen;
kan niet (direct of indirect) optreden als bouwpromotor;
risicospreiding: niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap mag (i) in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt noch (ii) in "ander vastgoed" zoals gedefinieerd in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV Wet;
de (enkelvoudige en geconsolideerde) schuldratio is beperkt tot 65% van de (enkelvoudige en geconsolideerde) activa; de toekenning van zekerheden en hypotheken is beperkt tot 50% van de totale

reële waarde van het vastgoed van de GVV en haar dochtervennootschappen en tot 75% van de waarde van een bepaald vastgoed;

zeer strikte regels op het vlak van belangenconflicten;
trimestriële beoordeling van het vermogen door een onafhankelijke vastgoeddeskundige;
boeking van de gebouwen tegen hun reële waarde; geen afschrijvingen;
de resultaten (huurinkomsten en meerwaarden op verkoop verminderd met de exploitatiekosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting voor wat de GVV betreft (maar niet voor de dochtervennootschappen ervan); wel belastingen op de verworpen uitgaven en de abnormale en goedgunstige voordelen;
ten minste 80% van het bedrag van het gecorrigeerde statutair resultaat⁴⁰ en de netto meerwaarden op de verkoop van vastgoed dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsverplichting, moet verplicht worden uitgekeerd;
de eventuele daling van de schuldratio in de loop van het boekjaar kan evenwel worden afgetrokken van het verplicht uit te keren bedrag;
roerende voorheffing van 30%, bevrijdend voor de natuurlijke personen die in België verblijven. Roerende voorheffing op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, doorgevoerd door aanpassing van art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 ingevolge artikel 94 van de Programmawet van 25 december 2016 (B.S. 29/12/2016). Deze wijziging is van toepassing voor inkomsten die worden toegekend of betaalbaar worden gesteld vanaf 1/1/2017. Voordien bedroeg de roerende voorheffing op dividenden 27%.

De vennootschappen die een vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap verkrijgen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan een belasting (exit taks), die gelijkgesteld is aan een liquidatiebelasting, op de netto latente meerwaarde en op de vrijgestelde reserves van 12,50% (vermeerderd met 2% aanvullende crisisbijdrage, of in totaal 12,75%). Vanaf 2020 zal deze exit taks 15,00% bedragen.

10.2 De "Société d'investissements immobiliers Cotée" (SIIC) in Frankrijk

Montea heeft eveneens een bijkantoor in Frankrijk met het statuut van SIIC Société d'Investissements Immobiliers Cotée) en staat eveneens genoteerd op de tweede markt van Euronext Paris, de tweede notering na Euronext Brussels. In Frankrijk heeft Montea in 2007 geopteerd voor het statuut van SIIC om ook in dit land de voordelen te kunnen genieten die samenhangen met het statuut van aanvankelijk vastgoedbevak (nu GVV). De fiscale kenmerken van de GVV en de SIIC zijn vrij gelijklopend: zij zijn bijvoorbeeld allebei vrijgesteld van vennootschapsbelasting op de jaarlijkse inkomsten en op de gerealiseerde meerwaarden. De winsten uit andere activiteiten dan de verhuur of verkoop van vastgoed (bijvoorbeeld dividenden) zijn daarentegen wel onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

Wanneer het statuut van GVV of SIIC wordt verkregen, is de onderneming een eenmalige bevrijdende belasting, "exit taks" genaamd, verschuldigd. Deze wordt berekend op basis van het verschil tussen de investeringswaarde van de portefeuille en de fiscale boekhoudkundige waarde van het vastgoed. De exit-taks die van toepassing is op SIIC bedraagt 16,5%. De betaling van de exit-taks voor SIIC is gespreid over vier jaar,

⁴⁰ Berekend op basis van het schema vermeld in Bijlage C van het GVV KB.

met de storting van een eerste schijf van 15% na afloop van het eerste jaar. In België moet ten minste 80% van het bedrijfsresultaat worden uitgekeerd. In Frankrijk bedraagt dit percentage 85%, maar dan na aftrek van de afschrijvingen.

De bepalingen met betrekking tot de uitkering van de meerwaarden op de verkoop van vastgoed verschillen echter grondig. In België moeten zij ten belope van ten minste 80% worden uitgekeerd indien de winst niet opnieuw wordt geïnvesteerd. Voor de SIIC daarentegen moet ten minste 60% worden uitgekeerd op het einde van het tweede jaar volgend op hun realisatie. En nog steeds voor de SIIC geldt dat de dividenden van de dochtervennootschappen die zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting integraal moeten worden uitgekeerd in het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin ze werden ontvangen. Voor wat de structuur van het aandeelhouderschap betreft, moet de "free float" van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, dit is het aantal aandelen dat niet vast wordt aangehouden, ten minste 30% bedragen. In Frankrijk moet dat 40% zijn. Voor de SIIC geldt geen maximale schuldratio. Voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt de maximale schuldratio 65%.

10.3 De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Montea heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in Nederlandse NV's. Deze entiteiten hebben tot en met 31 december 2018 tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting gevormd. Na die datum zijn Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen zelfstandig belastingplichtig en opteren zij elk voor de status van FBI. Montea Tiel NV (opgericht op 31 december 2018) is nimmer opgenomen in de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Deze vennootschap is zelfstandig belastingplichtig vanaf oprichting en opteert ook voor de status van FBI. De FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Op heden hebben de Nederlandse dochteronderneming van Montea, Montea Nederland NV, en haar dochtervennootschappen nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd

De belangrijkste kenmerken (wettelijke vereisten) van de FBI zijn:

de rechtsvorm dient een BV, NV, een fonds voor gemene rekening, of een daarmee vergelijkbaar lichaam opgericht naar het recht van o.a. een lidstaat van de Europese Unie te zijn;
het doel en de feitelijke werkzaamheid van de vennootschap bestaat (uitsluitend) uit het beleggen van vermogen;
de vennootschap moet voldoen aan twee financieringslimieten:
vastgoedbeleggingen mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen,
overige beleggingen mogen slechts voor 20% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen;
de vennootschap dient te voldoen aan een jaarlijkse doorstootverplichting. Dit houdt in dat de vennootschap haar volledige operationele winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar ter beschikking dient te stellen van de aandeelhouders;
de door de vennootschap ter beschikking te stellen winst dient gelijkelijk te worden verdeeld over alle aandelen;
voor vennootschappen die niet aan een effectenbeurs zijn genoteerd, of voor vennootschappen die zelf, of hun beheerders geen Wft-vergunning hebben of van het hebben van een vergunning niet zijn vrijgesteld gelden de volgende aandeelhoudersvereisten:
o de aandelen dienen voor 75% of meer te berusten bij natuurlijke personen, dan wel bij lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting, dan wel bij beleggingsinstellingen die naar aard en inrichting vergelijkbaar zijn met Nederlandse FBI's;
o de aandelen mogen niet voor 5% of meer (in-)direct gehouden worden door natuurlijke personen;
o het belang bij de vennootschap mag niet voor 25% of meer berusten bij in Nederlandse gevestigde lichamen die hun belangen hebben gestructureerd via buitenlandse entiteiten.

11. Tendensen

11.1 Algemeen

Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), gespecialiseerd in de ontwikkeling, aankoop en het beheer van logistiek vastgoed in België, Frankrijk en Nederland. Het bedrijf is een referentiespeler in deze markten. De vastgoedportefeuille van Montea bevat kwalitatieve gebouwen, gelegen in de buurt van luchthavens, spoorwegen, waterwegen en snelwegen.

In het jaar 2020 zal Montea haar expertise en ervaring gebruiken om haar groei verder te zetten. Hierbij wordt de focus gelegd op de realisatie van build-to-suit projecten, de samenwerking met andere vastgoedontwikkelaars en andere partners zoals grondeigenaars alsook sale & rent back transacties.

De logistieke activiteiten kennen een echte opmars in de verschillende landen waarin Montea actief is en dit voornamelijk ten gevolge van nieuwe tendensen zoals e-commerce. Montea bestudeert de mogelijkheid om in nieuwe logistieke oplossingen te investeren en analyseert voortdurend de logistieke behoeften van haar klanten en potentiële klanten. Er zijn geen nieuwe tendensen voor de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar (31 december 2019) tot de datum van het dit jaarlijks financieel verslag.

Voor een bespreking van de logistieke vastgoedmarkt in België, Nederland en Frankrijk verwijzen wij naar het vastgoedverslag in Hoofdstuk 6.6.

12. Winstprognoses of –ramingen

12.1 Algemeen

Montea is zich ervan bewust dat haar activiteiten deels beïnvloed kunnen worden door de algemene economische conjunctuur. Een lagere economische groei kan immers een invloed hebben op de portefeuille, waarbij regelmatig niet-strategische panden worden gedesinvesteerd. Daarnaast focust Montea bij haar investeringen op multi-modale toplocaties, met een voorkeur voor haven- en luchthavenlocaties in België, Frankrijk en Nederland. Voor nieuwe ontwikkelingen tracht Montea tevens langlopende huurcontracten aan te gaan met bedrijven in sectoren met een hoge toegevoegde waarde. Tot slot zoekt Montea op permanente basis naar verduurzaming van haar portefeuille, bijvoorbeeld door de installatie van zonnepanelen op haar daken. Bovenstaande focus op kwaliteit leidt tot een portefeuille met sterke fundamentals, waaronder een hoge bezettingsgraad (99,3%) en lange looptijd van de huurcontracten op eerste vervaldag (8 jaar).

Door de huidige positie van Montea (als ontwikkelaar en eindinvesteerder) kan zij inspelen op de groeiende appetijt voor logistiek vastgoed in haar 3 thuismarkten. Via haar brede netwerk is Montea ideaal gepositioneerd om te voldoen aan economische trends zoals e-commerce en de toenemende vraag naar verduurzaming.

In 2020-2021 zal Montea zich verder focussen op de groei van haar portefeuille (externe groei), de verbetering van de kwaliteit van de gebouwen (interne groei) en de diversificatie van haar inkomsten.

Externe groei

In het jaar 2020 zal Montea haar expertise en ervaring gebruiken om haar externe groei verder te zetten. Hierbij wordt gefocust op:

sale & rent back dossiers, waarbij Montea bestaand vastgoed van bedrijven overneemt die hun vastgoed wensen af te stoten. Montea deed ervaring op in gelijkaardige dossiers met de overname van het logistieke vastgoed van Bas Logistics in Etten-Leur (2017), Noukies in Saintes (2017), De Kellen B.V. in Tiel (2018), Currie Solutions in Tiel (2019), Mondial Air Fret en Bouygues Energie Services in Le-Mesnil-Amelot (2019).
build-to-suit projecten, waarbij Montea, desgevallend in "open boek", met een eindgebruiker op zoek gaat naar de ideale logistieke vastgoedoplossing. Montea deed reeds de nodige ervaring op in onder andere gelijkaardige dossiers met de bouw van nieuwe distributiecentra zoals Metro en CdS in Vorst (BE) en Movianto in Erembodegem (BE) en Vos Logistics in Oss (NL), DocMorris in Heerlen (NL), Bakkersland in Aalsmeer (NL) en Isero in Waddinxveen (NL).
samenwerking met andere vastgoedspelers zoals ontwikkelaars, grondeigenaars en industriële partijen, waarbij Montea tracht, op basis van haar kennis en ervaring in de logistieke markt, vroeger in het ontwikkelingsproces betrokken te worden en zo een deel van de ontwikkelingsmarge te realiseren.
prospectie m.b.t. acquisities of verwerving van portefeuilles of gebouwen die niet tot de kernbelegging en prioriteit behoren van diverse investeringsgroepen.

Interne groei en kwaliteitsverbetering

Naast externe groei, zal Montea de focus leggen op de optimalisatie van de bestaande portefeuille. Montea ziet twee belangrijke opportuniteiten:

Ontwikkeling van de landbank, waarbij Montea actief zal werken op de commercialisatie van de resterende terreinen in de portefeuille. Montea beschikt over een totale landbank van 1.346.422 m² aan ontwikkelingspotentieel, waarvan 753.542 m² verhuurd terrein in portefeuille, 368.743 m² niet verhuurd terrein in portefeuille en 224.137 m² in optie. Gemiddeld genomen zal deze landbank naar verwachting resulteren in ongeveer 50% verhuurbare oppervlakte (ongeveer 670.000 m²).
Verbetering van de kwaliteit van de portefeuille, waarbij Montea voortdurend een volledige monitoring uitvoert van haar portefeuille. Dit heeft als doel een duidelijk zicht te hebben op de mogelijke waardestijgingen die kunnen gecreëerd worden door een doorgedreven aanpassing/verbetering van de producten aan de verwachtingen en de eisen van de markt, zonder de duurzaamheid uit het oog te verliezen.

12.2 Specifieke vooruitzichten voor Montea

Investeringspipeline

Met de uitbouw van de teams in de 3 landen in 2019 en de opzet van verschillende partnerships zal Montea in de komende jaren het stevige groeiverhaal van de afgelopen jaren verder zetten.

Deze groei zal in de huidige geografische thuismarkten, met uitbreidingsmogelijkheden naar andere kernmarkten, worden gerealiseerd o.a. door:

een combinatie van verwerven van grondposities met het oog op het ontwikkelen van voorverhuurde build-to-suit projecten;
sale-and-lease back transacties;
investeringen binnen de uitgebreide GVV wetgeving;
investeringen in hernieuwbare energiebronnen.

Montea verwacht een portefeuillegroei van 25% over de komende 2 jaar te kunnen realiseren wat zal resulteren in een totale vastgoedportefeuille van € 1.450 miljoen tegen eind 2021. 61% van deze groei (€ 178 miljoen) werd reeds geïdentificeerd:

-Investeringsbudget van € 21 miljoen aan projecten in uitvoering waarvan de oplevering verwacht wordt in 2020 (zie hoofdstuk 6.3.4.2)
-Investeringsbudget van € 147 miljoen aan toekomstige ontwikkelingsprojecten waarvan de oplevering verwacht wordt na 2020 (zie hoofdstuk 6.3.4.3)
-Investeringsbudget van € 10 miljoen aan zonnepanelenprojecten in België en Nederland (zie hoofdstuk 6.3.5)

Bovengenoemde bedragen zijn de nog te investeren bedragen die effectief zullen bijdragen tot portefeuillegroei waarbij geen rekening werd gehouden met reeds in 2019 gerealiseerde investeringen gelinkt aan deze projecten. Inclusief deze investeringen, bedraagt het totale investeringsbudget voor deze projecten € 230 miljoen.

Bezettingsgraad en duurtijd van de huurcontracten

De groei van de portefeuille gaat gepaard met een continue arbitrage wat resulteert in uitzonderlijke vastgoed gerelateerde prestatie-indicatoren zoals bezettingsgraad (99,3% eind 2019), gemiddelde duurtijd van de huurcontracten tot eerste opzegmogelijkheid (8 jaar eind 2019) en gemiddelde leeftijd van de gebouwen ( < 8 jaar eind 2019). Dankzij haar focus op type klant en hun activiteit (zoals o.a. health care sector, recycling sector,…) alsook op strategische locaties met hoge toegevoegde waarde (zoals o.a. luchthavens, water gebonden locaties,…) slaagt Montea erin om haar vastgoedportefeuille optimaal uit te bouwen.

Montea verwacht de bezettingsgraad minstens boven 97% te houden. Montea verwacht de gemiddelde duurtijd van haar contracten op eerste vervaldatum boven 7,5 jaar aan te houden.

Financieringstrategie

Montea heeft als doelstelling om een gediversifieerde financieringspolitiek te voeren, waarbij getracht wordt de duurtijd van haar financieringen in overeenstemming te brengen met de duurtijd van haar huurcontracten. Wanneer zij investeert, zal zij steeds rekening houden met een beoogde schuldratio rond 55%.

Montea verwacht een gemiddelde kost van de schulden van maximaal 2,2% per jaar op basis van een indekkingsgraad boven 80%.

EPRA resultaat per aandeel/Dividend per aandeel

Montea verwacht een groei van het EPRA resultaat per aandeel naar € 3,60 (+ 10% t.o.v. 2019) in 2021 te realiseren.

Montea verwacht een stijging van het dividend per aandeel in lijn met de groei van het EPRA resultaat per aandeel, hetzij met 10% t.o.v. 2019 van € 2,54 naar € 2,80 in 2021, op basis van een pay-out ratio van 80%.

12.3 Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA resultaat

In de vooruitzichten omschrijven we de verwachte resultaten met betrekking tot het geconsolideerd EPRA resultaat en de geconsolideerde balans voor het boekjaar 2020 en 2021 op basis van de cijfers zoals weergegeven in het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2019, de gekende informatie na balansdatum, en berekende voorspellingen op basis van de evolutie van de vastgoed-, economische-, en financiële markten.

Deze voorspellingen en ramingen mogen niet als een zekerheid worden geïnterpreteerd, mits de activiteiten van Montea en de markt waarin zij actief is onderworpen zijn aan onzekerheden en risico's waardoor deze

vooruitziende informatie geen verbintenis vormt voor de vennootschap. De kans bestaat dat de verwachtingen niet bereikt worden.

12.4 Hypothesen

Montea past de gebruikelijke boekhoudkundige methoden toe zoals gehanteerd in het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2019 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV KB.

Hypothesen zijn eerder conservatief, doch realistisch opgebouwd.

In de opmaak van de vooruitzichten 2020-2021 werd voor de bepaling van de vastgoedbeleggingen rekening gehouden met:

een investeringsbudget van € 21 miljoen aan projecten in uitvoering waarvan de oplevering verwacht wordt in 2020 (zie hoofdstuk 6.3.4.2)
1. een investeringsbudget van € 147 miljoen aan toekomstige ontwikkelingsprojecten waarvan de oplevering verwacht wordt na 2020 (zie hoofdstuk 6.3.4.3)
1. een investeringsbudget van € 10 miljoen aan zonnepanelenprojecten in België en Nederland (zie hoofdstuk 6.3.5)
1. een bijkomende totale ambitie van € 113 miljoen.

12.5 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden

Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie verder) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract. Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2020 of 2021 worden op individuele basis conservatieve inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt.

De in 2019 gerealiseerde investeringen hebben slechts een beperkte impact op het netto huurresultaat van 2019, maar dragen voor een volledig jaar bij tot het netto huurresultaat van 2020 en 2021.

In het netto huurresultaat werd verder rekening gehouden met de aangekondigde investeringen:

(i) Investeringen die zullen worden opgeleverd in 2020 (categorie 1. hierboven omschreven) brengen bij aan het netto huurresultaat gemiddeld één maand na de verwachte opleverignsdatum.
(ii) Investeringen waarvan de oplevering verwacht wordt na 2020 (categorie 2. hierboven omschreven) brengen deels bij aan het netto huurresultaat in functie van een verwachte opleveringsdatum.
(iii) Investeringen aan zonnepanelenprojecten (categorie 3. hierboven omschreven) brengen niet bij aan het netto huurresultaat; de opbrengsten gelinkt aan deze investeringen worden opgenomen onder 'Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten'
(iv) Bijkomende ambitie van € 113 miljoen (categorie 4. hierboven omschreven) brengt niet bij aan het netto huurresultaat van 2020-20201. Het merendeel van de investeringen van Montea zijn build-to-suit ontwikkelingen die pas na een ontwikkelingsperiode bijbrengen aan het netto huurresultaat. Er wordt hier verondersteld dat de oplevering pas zal plaats vinden in 2022. De investeringen brengen echter wel bij aan het financieel resultaat omdat ze reeds intercalaire interesten generen.

Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten

Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de geïdentificeerde investeringen worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract. Aangezien geen huurgelden worden voorzien voor de investeringen onder de bijkomende ambitie, werden voor deze investeringen geen andere met huur verbonden bedrijfskosten en opbrengsten opgenomen.

Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen die voor de bestaande portefeuille conservatief werden ingeschat. De in 2020 en 2021 opgenomen investeringen in zonnepanelen (categorie 3. Hierboven omschreven) generen in België en Nederland opbrengsten vanaf de verwachte opleveringsdatum.

Ook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan haar klanten valt onder deze sectie. Hier wordt rekening gehouden met de in 2020 en 2021 nieuw afgesloten contracten gelinkt aan geïdentificeerde investeringen.

Vastgoedkosten

Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2020 en 2021 geraamd op basis van de huidige portefeuille (in functie van de conservatieve verlenging of wederverhuringshypotheses, zie Netto Huurresultaat).

Algemene kosten van de vennootschap

Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken:

Huur kantoren in Frankrijk en Nederland;
Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie;
Geraamde vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris;
De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris, vergoeding van de FSMA alsook de kosten inzake de liquiditeitsovereenkomst met KBC;
De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en
De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief).

Recurrente algemene kosten worden opgenomen in de vooruitzichten op basis van effectieve inschattingen per kostencategorie. Voor de niet recurrente algemene kosten worden de effectieve kosten van 2019 na indexatie met 2% opgenomen. Marketing en personeelskosten worden voorzien op basis van een best benaderende inschatting

Interestlasten

Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de gemiddelde financiële schuldenlast:

de reële financiële uitstaande schuld van € 451,1 miljoen op 31 december 2019, bestaande uit € 291,3 miljoen aan uitstaande kredietlijnen; € 109,6 miljoen aan uitstaande obligatieleningen; € 48,5 miljoen aan financiële leasingschulden en€ 1,6 miljoen aan borgtochten ontvangen in contanten;
de verwachte wijzigingen in 2020 en 2021 inzake de financiële schuldenlast; de opname van reeds gecontracteerde en nieuwe kredietlijnen voor de financiering van lopende en nieuwe investeringen en de terugbetalilng van obligatieleningen die op vervaldag komen en worden geherfinancierd.

De globale gemiddelde financieringskost voor 2020/2021 wordt berekend op maximaal 2,2% (tegenover 2,2% over het gehele jaar 2019) rekening houdend met een indekkingsgraad van minstens 80%.

De totale financiële kost wordt vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen en de in 2020 en 2021 opgenomen ambitie (verwacht wordt dat dit build-to-suit projecten zullen zijn). Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren.

Belastingen

Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is immers beperkt tot de zogenaamde 'verworpen uitgaven', andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen 'abnormale of goedgunstige voordelen' (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SCA (bijkantoor in Frankrijk) en de Nederlandse dochtervennootschappen wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd in deze sectie.

Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Montea die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) werd een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten.

12.6 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden

Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2020 en 2021 gebaseerd op de economische consensusverwachtingen. Montea beperkt de potentiële impact van inflatie door enerzijds in haar huurcontracten een clausule op te nemen waarbij de actuele huurprijs wordt

geïndexeerd en door anderzijds door het afsluiten van indekkingscontracten van het type IRS voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten.

Bij de berekening van de interestvoeten wordt uitgegaan van een Euribor 3 maanden van 0,0 %.

De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post.

Dezelfde beredenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële, reglementaire risico's.

12.7 Prognose van het EPRA resultaat

Op basis van bovenstaande hypothesen en de huidige vooruitzichten voor 2020 en 2021, verwacht Montea een stijging van het EPRA resultaat per aandeel naar € 3,60 per aandeel (een stijging van 10% t.o.v. 2019) in 2021.

(EUR x 1.000) POST-MONEY	31/12/2021 12 maanden	31/12/2019 12 maanden
Netto Huurresultaat	73.807	65.063
Vastgoedresultaat	79.165	68.135
Totaal Vastgoedkosten	-2.539	-2.047
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	76.626	66.089
Algemene kosten van de vennootschap	-4.643	-4.207
Andere operationele opbrengsten en kosten	-73	-172
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	71.910	61.710
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-	434
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	-	-
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-	70.773
OPERATIONEEL RESULTAAT	71.910	132.917
Financieel resultaat	-12.884	-24.095
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	59.026	108.822
Belastingen	-978	-357
NETTO RESULTAAT	58.049	108.465
EPRA RESULTAAT (1)	58.049	49.997
Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode	16.205.520	15.782.594
Gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode	16.114.624	15.229.606
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (2)	3,58	6,87
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (2)	3,58	3,17
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (3)	3,60	3,28

(1) Het EPRA Resultaat is gelijk aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille

(code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op de

rentedekkingsinstrumenten

(2) EPRA Resultaat en Netto Resultaat per aandeel berekend op basis van het aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode (3) EPRA Resultaat per aandeel berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode

12.8 Prognose van de geconsolideerde balans

Volgende hypothesen werden genomen bij de opmaak van de geprojecteerde geconsolideerde balans:

Montea beoogt een groei van haar vastgoedportefeuille naar € 1.450 miljoen.

Voor de evolutie van het eigen/vreemd vermogen werd rekening gehouden met het geprojecteerde EPRA resultaat, een uitkeringsgraad van 80% en de historisch lage schuldratio eind 2019. De geprojecteerde investeringen kunnen volledig via vreemd vermogen gefinancierd worden wat leidt tot een geprojecteerde schuldratio van ongeveer 47,6% eind 2021.

In euro	Q4 2019	Q4 2021

Vastgoedbeleggingen	1.159.284.165	1.451.258.735
Andere activa	34.413.625	37.439.460
TOTAAL ACTIVA	1.193.697.790	1.488.698.195

Eigen vermogen	680.029.177	736.381.884

Verplichtingen	513.668.613	752.316.311
Langlopende verplichtingen	412.772.382	707.772.786
Voorzieningen		-
Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031.021	23.031.021
Uitgestelde belastingen - verplichtingen		-
Andere langlopende verplichtingen	389.741.361	684.741.766
Kortlopende verplichtingen	100.896.231	44.543.525
Voorzieningen		-
Andere kortlopende fianciële verplichtingen		-
Overlopende rekeningen	20.533.593	20.533.593
Andere kortlopende verplichtingen	80.362.639	24.009.932
TOTAAL PASSIVA	1.193.697.790	1.488.698.195
	470.104.000	708.751.698
Schuldgraad	39,4%	47,6%

12.9 Prognose van het dividend

Het uitkeringsbeleid wordt door de Raad van Bestuur van Montea bepaald en na het einde van het boekjaar voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders. Op basis van het vooropgestelde EPRA resultaat van 2019 verwacht Montea een verdere stijging van dividend per aandeel in lijn met de stijging van het EPRA resultaat per aandeel, hetzij 10% t.o.v. 2019, wat zal leiden tot een bruto dividend per aandeel van € 2,80 per aandeel rekening houdend met een uitkeringsgraad van ongeveer 80%.

12.10 Verklaring

Montea verklaart dat de winstprognose werd opgesteld en voorbereid op een basis die zowel (i) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie, en (ii) in overeenstemming is met haar boekhoudbeleid.

12.11 Verslag commissaris over de vooruitzichten 2020

1 2 . W I N S T P R G N O S E S O F -R A M I N G E N

13. Verklaring inzake deugdelijke bestuur

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur herneemt de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze deze heeft toegepast gedurende het boekjaar 2019.

Montea paste daarbij de aanbevelingen, opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be) toe. Indien zij daarvan is afgeweken, licht zij dit toe in haar verklaring inzake deugdelijk bestuur in toepassing van artikel 96, §2 Wetboek van vennootschappen (thans artikel 3:6, §2 WVV). Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteit.

Montea past sinds 1 januari 2020 de Corporate Governance Code 2020 toe (te raadplegen via www.corporategovernancecommittee.be). Dit brengt evenwel geen wezenlijke wijzigingen met zich mee voor de corporate governance praktijken van Montea.

De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het WVV, maar ook de GVV Wet en het GVV KB. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 96, §2 Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 3:6, §2 WVV).

Montea zelf heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen aangenomen en heeft slechts één statutair benoemde zaakvoerder (de Statutaire Zaakvoerder). Deze statutaire zaakvoerder, Montea Management NV, heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Als beherend vennoot is zij hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van Montea.

13.1 Verklaring inzake corporate governance code

13.1.1 Corporate Governance Code 2009

De Vennootschap en haar Statutaire Zaakvoerder leefde in 2019 de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Statutaire Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van Montea Management NV die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is aldus transparant met betrekking tot corporate governance.

In het corporate governance charter zoals laatst gewijzigd op 11/02/2020 (zie www.montea.com/investorrelations/corporate-information) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term "raad van bestuur" de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Montea – Montea Management NV – bedoeld.

De Vennootschap leefde aldus de bepalingen na van de Corporate Governance Code 2009, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:

overeenkomstig bepaling 4.6 van de Corporate Governance Code 2009 mag het mandaat van een bestuurder niet meer dan vier jaar bedragen. Van dit maximum kan worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken. Deze uitzondering geldt enerzijds voor de gedelegeerd bestuurder die op 17/05/2016 voor zes jaar werd benoemd om hem in staat te stellen een langetermijnstrategie te implementeren en anderzijds voor de voorzitter van de raad van bestuur die op 19/05/2015 voor zes jaar werd benoemd om de continuïteit van het beleid te verzekeren;
gelet op de beperkte omvang van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap beslist om geen afzonderlijk benoemingscomité op te richten. De taken van het benoemingscomité worden waargenomen door het remuneratiecomité, in het remuneratie- en benoemingscomité;
overeenkomstig bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 moet de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder een secretaris aanstellen die de raad advies geeft betreffende alle bestuursaangelegenheden. Gelet op het beperkte personeelsbestand en de beperkte complexiteit van de organisatie van de Vennootschap is dat vooralsnog niet gebeurd. Wel werd met een advocatenkantoor afgesproken, indien nodig, advies te verstrekken inzake de administratieve opvolging van bestuursaangelegenheden en toepassing van de regels van deugdelijk bestuur.

13.1.2 Potentiële wijzigingen inzake corporate governance naar aanleiding van de nieuwe Corporate Governance Code 2020

Montea past sinds 1 januari 2020 de Corporate Governance Code 2020 toe (te raadplegen via www.corporategovernancecommittee.be). Dit brengt evenewel geen potentiële wezenlijke wijzigingen met zich mee voor de corporate governance praktijken van Montea.

De Vennootschap leeft de bepalingen na van de Corporate Governance Code 2020, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:

Zoals hierboven reeds uiteengezet, wijkt Montea af van de aanbeveling dat het mandaat van een bestuurder niet meer dan vier jaar bedragen (aanbeveling 5.6 van de Corporate Governance Code 2020);
In afwijking van bepaling 7.1 tot en met 7.3 van de Corporate Governance Code 2020 beschikt de Vennootschap op heden nog niet over een door haar algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid. Aangezien de nieuwe wettelijke bepalingen omtrent het remuneratiebeleid nog niet definitief waren goedgekeurd op het ogenblik dat Montea haar komende algemene vergadering voorbereidde, heeft ze ervoor geopteerd om haar remuneratiebeleid nog niet voor te leggen aan de algemene vergadering van 2020. Het remuneratiebeleid zal echter wel worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 2021;
De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt niet deels uitbetaald in de vorm van aandelen van de Vennootschap, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020. Het oogmerk van deze aanbeveling is het belang van de niet-uitvoerende bestuurders te aligneren op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Deze bekommernis is bij Montea reeds voldoende beantwoord doordat op datum van dit jaarlijks financieel verslag meer dan de helft van de niet-uitvoerende bestuurders de facto vertegenwoordigers zijn van grote aandeelhouders van de Vennootschap. Er is dan ook geen onmiddellijk noodzaak om deze nietuitvoerende bestuurders, noch de onafhankelijke bestuurders, deels te betalen in aandelen;
De Vennootschap heeft geen minimumdrempel vastgelegd qua aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management zoals echter aanbevolen door aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020. Montea is van oordeel dat dit niet vereist is aangezien er een aandelenaankoopplan bestaat ten gunste van bepaalde leden van het management aangewezen door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité (zie sectie 14.4.4 van dit jaarlijks financieel verslag);
De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.12 van de Corporate Governance Code 2020. Er zal rekening worden gehouden met deze aanbeveling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten, Montea wenst de bestaande contracten echter niet aan te passen voor dit specifiek punt;
In afwijking van aanbeveling 8.7 van de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap geen relationship agreement afgesloten met één van haar belangrijke aandeelhouders. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft de grootste aandeelhouder van Montea, familie De Pauw, twee vertegenwoordigers in de raad van bestuur waardoor ze nauw betrokken is met het beleid van Montea. De Vennootschap is van oordeel dat het afsluiten van zulke relationship agreement op vandaag niet aan de orde is.

13.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen

13.2.1 Algemeen

De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle.

Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt dan verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle.

Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico's van de Vennootschap aan de hand van:

de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader);
de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico's ⁴¹ waaraan de Vennootschap is blootgesteld;
de analyse in welke mate de Vennootschap deze risico's beheerst.

Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en de financiële informatieverstrekking.

13.2.2 De controleomgeving

De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit:

⁴¹ Voor de beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar hoofdstuk 3: Risicofactoren.

De risicocultuur

Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden.

Een duidelijke omschrijving van het doel van de Vennootschap Montea is een toonaangevende beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen die stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea laat zich hierbij leiden door het belang van de logistieke wereld in België, Nederland en Frankrijk.
Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY/Deloitte Legal, Primexis en ABAB/Meijburg & Co in België, Frankrijk en Nederland) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Deze partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).
De organisatie van de Vennootschap De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd, die in een organisatieschema worden weergegeven. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld.
Maatregelen tot voldoende competentie

De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van:

de bestuurders (zie verder): gezien hun ervaring beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt ;
het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door:
een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen;
een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen;
passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap.

13.2.3 Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden

De persoon, belast met het risicobeheer van de vennootschap, stelt een lijst op van alle risico's die tweemaal per jaar in het auditcomité geëvalueerd worden. Deze risico's worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit verslag.

De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen we onderverdelen in de volgende categorieën:

Controlewerkzaamheden op wettelijke basis: Elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat de oorsprong betreft, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, aan de hand van notariële aktes.
Controlewerkzaamheden op basis van interne procedures:
de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder;
goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectieve departement);
goedkeuring van iedere uitgaande betalingen door minstens twee personen.
Controle op de financiële werkzaamheden:
indien nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake boekhoudkundige en fiscale praktijken;
stelselmatig wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële cijfers ten opzichte van het budget en de reële cijfers van het voorgaande jaar;
er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit.
Controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico's zoals:
het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten
het proactief opvolgen van de renterisico's.

13.2.4 De financiële informatie en de communicatie

De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Deze is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer.

Het proces van de financiële informatie is op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis gebaseerd. Jaarlijks wordt hiervoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam (lokaal in de 3 landen) verschaft de boekhoudkundige cijfers. Deze cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO.

13.2.5 Het toezicht en de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door:

het auditcomité;
de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers;
de persoon belast met de interne audit: in het auditcomité werd een intern auditprogramma goedgekeurd. De interne-auditfunctie bij Montea is voor een duur van drie jaar (met ingang vanaf 23 september 2017) gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener BDO Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door de heer Koen Claessens. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf.

13.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding

13.3.1 Algemeen

In overeenstemming met het WVV, het Wetboek van vennootschappen en haar statuten wordt Montea bestuurd door een statutaire zaakvoerder-vennoot, Montea Management NV ("Montea Management" of de

"Statutaire Zaakvoerder"), een vennootschap die hoofdelijk en zonder beperking aansprakelijk is voor alle verbintenissen van Montea en die zelf wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf. Montea Management werd op 23 juni 2016 herbenoemd tot statutaire zaakvoerder van Montea voor een periode van tien jaar.

Montea Management wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd, en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen (thans artikel 7:87 WVV j. aanbeveling 3.5 Corporate Governance Code 2020), conform de bepalingen van de GVV Wet en van het GVV KB.

De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is transparant. Dit betekent dat alle regels van de GVV Wet en van het GVV KB van toepassing zijn op haar bestuursorgaan, de Statutaire Zaakvoerder en op de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder.

In deze optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder.

De corporate governance structuur van Montea kan als volgt schematisch worden weergegeven:

de bestuurssorganen, op twee niveaus:
o de Statutaire Zaakvoerder, Montea Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf;
o de raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Montea Management NV werd toevertrouwd;
de toezichthoudende instanties:
o intern: toezicht op het dagelijks beheer door de effectieve leiders, toezicht door de compliance officer, de persoon belast met de risicobeheersing van de onderneming en de persoon belast met de interne audit;
o extern: de commissaris en de FSMA.

De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de Statutaire Zaakvoerder, hebben hun kantooradres op de maatschappelijke zetel van Montea (dit uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea).

13.3.2 Raad van bestuur

13.3.2.1 Samenstelling

(i) Benoeming

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Montea Management NV bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Statutaire Zaakvoerder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden.

De leden van de raad van bestuur zijn uitsluitend natuurlijke personen.

De bestuurders worden in principe benoemd voor een periode van maximum vier jaar, doch, in afwijking van aanbeveling 4.6. van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (en aanbeveling 5.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020), kan van dit maximum worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken.

De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV-Wet.

Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.

Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol.

Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling.

(ii) Hoedanigheidsvereisten

De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria:

kennis van de transport- en logistieke sector;
kennis van de werking van en contacten met spelersin de zeehavens;
kennis van de bouwsector en van de logistieke vastgoedmarkt;
kennis van de logistieke goederenflow;
ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd (vastgoed)bedrijf;
algemene financiële kennis en kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels.

Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter van de raad van bestuur gemeld.

Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 7:87 WVV j. aanbeveling 3.5 Corporate Governance Code 2020). Op heden voldoen de volgende bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria:

Ciska Servais;
Sophie Maes;
Philippe Mathieu.

(iii) Samenstelling

De raad van bestuur bestaat uit acht leden. De samenstelling van de raad van bestuur is per 31 december 2019 als volgt:

Naam	Hoedanigheid/Functie	Aanvang	Einde
		eerste	mandaat
		mandaat
Dirk De Pauw	Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014	01/10/2006	18/05/2021
	eveneens voorzitter van de raad van bestuur
Jo De Wolf	Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Officer		17/05/2022
	(CEO).
Peter Snoeck	Niet-uitvoerend bestuurder	01/10/2006	18/05/2021
Philippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	15/05/2018	18/05/2021
Jean-Marc Mayeur	Niet-uitvoerend bestuurder	15/05/2012	18/05/2021
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	21/05/2013	18/05/2021
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	03/10/2013	19/05/2020
Greta Afslag	Niet-uitvoerend bestuurder	16/05/2017	19/05/2020

Er zal aan de algemene vergadering van Montea Management NV op 19 mei 2020 gevraagd worden om het mandaat van Sophie Maes te verlengen met twee jaar tot de jaarvergadering van 2022 en het mandaat van Greta Afslag te verlengen met één jaar tot de jaarvergadering van 2021.

De raad van bestuur telt momenteel drie vrouwelijke leden wat betekent dat meer dan 1/3 van de bestuurders een ander geslacht hebben dan de overige bestuurders.

(iv) Curricula

Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de dochterondernemingen van de Vennootschap).

Dirk De Pauw

Voorzitter van de raad van bestuur en van de investeringscomités Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 18/05/2021

Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Leuven Gent Management School.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: tot 29 februari 2020 was Dirk De Pauw effectieve leider van Montea Comm. VA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.
b) De lopende mandaten:

Hij is sinds 1982 gedelegeerd bestuurder van de NV CLIPS te Asse en sinds 22 februari 2018 bestuurder bij Project Planning Degroote CV. Dit laatste mandaat wordt uitgoefend door DDP Management BV met Dirk De Pauw als vaste vertegenwoordiger.

Sinds 22/02/2018 bestuuder in naam van DDP Management, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, bij Project Planning Degroote CV.

Dirk De Pauw is Voorzitter van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Montea, Voorzitter van de investeringscomités van de Vennootschap.

Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder en CEO Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 17/05/2022⁴²

Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate programma aan de KU Leuven.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil.
b) De lopende mandaten:

Jo De Wolf, is aangesteld als effectieve leider van Montea Comm. VA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.

Sinds mei 2011 is hij bestuurder van BVS-UPSI (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector).

Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund.

Sinds januari 2020 is hij de vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, de voorzitter van de raad van bestuur (alsook onafhankelijke bestuurder) van Premier Development Fund 2 BV.

Peter Snoeck Niet-uitvoerend Bestuurder Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 18/05/2021

Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoedmakelaar.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil
b) De lopende mandaten:

Van 2006 tot 2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Statutaire Zaakvoerder van Montea. Sinds 2018 is hij benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder.

Peter Snoeck is eveneens bestuurder van DBS-projects NV, DPCo NV en Immo-Lux NV.

Philippe Mathieu

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2018 - benoemd tot 18/05/2021

⁴² In de vorige jaarverslagen stond de einddatum van het mandaat van Jo De Wolf BV verkeerd vermeld.

Philippe Mathieu, geboren in 1967, behaalde een diploma Toegepaste Economische wetenschappen (KU Leuven) en behaalde in 1990 eveneens een diploma Master in Business Administration (MBA).

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen:

Econopolis Strategy NV, Epi BV, Kyra I Comm.VA, ECS Corporate NV, Arkafund NV, ICPG BV, Sapim NV, Arco Information NV en Papillon d'Or NV.

b) De lopende mandaten:

Voorzitter van de Raad van Bestuur van ECS Corporate NV (via Sobelder NV), Voorzitter van de Raden van Bestuur van ECS European Containers NV, 2XL NV en ECS Technics BV (via ECS Corporate NV), Bestuurder bij De Warande VZW, Gedelegeerd Bestuurder bij Sobelder NV en sinds 2018 Bestuurder bij Montea

Jean-Marc Mayeur Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2012 - Herbenoemd tot 18/05/2021

Jean-Marc Mayeur, geboren in 1970, behaalde een diploma Handelsingenieur (Solvay Business School – ULB).

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Retail Estates
b) De lopende mandaten:

Federale Management SA sinds 2012.

Federale Invest sinds 2013.

Sinds 2012 van bestuurder van verschillende vastgoedfilialen die in studentenkamers en in rusthuizen investeren en die in 2017 fusioneerden in Federale Real Estate Investment Management SA.

The Hype sinds 2017, een joint venture tussen Federale Real Estates en Eaglestone.

LEAPPP sinds 2017, een joint venture tussen Federale en Willemen.

Sinds 2018: The Artist (joint-venture met Eaglestone Group), Senior Island NV (vastgoedfiliaal van Federale in Belgie), Rosenstein NV (vastgoedfiliaal van Federale in Luxembourg).

De overige mandaten zijn Kampoos SA, UGC Real Estate SA, ESCH 404 Sàrl en Campus Koekelberg SA. Sinds mei 2012 vertegenwoordigt hij als Chief Investment Officer de Federale Verzekering als bestuurder van Montea.

Ciska Servais Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 21/05/2013 - Herbenoemd tot 21/05/2021

Ciska Servais, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat in de Rechten, een Master in International Legal Cooperation en een bijzondere licentie in de Milieukunde.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil
b) De lopende mandaten:

Beursgenoteerde CFE NV (bouwbedrijf), Astrea CV (Advocatenkantoor en niet beursgenoteerd) en Symbiosis (Stichting van Openbaar Nut en eveneens niet beursgenoteerd).

Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 03/10/2013 - Herbenoemd tot 21/05/2020

Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen:

De mandaten in eigen naam: Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R. Maes NV, MAPP SCI, Imco SCI, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV, Aedifica NV, Investissement Leopold SA, ACS Technics NV; Stocznia Cesarska Development SpZoo; Stocznia Cesarska Management SpZoo.
De mandaten van de vennootschap Insumat NV: Aedifica NV, Aalterpaint NV, Alides Projects NV, Paestum NV, Investera NV; Investpool NV, ACS Technics NV, Alides Properties NV, Espace Belliard NV, Fonsny NV; Immo Spa NV; Krekelendries NV; R. Maes NV, VIA NV, VINEA NV, Rinkkaai NV, NV,Gdansk Development Holding NV, Parkrand,Edegem NV, Prins Boudewijn NV, Piper NV, Spitfire NV, Alides Lux SPRL.
b. De lopende mandaten:
In eigen naam: Bestuurder Insumat NV, Promotion Leopold NV, Profin BV, Algemene Bouw Maes NV, P+eState CV, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS-UPSI, BNP Paribas Fortis Bank (Advisory Board).
Van de vennootschap Insumat: Bestuurder bij Alides REIM NV, Building Hotel Maes NV.

Greta Afslag Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 16/05/2017 – Benoemd tot 19/05/2020

Greta Afslag, geboren in 1962, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: bestuurder van Belins invest, investeringsvennootschap.
b) De lopende mandaten: Sinds 1998 bestuurder van VDL Interass, verzekeringsmakelaar. . Sinds 2017 bestuurder bij Montea.

13.3.2.2 Opdracht

Montea Management NV handelt, bij de uitvoering van haar opdracht in de hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder, in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur van Montea Management NV heeft in dit kader in het bijzonder volgende opdracht:

definitie van de strategie van Montea, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
goedkeuring van investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie;
toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
goedkeuring van de publiek verspreide informatie;
voorstel van resultaatsbestemming;
de overige taken uitdrukkelijk aan de Statutaire Zaakvoerder toegewezen (strategie en budget, jaarrekeningen, kwartaal- en halfjaarlijkse rekeningen, aanwending van het toegestane kapitaal,

goedkeuring van de fusie-/splitsingsverslagen, bijeenroeping van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen, organiseren van de beslissingsorganen en benoeming van hun leden).

13.3.2.3 Activiteitenverslag raad van bestuur

In 2019 is de raad van bestuur zes maal samengekomen en heeft de raad van bestuur drie maal telefonisch vergaderd⁴³. Tussendoor werden waar nodig in het belang van de vennootschap bijzondere ad hoc vergaderingen van de raad van bestuur gehouden via telefoonconferentie. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanvang 1ste	Einde mandaat	Aanwezig
		mandaat		heid 2019
Dirk De Pauw	Voorzitter en uitvoerend bestuurder	Oktober 2006	Mei 2021	9/9
Jo De Wolf	Gedelegeerd bestuurder	September	Mei 2022	9/9
		2010
Philippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend	Mei 2018	Mei 2021	9/9
	bestuurder
Peter Snoeck	Niet- uitvoerend bestuurder44		Mei 2021	8/9
Jean-Marc	Niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2012	Mei 2021	9/9
Mayeur
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend	Mei 2013	Mei 2021	9/9
	bestuurder
Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend		Oktober 2013	Mei 2020	8/9
	bestuurder
Greta Afslag	Niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2017	Mei 2020	9/9

Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

kennisname en besprekingen van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomite;
kennisname en besprekingen van de verslagen van het auditcomité;
kennisname en besprekingen van de verslagen van de investeringscomités;
beraadslaging en beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen op advies van de investeringscomités;
beraadslaging en beslissingen inzake de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten en persberichten;
bespreking en goedkeuring van het jaarlijkse budget;
evaluatie en opvolging van de vastgelegde strategie;
beraadslaging en beslissingen inzake lancering van een openbaar aanbod van max. € 160 miljoen op 20 februari 2019;

⁴³ Een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 voor de onafhankelijke bestuurders voor het bijwonen van telefonische raden van bestuur of andere verplichtingen wordt sinds 2019 uitbetaald.

⁴⁴ Tot 30/06/2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder.

beraadslaging en beslissingen inzake kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend op 21 mei 2019;
beraadslaging en beslissingen inzake kapitaalverhoging door fusie met Bornem Vastgoed NV op 21 mei 2019.

13.3.2.4 Werking raad van bestuur

Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur twee adviserende comités opgericht in zijn schoot en onder zijn verantwoordelijkheid:

het auditcomité
het remuneratiecomité, dat tevens optreedt als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap.

De raad van bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van zijn comités.

Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over de bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de Voorzitter van de raad van bestuur.

Individuele bestuurders en de comités kunnen te allen tijde via de Voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs, enz., conform artikel 4.11 van de Belgische Corporate Governance Code 2009). Deze externe deskundigen kunnen worden aangesteld in het licht van nieuwe aankopen, desinvesteringen en nieuwe reglementeringen inzake milieu en wettelijke aangelegenheden. De raad van bestuur is verplicht om op een dergelijke vraag van een bestuurder of comité in te gaan indien deze door de meerderheid van de bestuurders wordt goedgekeurd.

Daarnaast laat de raad van bestuur zich inzake investeringsdossiers adviseren door drie investeringscomités waarvan de raad de samenstelling heeft bepaald.

Gelet op de omvang van de Vennootschap, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces, is er geen nood tot formele aanduiding van een secretaris.

13.3.2.5 Voorzitter raad van bestuur

De Voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De Voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

De functie van Voorzitter kan niet worden gecumuleerd met die van CEO.

De Voorzitter heeft de bijzondere taak om:

de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen;
op te treden als tussenpersoon tussen de raad van bestuur en de CEO;
erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accuraat, tijdig en duidelijk worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in. In dit kader wordt de agenda van de raden van bestuur en zijn comités in het begin van elk kalenderjaar vastgelegd;
de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop.

13.3.2.6 Professionele ontwikkeling van bestuurders

De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door:

enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied door het bijwonen van verschillende seminaries en de evolutie in de vastgoedmarkt;
anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries.

In 2019 hield Montea informele opleidingssessies omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt.

13.3.2.7 Evaluatie bestuurders

De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus:

de raad van bestuur evalueert jaarlijks zijn omvang, samenstelling, werking en prestaties, alsook die van de comités en de interactie met het uitvoerend management;
de bestuurders onderling evalueren elkaar op permanente basis en bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dit naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of kan dit besproken worden met de Voorzitter. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en eventueel ook door externe deskundigen.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur zou kunnen worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.

13.3.3 Comités van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft in zijn midden drie gespecialiseerde comités opgericht: het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en in het investeringscomité, die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen.

13.3.3.1 Auditcomité

A. Samenstelling auditcomité

(i) Situering

Het auditcomité werd opgericht conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:87 WVV), met ingang van 1 januari 2009 en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord.

(ii) Samenstelling

Het auditcomité bestaat op 31 december 2019 uit de volgende bestuurders:

Philippe Mathieu, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Sophie Maes, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Jean-Marc Mayeur, niet-uitvoerend bestuurder.

De Raad van Bestuur heeft beslist om vanaf 21 mei 2019 mevrouw Ciska Servais te vervangen door de heer Philippe Mathieu, en eveneens de heer Philippe Mathieu te benoemen als voorzitter van het Auditcomité, in de plaats van mevrouw Sophie Maes.

Overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:87 WVV) moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Terzake kan onder meer worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité:

de heer Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als onafhankelijk en uitvoerend bestuurder bij Arkafund NV, als voorzitter van de raad van bestuur van ECS Croporate NV en is tevens lid of is lid geweest van verscheidene executive comité's.
mevrouw Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes;
de heer Jean-Marc Mayeur heeft onder meer relevante ervaring als bestuurder van de diverse filialen van de Federale Verzekering.

Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Montea.

B. Opdracht auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:87 WVV). De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

het bijstaan van de raad van bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap;
het analyseren van de observaties die de commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur;
het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

Daarnaast zal de aanbeveling tot benoeming (of hernieuwing van de benoeming) van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité.

Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken, en in het bijzonder wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte-termijn financiële overzichten opstelt.

C. Activiteitenverslag auditcomité

In 2019 kwam het auditcomité zes maal bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2019
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter45	5/6
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder46	2/2
Jean-Marc Mayeur	Niet uitvoerend bestuurder	6/6
Phillippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter47	6/6

Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

bespreking van de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten;
bespreking en evaluatie van interne controlesystemen: (i) opvolging van financiële solvabiliteit van klanten, (ii) opvolging en analyse van lopende juridische zaken, (iii) opvolging en analyse van liquiditeitsbehoeften en (iv) opvolging en analyse van de indekking van het renterisico;
bespreking van de jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris-revisor;

⁴⁵ De Raad van Bestuur beslist om vanaf 21 mei 2019 de heer Philippe Mathieu te benoemen als voorzitter van het Auditcomité, in de plaats van mevrouw Sophie Maes.

⁴⁶ De Raad van Bestuur heeft beslist om vanaf 21 mei 2019 mevrouw Ciska Servais te vervangen door de heer Philippe Mathieu.

⁴⁷ De heer Philippe Mathieu werd sinds zijn benoeming als bestuurder telkens uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit comité. De Raad van Bestuur heeft beslist om vanaf 21 mei 2019 mevrouw Ciska Servais te vervangen door de heer Philippe Mathieu, en eveneens de heer Philippe Mathieu te benoemen als voorzitter van het Auditcomité, in de plaats van mevrouw Sophie Maes.

voorbereiding van de publieke aanbesteding van het commissarismandaat;
verslaggeving aan de voltallige raad van bestuur over de voornaamste bevindingen van het auditcomité.

Tijdens drie van de vergaderingen zijn voorgaande punten tevens besproken met de commissaris. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO.

D. Evaluatie auditcomité

De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn:

ervaring op het vlak van boekhouding en audit;
ervaring op het vlak van zetelen in andere auditcomités;
ervaring op het vlak van analyse, beheersing en opvolging van financiële, juridische en ondernemingsrisico's.

De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

13.3.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité

A. Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité

(i) Situering

De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:88 WVV). Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap.

(ii) Samenstelling

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit de volgende leden:

Ciska Servais, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Sophie Maes, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Philippe Mathieu, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder⁴⁸ .

Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring.

Mevrouw Sophie Maes heeft ondermeer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes, Mevrouw Ciska Servais heeft ondermeer relevante ervaring als lid en voorzitter van het remuneratiecomité van CFE NV, de heer Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als onafhankelijk en uitvoerend bestuurder bij Arkafund NV, als voorzitter van de raad van bestuur van ECS Croporate NV en is tevens lid of is lid geweest van verscheidene executive comité's.

⁴⁸ Philippe Matthieu werd op 11 februari 2020 benoemd als lid van het remuneratie- en benoemingscomité door de raad van bestuur.

B. Taken remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor zijn rekening:

voorstellen doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
voorstellen doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange-termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

C. Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2019 2 maal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid
		in 2019
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter	2/2
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	2/2

Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken:

evaluatie van het management voor 2019 en bespreking van de objectieven voor 2020;
bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid;
bespreking van de status van het aandelen aankoopplan;
bespreking en voorbereiding van het remuneratieverslag 2019;
bespreking en voorbereiding van een remuneratiebeleid;
bespreking en voorbereiding van het aangepaste Corporate Governance Charter.

De CEO woont de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij wanneer het remuneratieen benoemingscomité de objectieven en de remuneratie van het uitvoerend management en van het personeel bespreekt.

D. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité

De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van volgende criteria:

ervaring op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid en remuneratiesystemen;
ervaring op het vlak van zetelen in andere remuneratiecomités.

De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer

iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

13.3.3.3 Investeringscomité

A. Samenstelling investeringscomités

(i) Situering

De raad van bestuur heeft beslist om voor België, Frankrijk en Nederland een apart investeringscomité op te richten. In 2013 werd een apart investeringscomité voor België en Frankrijk opgericht en in 2016 werd een apart investeringscomité voor Nederland opgericht met het oog op het verkrijgen van professioneel advies in investeringsdossiers.

(ii) Samenstelling

Het investeringscomité België bestaat uit de volgende personen⁴⁹:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development;
Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO);
EMOR BV, vertegenwoordigd door Francis Rome;
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes;
Brix & Co, vertegenwoordigd door Patricia Laureys.

Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development;
Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
Jean de Beaufort (Directeur Général van het Franse bijkantoor) ;
SAS Casamagna, vertegenwoordigd door de heer Laurent Horbette

Het investeringscomité Nederland bestaat uit de volgende personen⁵⁰:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development;
Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO);

⁴⁹ Op 7 januari 2020 hebben Montea en GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, de Chief Operating Officer (COO) van Montea, beslist om de samenwerking te beëindigen.

⁵⁰ Op 7 januari 2020 hebben Montea en GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, de Chief Operating Officer (COO) van Montea, beslist om de samenwerking te beëindigen.

HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylke Okkinga, directeur Nederland;
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;
Ard De Keijzer;

Rien van den Heuvel.

B. Opdracht investeringscomités

De investeringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Zij volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De creatie en het advies van de investeringscomités ontneemt geenszins enige beslissingsbevoegdheid aan de raad van bestuur die verantwoordelijk blijft en als enige kan beslissen over investeringen

C. Activiteitenverslag investeringscomités

In 2019 is het investeringscomité België 2 maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2019
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	2/2
Jo De Wolf	Lid	2/2
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	Lid	2/2
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	2/2
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	2/2
GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle51	Lid	1/2
Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome	Lid	2/2
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Lid	2/2
Brix & Co, vertegenwoordigd door Patricia Laureys	Lid	2/2

In 2019 is het investeringscomité Frankrijk 4 maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2019
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	4/4
Jo De Wolf	Lid	4/4
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	4/4

⁵¹ Op 7 januari 2020 hebben Montea en GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, de Chief Operating Officer (COO) van Montea, beslist om de samenwerking te beëindigen.

Jean de Beaufort	Lid	4/4
SAS Casamagna, vertegenwoordigd door Laurent Horbette	Lid	4/4

In 2019 is het investeringscomité Nederland 4 maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2019
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	4/4
Jo De Wolf	Lid	4/4
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	4/4
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	Lid	4/4
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	4/4
GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle52	Lid	0/4
HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga	Lid	4/4
Ard De Keijzer	Lid	3/4
Rien van den Heuvel	Lid	3/4

13.3.4 Uitvoerend management en dagelijks bestuur

13.3.4.1 Samenstelling uitvoerend management en dagelijks bestuur

Gezien de verdere groei van Montea heeft de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder begin 2020 besloten om haar management te herorganiseren op basis van de verschillende landen waarin zij actief is. Er zijn sinds dit jaar drie country managers voor respectievelijk België, Nederland en Frankrijk die rapporteren aan het uitvoerend management bestaande uit de CEO, de CFO en de CPM.

De raad van bestuur heeft de operationele leiding van Montea aan het uitvoerend management toevertrouwd, bestaande op ogenblik van dit jaarlijks financieel verslag uit:

Naam	Functie
Jo De Wolf	Chief Executive Officer (CEO)
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Chief Financial Officer (CFO)
Jimmy Gysels	Chief Property Management (CPM)

⁵² Op 7 januari 2020 hebben Montea en GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, de Chief Operating Officer (COO) van Montea, beslist om de samenwerking te beëindigen.

Het uitvoerend management wordt bij de uitvoering van zijn taken bijgestaan door de verschillende country managers⁵³:

PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (CCO)
Jean de Beaufort (directeur Frankrijk)
HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga (directeur Nederland)

De heer Jo De Wolf en de heer Jimmy Gysels⁵⁴, kwalificeren eveneens als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV wet.

13.3.4.2 Opdracht uitvoerend management

Het uitvoerend management is onder meer belast met:

de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om hun verplichtingen te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de hiervoor noodzakelijke informatie;
de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur;
het voorstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur;
de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en nietfinanciële informatie;
het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur;
het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van hun taken.

Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van vastgoed, het financieringsbeleid, het algemeen beheer van het personeel en het personeelsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste financiële en andere informatie en verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties.

13.3.4.3 Werking van het uitvoerend management

Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur.

Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Op deze vergaderingen worden ondermeer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden.

Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht.

⁵³ Op 7 januari 2020 hebben Montea en GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, de Chief Operating Officer (COO) van Montea, beslist om de samenwerking te beëindigen.

⁵⁴ Sinds 01/03/2020 is de heer Jimmy Gysels effectieve leider van Montea in de plaats van de heer Dirk De Pauw.

Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO.

13.3.4.4 Evaluatie van het uitvoerend management

Het uitvoerend management wordt geëvalueerd door de raad van bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen.

13.3.4.5 Controle – Intern toezicht – Toezicht op het uitvoerend management

Het toezicht op het uitvoerend management komt toe aan de voltallige raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder.

13.3.5 Diversiteitsbeleid

Bij het formuleren van zijn advies aan de raad van bestuur met betrekking tot de te benoemen bestuurders, houdt het remuneratie- en benoemingscomité (en op zijn beurt de raad van bestuur bij het voordragen van kandidaten aan de algemene vergadering) rekening met de beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur. Zulke diversiteit heeft niet louter betrekking op gender maar ook op andere criteria zoals bekwaamheden, ervaring en kennis. Een diversificatie van de raad van bestuur draagt bij tot een evenwichtige besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen en mogelijke problemen worden afgehandeld door deze vanuit verschillende oogpunten te analyseren.

De raad van bestuur van Montea telt momenteel drie vrouwelijke leden wat betekent dat meer dan 1/3 van de bestuurders (zijnde drie van de acht leden) een ander geslacht hebben dan de overige bestuurders. Bovendien hebben de huidige leden van de raad van bestuur een diverse achtergrond zoals de vastgoedsector, juridische sector en de bancaire sector.

Ook in de samenstelling van het uitvoerend management houdt de raad van bestuur in het bijzonder rekening met deze principes van diversiteit.

13.3.6 Andere betrokken personen

13.3.6.1 Compliance officer

Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten.

Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de Compliance Officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Corporate Governance Code 2009, berust de onafhankelijke compliance functie bij Montea's financial controller Elhanafi Oubial sinds 26 mei 2017 (hij werd aangesteld voor een periode van drie jaar)⁵⁵ .

De Compliance Officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten zoals voorgeschreven door hoofdstuk 9 van Montea's corporate governance charter en inzake onverenigbaarheid van mandaten.

De Compliance Officer rapporteert aan de effectieve leider Jo De Wolf.

13.3.6.2 Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming

Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico's en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico's te beperken.

Het bewustzijn van risico's in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld aan de top, het corporate governance charter, m.a.w. de bedrijfscultuur.

Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico's en de controle van de risico's. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.

Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico's. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze risico's te beheersen.

⁵⁵ Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, zal Jimmy Gysels (Chief Property Management) de functie van compliance officer overnemen.

Bij Montea is Elhanafi Oubial belast met de risicobeheerfunctie voor een periode van drie jaar met ingang van 26 mei 2017, stilzwijgend verlengbaar voor periodes van telkens 1 jaar en op elk moment vervroegd beëindigbaar bij beslissing van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder⁵⁶. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider, namelijk Jo De Wolf.

13.3.6.3 Interne audit

Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie binnen de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.

De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen.

De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico's), de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen en de werking van de stafdiensten.

De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals:

de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren;
de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures;
de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen;
de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming.

De interne-auditfunctie bij Montea is voor een duur van drie jaar (met ingang vanaf 23 september 2017) gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener BDO Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door Koen Claessens. Hij brengt verslag uit bij de uitvoerende bestuurders, die op hun beurt verslag uitbrengen bij de voltallige raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, in voorkomend geval via het auditcomité. De verantwoordelijke voor interne audit kan ook rechtstreeks de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris van Montea informeren. Hij mag kennis nemen van alle stukken, bestanden en informatiegegevens van de onderneming, inbegrepen de beheersinformatie en de notulen van de advies- en beslissingsorganen, en dit voor zover als nodig voor de uitoefening van zijn opdracht.

⁵⁶ Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, zal Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) de risicobeheerfunctie overnemen.

De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf die over de voor de uitoefening van deze functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt.

De persoon die verantwoordelijk is voor de interne-auditfunctie bij Montea cumuleert deze functie niet met die van risk manager of compliance officer.

13.3.6.4 Persoon belast met de financiële dienst

Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap.

De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van 24.062 € (excl BTW) in 2019. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar en een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen.

13.3.6.5 Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

13.4 Belangenconflicten

13.4.1 Wetboek van vennootschappen

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 7:96 WVV) dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad en mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad.

In toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 7:97 WVV) moet iedere beslissing of handeling die betrekking heeft op de relaties tussen de Vennootschap en een hiermee verbonden persoon (met uitzondering van de dochtervennootschappen) en tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en een verbonden persoon (andere dan een dochtervennootschap), het voorwerp uitmaken van een speciaal verslag dat moet worden opgesteld door drie onafhankelijke bestuurders die daarbij worden bijgestaan door een onafhankelijk expert.

In de loop van het boekjaar 2019 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen niet moeten toepassen.

13.4.2 GVV wet

In toepassing van artikel 37 van de GVV Wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door bepaalde in dit artikel opgesomde partijen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Deze verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV Wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie

met de in artikel 37 opgesomde partijen de maximumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag.

In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap de volgende verrichting uitgevoerd met toepassing van artikel 37 van de GVV Wet: in het kader van het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen in geld, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging werd op 1 maart 2019 de verwezenlijking van een kapitaalverhoging vastgesteld voor een bedrag van € 160.041.189,60 door de uitgifte van 2.847.708 aandelen.⁵⁷ In het kader van voornoemde kapitaalverhoging was er een mogelijk belangenconflict in hoofde van de volgende personen omdat ze als tegenpartij bij deze verrichting (konden) optreden of er enig vermogensvoordeel uit zouden (konden) halen:

Montea Management NV, met maatschappelijke zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), als statutaire zaakvoerder van Motnea
Dhr. Jo De Wolf, als gedelegeerd bestuurder en vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder;
Dhr. Dirk De Pauw, als bestuurder van de statutaire zaakvoerder;
Dhr. Peter Snoeck, als bestuurder van de statutaire zaakvoerder;
De referentieaandeelhouder: Familie De Pauw.

Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

13.5 Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders

Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

Familie De Pauw

De familie De Pauw bestaat uit:

⁵⁷ Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 01/03/2019 of www.montea.com.

Dirk De Pauw, Marie-Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen;
de onverdeeldheid De Pauw;
de NV Montea Management, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw.

Zij bezitten 13,01% van de stemrechten van Montea Comm. VA.

De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dit blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA, uit persberichten en deze informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea.

De heer Dirk De Pauw, zoals al eerder werd vermeld, is uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder Montea Management NV. Peter Snoeck is niet-uitvoerend bestuurder, zoals al eerder werd vermeld. Peter Snoeck is de echtgenoot van Dominika De Pauw.

13.6 Verklaring van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Montea verklaart dat:

In de loop van de vijf voorgaande jaren:

(i) geen enkele bestuurder werd veroordeeld voor fraude;
(ii) geen enkele bestuurder, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken was bij een faillissement, surseance of ontbinding, met uitzondering van de NV Insumat die één van de bestuurders van de NV Gindac is en daarbij vast vertegenwoordigd wordt door mevrouw Sophie Maes. De NV Gindac was vanaf 26 juni 2013 één van de bestuurders van de NV Afinco - waarin zij een participatie bezat - en werd daarbij vanaf dezelfde datum vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes. Na een procedure van gerechtelijke reorganisatie door een overdracht onder gerechtelijk gezag werd de NV Afinco op 29 januari 2015 failliet verklaard;
(iii) geen enkele bestuurder in staat van beschuldiging werd gesteld en/of het voorwerp was van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie, en
(iv) (iv) geen enkele bestuurder door een rechtbank onbekwaam werd verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Met de bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de vennootschap Montea Management NV en sommige bestuurders wel een managementovereenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding⁵⁸.
Ze niet op de hoogte is van het feit dat de bestuurders of leden van het uitvoerend management wel of geen aandelen van Montea bezitten per 31 december 2019, met uitzondering van Dirk De Pauw, DDP

⁵⁸ Zie hoofdstuk "Het uitvoerend management en dagelijks bestuur van de Statutaire Zaakvoerder".

Management BV vast vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV vast vertegenwoordigd door Peter Snoeck, Els Vervaecke, Elijarah BV vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke en Jimmy Gysels.

Er tot nu toe, met uitzondering van de uitvoerende bestuurders en sommige leden van het uitvoerend management⁵⁹, geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend.

⁵⁹ Voor meer informatie wordt verwezen naar sectie 14.4.4 van dit jaarverslag.

14. Bezoldigingen en voordelen

14.1 Bezoldiging van de Statutaire Zaakvoerder in het boekjaar 2019

14.1.1 Remuneratiebeleid 2019

De statuten van de Statutaire Zaakvoerder voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als Statutair Zaakvoerder van Montea wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat uit twee delen: een vast deel en een variabel deel.

Het vaste deel van de vergoeding van de Statutair Zaakvoerder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van Montea. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1 van de GVV wet.

Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerd resultaat⁶⁰ en van de netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2de lid van de GVV wet. De Statutaire Zaakvoerder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gemaakte kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd.

14.1.2 Remuneratie in het boekjaar 2019

In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019, bedroeg de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder € 699.000 excl. BTW. Dit bedrag omvat grotendeels de totale remuneratiekost in hoofde van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV.

De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Statutaire Zaakvoerder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 19 mei 2020.

14.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2019

14.2.1 Remuneratiebeleid 2019

Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt het continuïteitsprincipe toegepast. Zij worden vergoed onder de vorm van zitpenningen, betaald per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur en van comités binnen de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een vaste vergoeding.

⁶⁰ Het gecorrigeerd resultaat = Netto resultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardeverminderingen - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed

^+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed.

De onafhankelijke bestuurders ontvangen een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van € 4.000 voor het bijwonen van telefonische raden van bestuur of andere verplichtingen doorheen het jaar.

Deze uitbetaling van "zitpenningen" en "bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding" geldt niet voor de uitvoerende bestuurders. Deze worden enkel vergoed in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management. Overeenkomstig de principes op het vlak van corporate governance is de vergoeding van de bestuurders proportioneel met hun verantwoordelijkheden en met de tijd die zij besteden aan hun functies.

Het bedrag van de zitpenningen voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt jaarlijks goedgekeurd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité. Alle leden van de raad van bestuur zijn bovendien gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders. De totale premie van € 29.279 voor alle bestuurders samen, wordt gedragen door Montea.

Er worden geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.) uitgekeerd aan de bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders komen ook niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

14.2.2 Remuneratie in het boekjaar 2019

Na benchmarking werd de zitpenning voor de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar 2019 vastgelegd op € 2.000 per vergadering voor alle bestuurders die daadwerkelijk deelnemen aan de raad van bestuur. De niet-onafhankelijke bestuurders ontvangen geen zitpenningen.

De Voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van € 60.000.

De onafhankelijke leden van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité ontvangen een bijkomende zitpenning per effectief bijgewoonde vergadering van het comité. Deze zitpenningen voor het boekjaar 2019 werden vastgelegd op € 2.000 per zitting voor de Voorzitter en de leden van alle comités.

De onafhankelijke bestuurders ontvangen ieder een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 voor het bijwonen van telefonische raden van bestuur of andere verplichtingen doorheen het jaar. Deze vergoeding werd door de algemene vergadering van Montea Management op 21 mei 2019 goedgekeurd.

Voor de bestuurders betekent dit dus dat zij m.b.t. het boekjaar 2019 volgende vergoeding hebben ontvangen:

Naam	Functie	Functie	Bestuurder, vertegenwoordiger van	Raad van Bestuur Ontvangen vaste vergoeding	Raad van Bestuur Presentiegelden	Auditcomité Presentiegelden	Remuneratie- en benoemingscomité Presentiegelden	Totaal
Dirk De Pauw (1)	Voorzitter	Voorzitter Uitvoerend bestuurder	Familie De Pauw	€ 60,000				€ 60,000
Jo De Wolf	Lid	CEO Montea Comm.VA	Gedelegeerd bestuurder					€0
Peter Snoeck	Lid	Uitvoerend bestuurder	Familie De Pauw					€0
Jean-Marc Mayeur		Niet-onafhankelijk, niet- uitvoerend bestuurder	Federale Verzekering					€0
Greta Afslag		Niet-onafhankelijk, niet- uitvoerend bestuurder	Belfius Insurance Belgium					€0
Ciska Servais BV, vertegenwoordigd door Ciska Servais		Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder					€0
Ciska Servais		Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder		€16.000	€4.000	€4.000	€ 24.000
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Lid	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder					€0
Sophie Maes		Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder		€ 14.000	$\epsilon$ 10.000	€4.000	€ 28.000
Philippe Mathieu		Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder		€16,000	€ 12.000		€ 28.000
				€ 60.000	€46.000	€ 26.000	€ 8.000	€ 140.000

(1) Dirk De Pauw heeft in 2019 bijkomende andere vergoedingen voor een totaal bedrag van 157.009 € ontvangen voor zijn taken als voorzitter van de verschillende investeringscomités alsook voor business development taken.

14.2.3 Remuneratiebeleid voor de komende twee jaren

Conform aanbeveling 7.3 van de Corporate Governance Code 2020 en de voorziene implementatie van de Richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 met betrekking tot het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders, zal de raad van bestuur een apart document voorbereiden dat het remuneratiebeleid van Montea voor de komende jaren uiteenzet. Dit remuneratiebeleid zal in 2021 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschap.

14.3 Bezoldiging van de leden van de investeringscomités in het boekjaar 2019

14.3.1 Remuneratiebeleid 2019

Met uitzondering van het uitvoerend management, ontvangen de leden van de investeringscomités een zitpenning van € 2.000 per bijgewoonde vergadering. De voorzitter van het investeringscomité ontving een jaarlijkse vergoeding van € 26.228.

14.3.2 Remuneratie in het boekjaar 2019

De leden van de investeringscomités hebben volgende vergoeding ontvangen conform het remuneratiebeleid:

Investeringscomité	Functie	Land	Remuneratie
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	BE/FR/NL	26.228 €
Jo De Wolf, CEO	Lid	BE/FR/NL	0
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	BE/FR/NL	0
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	BE/NL	0
GCA Consult BV, vertegenwoordigd door Griet Cappelle	Lid	BE/NL	0 €
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck		BE/NL	12.000 €
Jean de Beaufort		FR	0 €
HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga		NL	0 €
Emor BV, vertegenwoordigd door Francis Rome		BE	4.000 €
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Lid	BE	4.000 €
Brix & Co, vertegenwoordigd door Patricia Laureys		BE	4.000 €
SAS Casamagna, vertegenwoordigd door Lauren Horbette		FR	8.000 €
ADK Invest BV, vertegenwoordigd door Ard de Keijzer	Lid	NL	6.000 €
Rien MTMA van den Heuvel, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel	Lid	NL	6.000 €

14.4 Bezoldiging van het uitvoerend management in het boekjaar 2019

14.4.1 Remuneratiebeleid 2019

Leden van het uitvoerend management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit een vast en een variabel deel. Het bedrag van deze beide delen wordt vastgelegd door de raad van bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijk. Voor de CEO bedraagt het variabel gedeelte maximaal 25% van de totale vergoeding. Voor de overige leden van het uitvoerend management bedraagt het variabel gedeelte tussen de 10% en de 25% van de totale vergoeding.

Noch de vaste vergoeding, noch de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management mogen worden bepaald in functie van de door Montea of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties⁶¹ .

Zo zij in aanmerking komen voor variabele vergoeding, moeten de criteria die een deel of het geheel van de variabele vergoeding doen afhangen van resultaten, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde netto resultaat, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.

Jaarlijks beslist de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend management recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het volgende boekjaar. Daarbij bepaalt de raad van bestuur de bedragen van de variabele vergoeding, alsook de prestatiecriteria waarvan deze vergoedingen afhankelijk zijn. In voorkomend geval worden de

⁶¹ Artikel 35, §1, lid 2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

bepalingen van artikel 520bis, 520ter en 525 van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:78, 7:79 en 7:108 WVV) nageleefd.

14.4.2 Remuneratie in het boekjaar 2019

De variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het uitvoerend management voor het boekjaar 2019 werd in het begin van het boekjaar 2019 door het remuneratiecomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen, die evenredig een mogelijke variabele vergoeding vertegenwoordigen:

Communicatie:

Focus op corporate communicatie
Optimalisatie CRM database over de 3 landen

Business Development BE/NL/FR:

97,5% bezettingsgraad
Groei van de portefeuille met € 150 miljoen
Uitbouw en versterking van het team in de 3 landen

Finance:

Implementatie en opvolging van een gestandaardiseerde (over de 3 landen) en striktere AR procedure
Optimalisatie van het boekhoudpakket, inclusief digitalisering van het AP proces
Implementatie rapporteringstool digitalisering en automatisering
Verbeteren van IR monitoring
Aligneren procedures en rapportering tussen Finance en Operations departement

Operations:

Project Management, oplevering van lopende en geïdenticeerde projecten in de 3 landen
Aligneren procedures en rapportering tussen Operations en Finance departement
Automatiseren en digitaliseren van uitlezing energieproductie en verbruik
Verder onderzoeken en uitwerken van mogelijkheden rond circulair bouwen

Elk jaar wordt, aan de hand van een evaluatiegesprek met de voorzitter van de raad van bestuur, vastgesteld of de vooropgestelde doelstellingen niet, geheel of gedeeltelijk behaald werden. Deze evaluatie (en de eventuele variabele vergoeding) wordt besproken op het remuneratie-en benoemingscomité en wordt nadien voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur. Voor het boekjaar 2019 werd vastgesteld dat alle doelstellingen voor elk van de leden van het uitvoerend management werden behaald. Daardoor kregen de leden van het uitvoerend management hun "on target" bonus uitbetaald.

Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 heeft het uitvoerend management⁶² de volgende vaste en variabele vergoedingen ontvangen:

⁶² Het uitvoerend management bestaat uit drie leden (zie punt 13.3.4.1).

Naam	Vaste vergoeding	Variabele vergoeding	Pensioenregeling	Andere bestanddelen van de vergoeding en diverse voordelen (*)	Totaal
Jo De Wolf	€ 590.823	€ 201.307	€ 26.000	€ 0	€ 818.130
Andere leden van het uitvoerend management	€ 270.883	€ 90.700	€ 3.083	€ 6.962	€ 371.628
	€ 861.706	€ 292.007	€ 29.083	€ 6.962	€ 1.189.758

De vergoedingen van de andere leden van het uitvoerend management, bevatten enerzijds de gefactureerde bedragen van de management vennootschap Elijarah BV en anderzijds de loonkost voor Jimmy Gysels.

De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

14.4.3 Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

14.4.4 Aandelen aankoopplan

Op 21 september 2018 keurde de raad van bestuur een aandelen aankoopplan goed ten gunste van bepaalde sleutelfiguren binnen Montea Comm.VA.

Onder dit aandelen aankoopplan kocht

(i) de CEO Jo De Wolf, op 26 september 2018, 100.000 aandelen aan een eenheidsprijs van € 43,11 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Montea (ISIN-code BE0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 30 (dertig) beursdagen voor 21 september 2018 – t.w. € 51,73.
(ii) de CFO Els Vervaecke, de vaste vertegenwoordiger van Elijarah BVA, op 14 maart 2019, 3.780 aandelen aan een eenheidsprijs van € 52,88 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Montea (ISIN-code BE0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 20 (twintig) beursdagen voor 13 maart 2019 – t.w. € 64,05.

Deze aandelen zijn krachtens het plan onderworpen aan een lock-up van 3,5 jaar.

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag beschikt Montea nog over 15.349 eigen aandelen.

14.5 Vertrekvergoedingen

De managementovereenkomst gesloten tussen de CEO en Montea voorziet in een éénmalige equivalente vergoeding van 12 maanden (vast en variabel gedeelte) bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst.

In de managementovereenkomsten van de andere leden van het uitvoerend management is bij beëindiging van de overeenkomst voorzien in het toekennen van een éénmalige equivalente vergoeding van 1 tot 12 maanden bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst. In de arbeidsovereenkomsten is niet afgeweken van de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten.

In het volgend overzicht vindt u een overzicht van de vertrekvergoedingen voor de leden van het uitvoerend management.

Naam	Vertrekvergoedingen
Jo De Wolf, CEO	12 maanden
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	3 maanden (*)
Jimmy Gysels	(**)

(*) Dit wordt verhoogd met 1 maand per gepresteerd jaar met een max. van 6 maanden

(**) de vertrekvergoedingen worden bepaald volgens de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten

15. Werknemers

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag bedraagt het personeelsbestand 22 personen, waarvan 15 personen in België, 4 personen in Frankrijk en 3 personen in Nederland.

Het gemiddeld personeelsbestand van de laatste drie boekjaren zag er als volgt uit:

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Gemiddeld personeelsbestand (in VTE)	22	23	19
a) Arbeiders	0	0	0
b) Bedienden	22	24	19
Administratief bedienden	12	12	10
Technisch bedienden	10	12	9
Geografische locaties personeelsbestand (in VTE)	22	23	19
West-Europa	22	23	19
België	15	15	14
Frankrijk	4	4	3
Nederland	3	4	2
Centraal- en Oost-Europa	0	0	0
Personeelskosten (in EUR x 1000)	2.582	2.177	2.027
a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	1.921	1.617	1.155
b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen	549	439	412
c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen	48	65	30
d) Andere personeelskosten	64	56	430

(*) VTE staat voor Voltijdse Equivalenten

Personeelskosten hierboven opgenomen kunnen worden teruggevonden in de sectie van de algemene kosten en in de sectie van de beheerskosten. Het verschil tussen beide bedragen stemt overeen met de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder.

Montea heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde bijdrage (defined contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De bijdragen van het verzekeringsplan worden betaald door Montea. De verzekeringsmaatschappij heeft bevestigd dat op 31 december 2019 het tekort om het wettelijk minimumrendement te garanderen niet materieel is.

Naam	vertegenwoordigd door	Aantal aandelen
Jo De Wolf	-	107.374
Elijarah BV	Els Vervaecke	733
Els Vervaecke	-	3.780
Jimmy Gysels	-	1
PSN Management	Peter Snoeck	1.022
Peter Snoeck(1)		37.651
DDP Management BV	Dirk De Pauw	2.110
Dirk De Pauw	-	64.941
Ciska Servais	-	-
Sophie Maes	-	-
Greta Afslag	-	-
Philippe Mathieu	-	-
Jean-Marc Mayeur	-	-

Hieronder vindt u een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de bestuurs, -leidinggevende en toezichthoudende organen van Montea per 31 december 2019:

(1) Deze aandelen worden aangehouden binnen de huwgemeenschap. De huwgemeenschap bezit eveneens 120.000 aandelen in vruchtgebruik.

Montea heeft op 31 december 2019 geen aandelenoptieplan voor werknemers. Zij heeft wel een aandelen aankoopplan voor sleutelfiguren binnen de Vennootschap. Zie Sectie 14.4.4 van dit jaarlijks financieel verslag.

16. Montea op de beurs

16.1 Evolutie van het aandeel Montea

Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere of institutionele beleggers die zich aangetrokken voelen tot een onrechtstreekse investering in logistiek vastgoed en het bekomen van een mooi dividendrendement met een matig risicoprofiel.

Het aandeel Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op de Euronext Brussels continue markt (MONT) en sinds januari 2007 op Euronext Paris (MONTP). Zij maakt deel uit van het compartiment C (Mid Caps).

Op grond van de slotkoers op 31/12/2019 (€ 81,0) noteerde het aandeel Montea 88% boven de waarde van de IFRS NAV.

Op 31/12/2019 is de slotkoers van het Montea aandeel met 35,5% gestegen ten opzichte van de slotkoers op 31/12/2018. Er kan tevens een stijging van 52,2% genoteerd worden indien rekening gehouden wordt met de gemiddelde koers over het jaar 2019 en 2018.

De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Montea zal op de Algemene Vergadering voorstellen om een bruto dividend uit te keren van € 2,54 bruto per aandeel wat overeenstemt met € 1,78 netto per aandeel. De roerende voorheffing op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens enkele uitzonderingen) (art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992).

Kerncijfers voor het aandeel Montea:

BEURSPERFORMANTIE	31/12/2019	31/12/2018
Beurskoers (€)
Bij afsluiting	81,00	59,80
Hoogste	84,00	62,40
Laagste	55,73	41,80
Gemiddelde	73,99	48,61
NAV per Aandeel (€)
IFRS NAV	43,09	33,83
EPRA NNNAV	43,27	34,16
EPRA NAV	44,54	34,63
Premie t.o.v. IFRS NAV (%)	88,0%	76,8%
Dividendrendement (%)	3,1%	3,8%
Voorgestelde uitkering (€)
Bruto dividend per aandeel	2,54	2,26
Netto dividend per aandeel	1,78	1,58
Uitkeringspercentage	80%	81%
Volume (aantal effecten)
Gemiddeld dagvolume	20.037	10.440
Periodevolume	5.109.550	2.662.282
Aantal aandelen in omloop per einde periode	15.782.594	12.814.692
Beurskapitalisatie (K €)
Beurskapitalisatie bij afsluiting	1.278.390	766.319
Ratio's (%)
"Velocity"	32%	21%

16.2 Belangrijkste aandeelhouders

Het aandeelhouderschap van Montea op basis van de informatie in de ontvangen transparantiemeldingen ziet er als volgt uit:

Aandeelhouders	Aantal	%	Aantal	%
	aandelen per	per	aandelen per	per
	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2019
Familie De Pauw : Dirk, Marie	1.875.064	14,63%	2.053.020	13,01%
Christine, Bernadette, Dominika,
Beatrijs, de onverdeeldheid De
Pauw, Montea Management NV

Belfius Insurance Belgium -	1.017.346	7,94%	1.017.346	6,45%
Galileelaan 5, 1210 Brussel
Federale Verzekeringen - Rue de	894.265	6,98%	894.265	5,67%
l'Etuve 12, 1000 Brussel
Patronale Life – Belliardstraat 3, 1040	964.785	7,53%	964.785	6,11%
Brussel
Ethias NV	607.130	4,74%	607.130	3,85%
Publiek (free float)	7.456.102	58,18%	10.246.048	64,91%
TOTAAL	12.814.692	100,00%	15.782.594	100,00%

De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Montea.

Tot op de datum van afsluiting van dit jaarlijks financieel verlsag heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 31 december 2019.

De belangrijkste aandeelhouders hebben geen afwijkende stemrechten.

Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

Familie De Pauw

De familie De Pauw bestaat uit:

Dirk De Pauw, Marie Christine De Pauw, Bernadet De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen;
de onverdeeldheid De Pauw;
de NV Montea Management, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw.

Zij bezaten 13,01% van de stemrechten van Montea Comm. VA op 31 december 2019. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dit blijkt tevens uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA, uit persberichten en deze informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea.

16.3 Transparantiemelding

Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet zowel de FSMA, als de Vennootschap kennis geven van het aantal effecten die hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij houdt, de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007, op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn van toepassing op voormelde quota.

Deze bepaling geldt onverminderd de verplichting tot kennisgeving in geval de wettelijke drempels⁶³ van 5%, 10%, 15%, enz., telkens per schijf van 5%-punten, wordt bereikt of onder deze drempel wordt gedaald.

16.4 Bescherming tegen openbare overnamebiedingen – Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod (overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt)⁶⁴

16.4.1 Kapitaalstructuur (op 31 december 2019)

Het kapitaal, € 321.648.192,51 wordt vertegenwoordigd door 15.782.594 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt.

⁶³ Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

⁶⁴ Indien anders vermeld in onderstaande paragraaf, bevestigt Montea dat de andere onderdelen van artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 niet van toepassing zijn.

16.4.2 Beslissingsorgaan

Montea wordt geleid door een Statutaire Zaakvoerder, Montea Management NV, in de hoedanigheid van beherend vennoot. Montea Management NV werd op 23 juni 2016 statutair herbenoemd voor een periode van 10 jaar. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een commanditaire vennootschap is, is dat de Statutaire Zaakvoerder, Montea Management NV, op grond van de statuten een uitgebreide bevoegdheid heeft en zelfs een vetorecht voor wat bv. belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen⁶⁵ betreft.

Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van Statutaire Zaakvoerder in naam en voor rekening van de Vennootschap vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger de heer Jo De Wolf, overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 2:51 WVV). De Statutaire Zaakvoerder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen.

Het mandaat van Statutaire Zaakvoerder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld.

Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Statutaire Zaakvoerder niet aan de stemming deelnemen. De Statutaire Zaakvoerder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Statutaire Zaakvoerder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur van handelingen die in het belang zijn van Montea.

De leden van de bestuursorganen van de Statutaire Zaakvoerder moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid bezitten alsook de vereiste ervaring, zoals voorgeschreven door de GVV Wet.

In geval van verlies, uit hoofde van de leden van de bestuursorganen of het orgaan van dagelijks bestuur van de Stautaire Zaakvoerder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris(sen) een algemene vergadering van Montea Comm.VA bijeenroepen, met op de dagorde de eventuele vaststelling van het verlies van deze vereisten en de te nemen maatregelen.

Indien één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Statutaire Zaakvoerder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Statutaire Zaakvoerder deze binnen de maand vervangen. Wanneer deze termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden.

De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Montea, met uitzondering evenwel van deze die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van

⁶⁵ Hierbij kan ook verwezen worden naar art. 25 van de statuten van Montea Comm. VA met betrekking tot de besluitvorming.

Montea. De Statutaire Zaakvoerder kan het kapitaal van Montea verhogen binnen de beperkingen van het toegestane kapitaal.

16.4.3 Toegestaan kapitaal

Sinds 15 mei 2018 werd reeds viermaal gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal:

De indirecte inbreng in natura van terrein te Tiel (NL), waarbij het kapitaal werd verhoogd met € 16.247.262,08 via toegestaan kapitaal⁶⁶;
Het openbaar aanbod, waarbij het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met € 58.036.289,04 via toegestaan kapitaal⁶⁷;
Op 21 mei 2019 heeft de fusie plaatsgevonden met Bornem Vastgoed NV, dewelke een dochtervennootschap was van Montea, ten belope van 99,5 %. De resterende 0,5% van de aandelen was in handen van nominatieve externe partijen. In ruil voor de fusie zijn er nieuwe aandelen gecreeërd geweest en ingeschreven op naam van deze externe partijen in het aandeelhoudersregister en werd het kapitaal verhoogd met € 1.915,72, via toegestaan kapitaal;
Het keuzedividend, waarbij het maatschappelijk kapitaal op 12 juni 2019 werd verhoogd met € 2.445.722,28⁶⁸ .

Het saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt € 164.031.581,54 op 31 december 2019.

De Statutaire Zaakvoerder beschikt over de uitdrukkelijke toelating om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen tot een maximumbedrag van € 240.762.770,66, en overeenkomstig de modaliteiten die door de Statutaire Zaakvoerder en conform de regels van het Wetboek van vennootschappen (nu het WVV) en de GVV Wet werden vastgelegd. De Statutaire Zaakvoerder werd hiertoe gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018. Conform artikel 7 van de statuten van Montea Comm. VA werd deze toelating verleend voor een periode van 5 jaar (tot 5 juni 2023). Deze kapitaalverhogingen kunnen gebeuren in speciën, door een inbreng in natura of door de omzetting van reserves.

De buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 heeft de Statutaire Zaakvoerder ook gemachtigd gedurende een periode van drie jaar om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:68 WVV) voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

16.4.4 Wederinkoop van aandelen

⁶⁶ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 41.239.983,68 waarvan € 16.247.262,08 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 24.992.721,60 aan uitgiftepremie.

⁶⁷ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 160.041.189,60 waarvan € 58.036.289,04 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 102.004.900,56 aan uitgiftepremie.

⁶⁸ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 8.733.076,63 waarvan € 2.445.722,28 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 6.287.354,35 aan uitgiftepremie.

Montea kan haar eigen aandelen inkopen of deze in pand geven in overeenstemming met een, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (nu het WVV), door de algemene vergadering genomen beslissing. Diezelfde vergadering legt eveneens de voorwaarden vast voor de vervreemding van deze aandelen.

Op 21 september 2018 is Montea overgegaan tot een inkoop van 120.629 eigen aandelen aan een prijs van € 51,73 per aandeel door middel van een koopovereenkomst buiten beurs (OTC transactie). Deze inkoop werd op 24 september 2018 bekend gemaakt⁶⁹ en kadert in een aandelen aankoopplan ten gunste van haar management.

In het totaal werden er 120.629 eigen aandelen aangekocht voor een totale aanschaffingswaarde van € 6.240.138,17. Volgens de geldende regels inzake IFRS werd in de geconsolideerde rekeningen een aparte reserve opgenomen voor dit bedrag. Op 31 december 2019 bezat Montea nog 15.349 eigen aandelen.

16.4.5 Contractuele voorwaarden

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2013, 2014 en 2015 werden uitgegeven (Terms and Conditions).

16.4.6 Inlichtingen omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Gelet op de activiteit van de Vennootschap, heeft zij geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

16.4.7 Bijkantoren

Montea heeft een bijkantoor in Frankrijk, geregistreerd als Montea SCA met maatschappelijke zetel 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine.

16.4.8 Gebruik van financiële instrumenten

Er wordt verwezen naar punt 9.3.

⁶⁹ Zie persmededeling van 24 september 2018.

16.5 De agenda van de aandeelhouder

14/05/2020	Tussentijdse verklaring – resultaten per 31/03/2020 (voor beurstijd)
19/05/2020	Algemene vergadering van de aandeelhouders
06/08/2020	Halfjaarlijks financieel verslag – resultaten per 30/06/2020 (na beurstijd)
06/08/2020	Analisten call met betrekking tot halfjaarlijks financieel verslag (18h)
12/11/2020	Tussentijdse verklaring – resultaten per 30/09/2020 (voor beurstijd)

17. Transacties met verbonden partijen

Voor een overzicht van de transacties tussen Montea en met haar verbonden partijen, wordt verwezen naar Hoofdstuk 7 (Organisatiestructuur), Sectie 13.4 (met betrekking tot belangenconflicten) en Sectie 18.8 (Toelichting 42) van dit jaarlijks financieel verslag.

18. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Montea

18.1 Historische financiële informatie

De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2017, 2018 en 2019 worden door verwijzing opgenomen en kunnen op de maatschappelijke zetel of via de website (www.montea.com) van Montea worden geraadpleegd.

Jaarlijks financieel verslag 2017	 "Jaarrekening", m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 123-190)  "Beheersverslag" (p. 34-116)  "Vastgoedverslag" (p. 35-50)
Jaarlijks financieel verslag 2018	 "Jaarrekening", m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 146-201)  "Beheersverslag" (p. 35-138)  "Vastgoedverslag" (p. 39-55)
Jaarlijks financieel verslag 2019	 "Jaarrekening", m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 137-210)  "Beheersverslag" (p. 20-135)  "Vastgoedverslag" (p. 36-55)

De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2017, 2018 en 2019 werden gecontroleerd door de commissaris van Montea. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden in het hoofdstuk "Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm VA." in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2017, 2018 en 2019 van Montea, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud.

Het kader voor de financiële verslaggeving werd niet gewijzigd.

I. VASTE ACTIVA 1.161.381	910.426
A. Goodwill -	-
B. Immateriële vaste activa 419	374
C. Vastgoedbeleggingen 1.147.476	896.873
D. Andere materiële vaste activa 13.344	13.149
E. Financiële vaste activa 107	1
F. Vorderingen financiële leasing -	-
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 35	29
H. Uitgestelde belastingen - activa -	-
I . Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures - vermogensmutatie	-
II. VLOTTENDE ACTIVA 32.317	39.051
A. Activa bestemd voor verkoop 0	2.377
B. Financiële vlottende activa -	-
C. Vorderingen financiële leasing -	-
D. Handelsvorderingen 13.405	15.599
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 9.186	13.867
F. Kas en kasequivalenten 7.690	4.634
G. Overlopende rekeningen 2.037	2.574
TOTAAL ACTIVA 1.193.698	949.477
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 680.029	433.569
I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervenootschap 680.029	433.550
A. Kapitaal 314.983	256.063
B. Uitgiftepremies 209.184	100.891
C. Reserves 47.397	12.020
D. Nettoresultaat van het boekjaar 108.465	64.575
II. Minderheidsbelangen - 0	19
VERPLICHTINGEN 513.669	515.908
I. Langlopende verplichtingen 412.772	427.155
A. Voorzieningen -	-
B. Langlopende financiële schulden 389.741	416.968
a. Kredietinstellingen 263.308	306.431
b. Financiële leasing 943	1.047
c. Andere (bond + IFRS 16 leasingverplichting) 125.491	109.491
C. Andere langlopende financiële verplichtingen 23.031	10.186
E. Andere langlopende verplichtingen -	-
II. Kortlopende verplichtingen 100.896	88.754
B. Kortlopende financiële schulden 61.340	45.085
a. Kredietinstellingen 29.600	45.000
b. Financiële leasing 92	85
c. Andere (bond + IFRS 16 leasingverplichting) 31.648	- 0
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen -	-
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 14.214	20.142
274 a. Exit taks	1.445
b. Andere 13.940	18.697
E. Andere kortlopende verplichtingen 4.809	4.707
F. Overlopende rekeningen 20.534	18.819
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.193.698	949.477

18.2 Geconsolideerde balans per 31 december 2019 70

⁷⁰ Er is geen wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd uitgezonderd deze opgenomen onder sectie Alternatieve Prestatie-indicatoren (APM's).

18.3 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2019⁷¹

	GECONSOLIDEERDE	31/12/2019	31/12/2018
	RESULTATENREKENING (EUR x 1.000)
		12 maanden	12 maanden
I	Huurinkomsten	65.063	52.896
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	1	-3.012
	NETTO HUURRESULTAAT	65.063	49.883
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6.986	5.847
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen	-7.371	-6.493
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	3.457	2.831
	VASTGOEDRESULTAAT	68.135	52.068
IX.	Technische kosten	-22	-6
X	Commerciële kosten	-58	-130
XI.	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-166	0
XII.	Beheerskosten vastgoed	-1.794	-1.534
XIII.	Andere vastgoedkosten	-8	-60
	VASTGOEDKOSTEN	-2.047	-1.730
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	66.089	50.338
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-4.207	-4.224
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-172	-61
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	61.710	46.053
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	434	3
	XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0
	XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	70.773	31.975
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	0	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT	132.917	78.031
XX.	Financiële inkomsten	57	91
XXI.	Netto interestkosten	-11.309	-10.237
	XXII. Andere financiële kosten	-105	-92
	XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-12.739	-3.127
	FINANCIEEL RESULTAAT	-24.095	-13.366
	XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture	0	0
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	108.822	64.665
XXV.	Vennootschapsbelasting	-357	-89
	XXVI. Exit taks	0	0
	BELASTINGEN	-357	-89
	NETTO RESULTAAT	108.465	64.575
	Toerekenbaar aan:
	Aandeelhouders van de moedermaatschappij	108.465	64.575
	Minderheidsbelangen	0	0
	Aantal aandelen in omloop per einde periode	15.782.594	12.814.692
	Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de periode	15.229.606	12.100.327
	NETTO RESULTAAT (gewoon/verwaterd) per aandeel / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR)	7,12	5,34

⁷¹ Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 15.229.606 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2019. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2019 bedraagt 15.782.594.

Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2019, het EPRA resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel, gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

18.4 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2019 72

VERKORT GECONSOLIDEERD GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018
	12 maanden	12 maanden
Netto resultaat	108.465	64.575
Andere elementen van het globaal resultaat	-242	1 0
Items die in het resultaat zullen worden genomen:	0	0
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	0	0
Items die niet in het resultaat zullen worden genomen: Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen	-242 -242	1 0 1 0
Globaal resultaat	108.223	64.585
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij	108.223	64.585
Minderheidsbelangen	0	0

⁷² Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 15.229.606 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2019. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2019 bedraagt 15.782.594.

18.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2019

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018
	12 maanden	12 maanden
KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR (A)	4.634	3.436
Netto resultaat	108.465	64.575
Financiële kaselementen (die van het netto resultaat worden afgetrokken) om tot het operationeel	11.356	10.239
resultaat te komen)
Ontvangen rente Betaalde interesten op financieringen	-57 11.413	-91 10.330
Ontvangen dividenden	0	0
Belastingen (die van het netto resultaat worden afgetrokken) om tot het operationeel resultaat te	357	89
Niet-kas elementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat	-58.570	-28.567
Afschrijvingen en waardeverminderingen	255	373
Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugname) op materiële en immateriële activa (+/-)	256	205
Waardeverliezen op vlottende activa (+)	-1	157
Terugname waardeverliezen op vlottende activa (-)	0	11
Andere niet-kas elementen	-58.825	-28.941
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-70.773	-31.975
IFRS 9 impact (+/-)	12.739	3.127
Andere elementen Gerealiseerde meerwaarde verkoop vastgoedbeleggingen	0 -434	0 -3
Voorzieningen	0	0
Belastingen	-357	-89
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN VOOR VERANDERING IN VEREISTE QUA	61.608	46.336
WERKKAPITAAL (B)
Veranderingen in de vereisten qua werkkapitaal (C)	3.294	10.143
Bewegingen in activa posten	7.406	-6.652
Handelsvorderingen en andere vaste activa (lange termijn)	-7	13
Handelsvorderingen (korte termijn)	2.194	-1.235
Andere kortlopende activa	4.681	-5.119
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten	537	-311
Bewegingen in passiva posten	-4.112	16.795
Handelsschulden	-4.302	9.929
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	-1.626	-681
Andere kortlopende passiva Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	101 1.714	4.270 3.277
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A)+(B)+(C) = (A1)	69.536	59.915
Investeringsactiviteiten	-136.504	-175.075
Acquisitie van immateriële vaste activa	-168	-313
Vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-136.027	-174.246
Andere materiële activa	-195	-84
Zonnepanelen	-548	-436
Verkoop vastgoedbeleggingen	434	3
Verkoop opstal	0	0
NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) VRIJE CASHFLOW (A1+B1)	-136.504 -66.968	-175.075 -115.160
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden	-51.704	93.052

Toename (+) /Afname (-) van de financiële schulden Toename (+) /Afname (-) van de andere financiële verplichtingen	-58.621 12.845	85.326 -1.521
Toename (+) /Afname (-) van de handelsschulden en andere langlopende verplichtingen	-5.928	9.248
Veranderingen in andere verplichtingen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in andere schulden	0	0
Verandering in eigen vermogen	137.717	36.981
Toename (+) /Afname (-) in kapitaal	58.647	24.195
Toename (+) /Afname (-) in uitgiftepremies	108.292	34.250
Toename (+) /Afname (-) in consolidatieverschillen	0	0
Toename (+) /Afname (-) in minderheidsbelangen	-19	-100
Uitgekeerde dividenden	-28.961	-21.375
Toename (+) /Afname (-) van de reserves	-242	10
Toename (+) /Afname (-) in variaties in de reële waarde van financiële activa/passiva Verkoop eigen aandelen	0 0	0 0
Dividend ter betaling gesteld (+ winstdeelnameplan)	0	0

Uitgekeerde interimdividenden (-)	0	0
Financiële kaselementen	-11.356	-10.239
NETTO FINANCIELE KASSTROOM (C1)	74.658	119.794
KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1)	7.690	4.634

18.6 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2019

MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremies	Reserves	Resultaat	Aftrekrecht van mutatierechten en - kosten	Minderheids belang	Eigen Vermogen

Toelichting	29	29	30	31	30	32
OP 31/12/2017	232.938	66.641	-3.217	36.548	0	118	333.028

Elementen onmiddellijk erkend als EV	23.125	34.250	64	0	0	-99	57.340
Kapitaalsverhoging	24.195	34.250	0	0	0	0	58.446
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten	0	0	0	0	0	0	0
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	10	0	0	0	10
Eigen aandelen	-1.070	0	0	0	0	0	-1.070
Aandeelkapitaal opties personeel	0	0	0	0	0	0	0
Minderheidsbelang	0	0	0	0	0	-99	-99
Rechtzettingen	0	0	54	0	0	0	54
Subtotaal	256.063	100.891	-3.153	36.548	0	19	390.368
Dividenden	0	0	-21.375	0	0	0	-21.375
Overgedragen resultaat	0	0	36.548	-36.548	0	0	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	0	64.575	0	0	64.575
OP 31/12/2018	256.063	100.891	12.020	64.575	0	19	433.568

Elementen onmiddellijk erkend als EV	58.920	108.292	-237	0	0	-19	166.957
Kapitaalsverhoging	58.647	108.292	0	0	0	0	166.939
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten							0
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	0	0
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	-242	0	0	0	-242
Eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0
Aandeelkapitaal opties personeel	273	0	0	0	0	0	273
Minderheidsbelang	0	0	0	0	0	-19	-19
Rechtzettingen	0	0	5	0	0	0	5
Subtotaal	314.983	209.183	11.783	64.575	0	0	600.525
Dividenden	0	0	-28.961	0	0	0	-28.961
Overgedragen resultaat	0	0	64.575	-64.575	0	0	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	0	108.465	0	0	108.465
OP 31/12/2019	314.983	209.183	47.397	108.465	0	0	680.029

Voor meer informatie omtrent bovenvermelde tabel, verwijzen we naar toelichting 29, 30, 30.1, 30.2, 31 en 32.

18.7 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019

18.7.1 Achtergrond

18.7.1.1 Verklaring van naleving

De financiële rekeningen van de onderneming zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze door de EU werden goedgekeurd, zoals deze door de 'International Accounting Standards Board (IASB)' werden uitgegeven en zoals deze worden geïnterpreteerd door de 'International Financial Interpretations Committee of the IASB'. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de financiële instrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Wanneer het aangeduid is dat cijfers in duizenden euro zijn, kunnen er zich kleine afrondingsverschillen voordoen.

18.7.1.2 Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen⁷³

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent.

Een onderneming heeft controle over een andere onderneming wanneer ze blootgesteld wordt, of rechten heeft op, variabele vergoedingen van haar betrokkenheid in deze onderneming en de mogelijkheid heeft om deze vergoedingen te beïnvloeden als gevolg van haar macht.

IFRS 10 vereist dat er alleen sprake kan zijn van controle indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:

"macht" over de dochterondernemingen;
blootstelling aan de rechten op de netto-inkomsten / netto uitgaven als gevolg van haar invloed op haar dochterondernemingen; d.w.z. dat de "investor" wordt blootgesteld aan - of heeft aanspraken op – de variabele (netto)opbrengsten (zowel positief als negatief) uit de betrokkenheid bij de "investee" (dochterondernemingen).
de mogelijkheid om haar macht op haar dochterondernemingen te gebruiken om zodoende de nettoinkomsten / netto uitgaven te beïnvloeden, d.w.z. dat de "investor" daadwerkelijk de bestaande rechten kan uitoefenen om de (netto)opbrengsten te realiseren.

⁷³ De ondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen, elk met hun participatie: Montea Comm. VA (BE0417186211), Montea SCA (497673145 RCS Paris), SCI Montea France (100%) (493288948 RCS Paris), SCI 3R (100%) (400790366 RCS Paris), SCI Sagittaire (100%) (433787967 RCS Paris), SCI Saxo (100%) (485123129 RCS Paris), SCI Sévigné (100%) (438357659 RCS Paris), SCI Socrate (100%) (481979292 RCS Paris), SCI APJ (100%) (435365945 RCS Paris), SCI MM1 (100%) (393 856 463 RCS Paris), Bornem Vastgoed NV (99,6% tot de fusie met Montea op 21 mei 2019) (BE0811754891), Immocass BVBA (100% tot de fusie met Montea op 30 juli 2019) (BZ0863700470), Orka Aalst NV (100%tot de fusie met Montea op 4 juli 2019) (BE0821535461), SFG BV (100%) (KvK 60209526), Montea Nederland NV (100%) (KvK 58852794), Montea Almere NV (100%) (KvK 58854134), Montea Rotterdam NV (100%) (KvK 59755636), Montea Oss NV (100%) (KvK 61787671), Montea Beuningen NV (100%) (KvK 61787264), Montea 's Heerenberg NV (100%) (KvK 62392670), Europand Eindhoven BV (100%) (KvK 20121920) en Montea Tiel NV (100%) (KvK 73544884). Met uitzondering van Montea Management NV, statutaire zaakvoerder van Montea Comm.VA, worden alle hiervoor vermelde ondernemingen opgenomen in de consolidatie.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de onderneming controle uitoefent tot de datum waarop de controle ophoudt. Waar nodig worden de waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om de consistentie met de door de groep aangenomen principes te waarborgen.

Met uitzondering van de dochterondernemingen die tijdens het boekjaar gefusioneerd werden, hebben de jaarrekeningen van de dochterondernemingen betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de consoliderende onderneming. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden.

Intercompany transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten binnen de groep, worden geëlimineerd in verhouding tot het groepsbelang in de onderneming. Niet gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de niet gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen indicatie is van waardeverlies ("impairment").

18.7.1.3 Gebruik van ramingen en oordelen

De voorbereiding van de geconsolideerde financiële verklaringen overeenkomstig IFRS vereist een goed beheer om oordelen, ramingen en veronderstellingen te kunnen maken die toepassing hebben op het beleid en de regelgeving en het rapporteren van de vorderingen en schulden, de inkomsten en de uitgaven. De ramingen en bijhorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische gebeurtenissen en diverse factoren die in die omstandigheden als redelijk worden geacht. De daadwerkelijke resultaten kunnen van deze ramingen afwijken. De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden herzien op continue basis. Revisie en accounting raming worden erkend in de periode waarin de raming wordt herzien, zowel in de gevallen waar de raming het gecontroleerde boekjaar als wanneer de raming de toekomst beïnvloedt. Met uitzondering van de schattingen met betrekking tot de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, zonnepanelen en derivaten zijn er per 31 december 2019 geen belangrijke veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing in de boekwaarde van de activa en de verplichtingen van het volgend boekjaar. We verwijzen hiervoor naar Toelichting 20.

18.7.2 Waarderingsregels

18.7.2.1 Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurbaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde of "fair value" gewaardeerd. Een externe, onafhankelijke deskundige, Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel maakt per kwartaal een waardering van de vastgoedportefeuille op.

Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening. De waardering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de kapitalisatiemethode, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee.

De reële waarde (zoals gedefinieerd in IFRS 13) is de prijs welke zou ontvangen worden bij de verkoop van een actief of betaald zou worden om een verplichting over te dragen in een normale transactie tussen marktpartijen op de evaluatiedatum. De reële waarde moet daarbij de lopende huurcontracten, de huidige kasstromen en redelijke veronderstellingen met betrekking tot de verwachte huurinkomsten en kosten weergeven.

De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling aan de publieke overheden van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde. Aangaande de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een mededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal Belgische transacties werd gekomen tot het besluit dat de impact van de verwervingskosten op belangrijk Belgisch investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. Dit omdat in België een waaier aan methodes van eigendomsoverdracht wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. Eigendommen die onder de drempel van € 2.500.000 liggen en de buitenlandse eigendommen, blijven onderhevig aan de gebruikelijke registratieheffing en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde exclusief kosten van registratie, notaris en BTW. Voor de andere landen bedragen de theoretische lokale registratierechten die worden afgetrokken van de investeringswaarde gemiddeld per land als volgt: Frankrijk: 6,9% en Nederland: 7,0%.

De investeringswaarde in België stemt overeen met de reële waarde verhoogd met 2,5% verwervingskosten (voor investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt). De reële waarde is dus te berekenen door de waarde vrij op naam te delen door 1,025.

Montea heeft in 2017 besloten om haar waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed) retrospectief aan te passen. Oorspronkelijk werd het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de externe vastgoeddeskundigen bij aankoop opgenomen in de rubriek "Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" van het eigen vermogen. De mutaties tijdens het boekjaar werden in resultaat genomen (op- en afwaarderingen). Op moment van desinvestering werd het initiële verschil tussen de reële waarde en de investeringswaarde in resultaat genomen.

In 2018 werden de mutatierechten en – kosten bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt⁷⁴ (via portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening "Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed". De rekening "Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" wordt niet langer gebruikt.

De gerealiseerde winsten/verliezen op de verkoop worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek "Resultaat verkoop van vastgoedbeleggingen". Het gerealiseerd resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de fair value van de laatste waardering.

18.7.2.2 Concessies

Concessies die betaald worden, worden behandeld als operationele lease volgens IFRS 16.

⁷⁴ Het eigen vermogen wordt niet beïnvloed door deze aanpassing. Verder heeft deze aanpassing ook geen impact op het EPRA resultaat en het uikeerbaar resultaat.

18.7.2.3 Projectontwikkelingen

Onroerende goederen welke worden gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, worden opgenomen onder de rubriek "vastgoedbeleggingen" en aan reële waarde gewaardeerd ("Fair Value").

Alle rechtstreekse aan de ontwikkeling gerelateerde kosten worden geactiveerd, alsook de direct toewijsbare interestlasten worden gekapitaliseerd, in overeenstemming met de bepalingen van IAS 23 - Financieringskosten.

18.7.2.4 Andere materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa welke niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, noch aan de definitie van projectontwikkeling, worden opgenomen onder deze rubriek. De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen voor de Vennootschap. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis:

installaties, machines en uitrusting: 20%-25%
meubilair en rollend materieel: 20%
informaticamaterieel: 33%
vastgoed voor eigen gebruik: 2%

Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten.

De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.

De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald.

De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen.

Montea beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies.

18.7.2.5 Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden opgenomen aan reële waarde. Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde. Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

18.7.2.6 Kas- en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten omvatten bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen.

18.7.2.7 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de netto geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging, waarbij de rechtstreekse externe kosten in mindering worden gebracht (zoals registratierechten, juridische, notaris en publicatiekosten, …).

Wanneer de onderneming overgaat tot de inkoop van eigen aandelen, wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (onbeschikbare reserves). Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat tot wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.

Sinds 2018 werden de mutatierechten en – kosten bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt⁷⁵ (via portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening "Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed". De rekening "Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" wordt niet langer gebruikt.

18.7.2.8 Voorzieningen

Een voorziening wordt gevormd indien de onderneming een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen en indien deze op een betrouwbare manier kan geschat worden. Voorzieningen worden gewaardeerd aan de verdisconteerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente.

18.7.2.9 Schulden

Handels- en andere schulden worden gewaardeerd aan hun nominale waarde op balansdatum. Rentedragende schulden worden initieel opgenomen aan kostprijs, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Nadien wordt het verschil tussen de boekwaarde en het terugbetaalbaar bedrag opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve interestmethode.

18.7.2.10 Opbrengsten

Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten, de ontwikkeling en het beheer van de gebouwen. Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of waarop men recht heeft. Opbrengsten worden slechts opgenomen vanaf het ogenblik dat het voldoende zeker is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract, zijnde de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste verbrekingsoptie (op een "straight line" basis). De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen.

De opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen (groenestroomcertificaten en opgewekte electriciteit) worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IAS 18. De principes van IAS20 worden eveneens toegepast. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers.

18.7.2.11 Kosten

De kosten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

Inzake uitgevoerde werken in de gebouwen wordt een onderscheid gemaakt tussen:

⁷⁵ Het eigen vermogen wordt niet beïnvloed door deze aanpassing. Verder heeft deze aanpassing ook geen impact op het EPRA resultaat en het uikeerbaar resultaat.

onderhouds- en herstellingswerken: dit zijn kosten die de verwachte toekomstige economische voordelen van het gebouw niet verhogen en komen als dusdanig integraal ten laste van het resultaat van de periode waarin ze worden gedragen;
uitgebreide renovatiewerken: dit zijn kosten naar aanleiding van occasionele werken aan het gebouw welke wel de verwachte economische voordelen van het gebouw aanzienlijk verhogen. De direct toewijsbare kosten aan deze werken zoals de materialen, de aannemingswerken, erelonen architecten en eventuele andere adviseurs, enz. … worden geactiveerd;
huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatste te overtuigen bestaande of bijkomende ruimten te huren. Deze kosten worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van het huurcontract tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid en worden in mindering geboekt van de huurinkomsten.

Commissies betaald aan vastgoedmakelaars

Commissies met betrekking tot het verhuren van gebouwen worden ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze werden gedragen. Commissies met betrekking tot de aankoop van gebouwen, registratierechten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als zijnde een deel van de aankoopprijs van het gebouw en worden als gevolg mee geactiveerd. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

Algemene kosten

Algemene kosten zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de GVV. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen van activa welke gebruikt worden voor het algemeen beheer.

18.7.2.12 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat enerzijds uit de interestkosten op leningen, bijkomende financieringskosten en opbrengsten van beleggingen en anderzijds uit positieve en negatieve variaties in de reële waarde van indekkingsinstrumenten. Rente-inkomsten en kosten worden pro rata tempora opgenomen in de resultatenrekening. Eventuele dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt toegekend.

18.7.2.13 Belastingen en exit taks

De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekening met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode ("liability methode") voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend indien het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zullen kunnen afgezet worden tegen belastbare winsten.

De exit taks is de belasting op de meerwaarde en op de belastingvrije reserves als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng in natura of overdracht van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is⁷⁶ .

Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks opgenomen samen met een meerwaarde die gelijk is aan het verschil tussen de waarde kosten-koper (investeringswaarde verminderd met alle met de verkoop gerelateerde kosten zoals registratie- en notariskosten) van het gebouw op het ogenblik van de verwerving en de boekwaarde. De exit taks is in principe ten laste van de inbrenger van een pand of vennootschap, maar Montea moet deze boeken omwille van het feit dat de taks pas na een zekere tijd wordt ingekohierd. Deze taks wordt in mindering gebracht van de waarde van het in te brengen goed of de in te brengen vennootschap.

Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks-verplichting wordt in het resultaat genomen. Het bedrag van de exit taks kan nog variëren na de inbreng of fusie waaruit deze variatie kan voortvloeien.

18.7.2.14 Financiële afgeleide instrumenten

Montea gaat bij financiële instellingen kredieten aan met een variabele interestvoet. Om het risico van een stijging van deze variabele interestvoeten in te dekken maakt de Vennootschap gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS. Zodoende worden de aan de kredieten gekoppelde variabele interestvoeten voor een groot gedeelte geswapt tegen een vaste interestvoet. In overeenstemming met haar financieel beleid en de van toepassing zijnde reglementering houdt Montea geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden.

De indekkingsinstrumenten voldoen evenwel niet aan de voorwaarden van het type "indekking" zoals bedoeld in IFRS 9 waardoor alle bewegingen in de werkelijke waarde van het instrument volledig in de resultatenrekening worden opgenomen. Voor de bepaling van de reële waarde wordt de market-to-market waarde op balansdatum gehanteerd.

Gegeven verduidelijking over de boekhoudkundige verwerking van de afwikkeling van swaps, en om een betere aansluiting te verkrijgen met de EPRA guidance, werd besloten om vanaf 2017 de unwinding van de swaps te verwerken via de P&L rubriek: wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en passiva.

18.7.2.15 Niet in de balans opgenomen rechten en plichten

Deze rechten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van het bedrag dat in het contract wordt vermeld. Indien er geen nominale waarde beschikbaar is of waardering niet mogelijk is, worden de rechten en verplichtingen pro memorie vermeld.

⁷⁶ De exit taks is de belasting op het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde en op de belastingvrije reserves en bedraagt 15% voor fusies die plaats vinden in 2020. Voor fusies die plaats hebben gevonden in 2019 bedroeg de exit taks 12,5% + 2% crisisbijdrage.

18.7.2.16 Nieuwe standaarden en interpretaties

18.7.2.16.1 Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties, van toepassing in 2019

Montea heeft IFRS 16 Leases, die een aanpassing van eerdere jaarrekeningen vereist, voor het eerst toegepast. De aard en het effect van de veranderingen als gevolg van de toepassing van deze nieuwe standaard voor jaarrekeningen zijn hieronder beschreven.

Verschillende andere wijzigingen en interpretaties zijn in 2019 voor het eerst van toepassing, maar hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Montea heeft standaarden, interpretaties en wijzigingen die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

Wijzigingen in IFRS 9 Financiële instrumenten Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
IFRS 16 Leases
Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen Wijziging, Inperking of Afwikkeling van een Plan
Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Belangen op lange termijn in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2015-2017

Wijzigingen in IFRS 9 Financiële instrumenten – Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie

Onder IFRS 9 kan een schuldinstrument worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten, op voorwaarde dat de contractuele kasstromen 'uitsluitend betalingen van hoofdsom en rente zijn op de uitstaande hoofdsom' (het SPPI-criterium) en het instrument in het geschikte bedrijfsmodel wordt gehouden voor die classificatie. De wijziging in IFRS 9 verduidelijkt dat een financieel actief voldoet aan het SPPI-criterium ongeacht de gebeurtenis of omstandigheid die de oorzaak is van de vroegtijdige beëindiging van het contract en ongeacht welke partij een redelijke compensatie betaalt of ontvangt voor de vroegtijdige beëindiging van het contract. Deze wijzigingen hadden geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

IFRS 16 Leases

IFRS 16 vervangt IAS 17 Leases, IFRIC 4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat, SIC-15 Operationele leases – Incentives en SIC- 27 Evaluatie van de economische realiteit van transacties in de juridische vorm van een leaseovereenkomst. De standaard zet de beginselen uiteen voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases. Leasingnemerszijn vereist om alle leases, onder één model, in de balans op te nemen.

De verwerking van leases door leasinggevers is onder IFRS 16 in grote lijnen gelijk aan de huidige verwerkingswijze onder IAS 17. Leasinggevers blijven alle leases classificeren volgens dezelfde principes als in IAS 17. Bijgevolg heeft IFRS 16 geen impact gehad op leases waar Montea de leasinggever is.

De standaard bevat twee vrijstellingen van opname voor leasingnemer – leases van activa met een geringe waarde (bijv. personal computers) en leases met een korte looptijd (d.w.z. leases met een leasetermijn van ten hoogste 12 maanden).

Op de aanvangsdatum van een lease neemt een leasingnemer een verplichting op leasebetalingen te verrichten (d.w.z. de leaseverplichting) en een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief te gebruiken gedurende de leasetermijn (d.w.z. het gebruiksrecht). Leasingnemers nemen de rente op de leaseverplichting en de afschrijving op het gebruiksrecht afzonderlijk op in de winst-en-verliesrekening. Leasingnemers herwaarderen de leaseverplichting wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijv. een wijziging in de leasetermijn, een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een verandering in een index of cijfer aan de hand waarvan deze betalingen worden vastgesteld). Doorgaans verwerkt de leasingnemer het bedrag van de herwaardering van de leaseverplichting als een aanpassing van het gebruiksrecht.

Montea treedt nagenoeg uitsluitend als leasinggever op. Ondanks dat Montea voornamelijk leasinggever is, treedt Montea eveneens op als leasingnemer, en dit meer bepaald voor de concessieovereenkomsten op terreinen. Deze concessieovereenkomsten werden voor 1 januari 2019 geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 maar worden sinds 1 januari 2019 onder IFRS 16 geboekt op de balans van Montea via het boeken van een gebruiksrecht en een bijhorende leasingverplichting. Dit verklaart in belangrijke mate de impact van IFRS 16 op de balans van Montea per 1 januari 2019, die een verhoging van de gebruiksrechten en leasingverplichtingen impliceert ten bedrage van € 46,8 miljoen.

Daarnaast heeft Montea ook lopende operationele leaseverplichtingen in de vorm van huur van wagens. Deze zullen eveneens geboekt worden via een gebruiksrecht en bijhorende verplichting in de geconsolideerde jaarrekening. De impact van deze laatste rubriek is echter immaterieel.

IFRS 16 vereist verder dat leasingnemer en leasinggever uitgebreidere toelichtingen verschaffen dan onder IAS 17.

IFRS 16 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Montea heeft geen vervroegde toepassing toegepast.

Als methode werd gekozen voor de 'gewijzigde retrospectieve methode' (modified retrospective method). Volgens deze methode worden het gebruiksrecht en de leaseverplichting opnieuw berekend op de startdatum van IFRS 16 (1 januari 2019) en wordt dus initieel het gebruikte actiefbestanddeel voor dezelfde waarde op de balans gebracht als de leaseverplichting.

Het effect van de toepassing van IFRS 16 is als volgt:

Geconsolideerde balans (toename/(afname)):
	31/12/2019	1/01/2019
	(x 1000)	(x 1000)

Activa
Vastgoedbelegging (Gebruiksrecht)	55.746 €	49.048 €
Materiële vaste activa	0 €	0 €
Totaal vaste activa	55.746 €	49.048 €
Vooruitbetalingen	0 €	0 €
Totaal vlottende activa	0 €	0 €
Totale activa	55.746 €	49.048 €

Eigen vermogen
Overgedragen resultaten	0 €	0 €
Minderheidsbelangen	0 €	0 €
Totaal eigen vermogen	0 €	0 €
Verplichtingen
Rentedragende leningen en financieringsverplichtingen
	45.844 €	47.489 €
Uitgestelde belastingverplichtingen	0 €	0 €
Totaal verplichtingen op lange termijn	45.844 €	47.489 €
Rentedragende leningen en financieringsverplichtingen	1.648 €	1.560 €

Handels-en overige schulden	0 €	0 €
Totaal verplichtingen op korte termijn	1.648 €	1.560 €
Totaal verplichtingen	47.492 €	49.048 €
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	47.492 €	49.048 €

IFRS 16 - LEASES	Openingsbalans 1/01/2019	Toevoegingen	Leasebetalingen	Uitboekingen	Intresten	Eindbalans 31/12/2019
- Concessies - Gehuurde bedrijfswagens	47.971.654€ 359.808€	$-259.218€$ $-3.148€$	$-3.256.895 \in$ $-119.522 \in$		2.127.233€ 8.067€	46.582.774€ 245.205€
- Gehuurde kantoren	716.884€	$-155E$	$-63.841 \in$		7.885€	660.773€
TOTAAL	49.048.345.77	$-262.520,91$	$-3.440.258.48$	0,00	2.143.185,48	47.488.751.86

De positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (dewelke betrekking hebben op het gebruiksrecht nav IFRS 16) bedragen € 8.513 K. De negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen m.b.t het gebruiksrecht bedragen € -1.815 K. Deze variaties hebben geen impact op het EPRA resultaat.

De financieringskosten mbt leaseverplichtingen per eind december 2019 bedragen EUR -2.143 K. De betaalde huurgelden op gehuurde activa (met name de bestaande leaseverplichtingen op concessiegronden, maar ook de gehuurde kantoorgebouwen in Nederland en Frankrijk, alsook de gehuurde bedrijfswagens) werden eveneens verwerkt volgens de regelgeving mbt IFRS 16, dewelke resulteert in een positief verschil van € 3,4 miljoen in het resultaat ten opzichte van vorig boekjaar.

Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen – Wijziging, Inperking of Afwikkeling van een Plan

De wijzigingen hebben betrekking op de boekdhoudkundige verwerking wanneer zich tijdens een boekjaar een wijziging, inperking of afwikkeling van een plan voordoet. De wijzigingen bepalen dat wanneer zich in de

eerste 6 maanden van het boekjaar een wijziging, inperking of afwikkeling van een plan voordoet, een entiteit vereist is om:

De aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten te bepalen voor de rest van de periode na de wijziging, inperking of afwikkeling van een plan, aan de hand van de actuariële veronderstellingen die worden gebruikt om de netto-verplichting (actief) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die weergeeft welke voordelen het plan biedt en de planactiva na die gebeurtenis, opnieuw te waarderen; en
De netto-rente te bepalen voor de rest van de periode na de wijziging, inperking of afwikkeling van een plan, aan de hand van de netto-verplichting (actief) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die weergeeft welke voordelen het plan biedt en de planactiva na die gebeurtenis, en de verdisconteringsvoet die wordt gebruikt om die nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) opnieuw te waarderen.

De wijzigingen verduidelijken ook dat een entiteit eerst de pensioenkosten van verstreken diensttijd, of winst of verlies bepaalt op een afwikkeling, zonder rekening te houden met de gevolgen van het actiefplafond. Dit bedrag wordt opgenomen in winst of verlies. Een entiteit bepaalt dan het effect van het actiefplafond na de wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Alle wijzigingen in dat effect, met uitzondering van bedragen die inbegrepen zijn in de nettorente, worden opgenomen in de overige niet-gerealiseerde resultaten.

Deze wijzigingen hadden geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea aangezien er in die periode geen wijzigingen, inperkingen of afwikkelingen van een plan zijn geweest.

Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures –Belangen op lange termijn in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De wijzigingen verduidelijken dat een onderneming IFRS 9 Financiële instrumenten toepast op langetermijnbelangen in een geassocieerde deelneming of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet is toegepast maar die in werkelijkheid deel uitmaken van de nettoinvestering in de geassocieerde deelneming of joint venture (langetermijnbelangen). Deze verduidelijking is relevant omdat ze inhoudt dat het verwachte kredietverliesmodel in IFRS 9 van toepassing is op dergelijke langetermijnbelangen.

De wijzigingen verduidelijken ook dat, bij toepassing van IFRS 9, een entiteit geen rekening houdt met verliezen van de geassocieerde deelnemingen en joint ventures, of waardeverminderingsverliezen op de netto-investering, opgenomen als aanpassingen aan de netto-investering in de geassocieerde deelneming of joint venture die het gevolg zijn van toepassing van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Deze wijzigingen hebben geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen

De interpretatie heeft betrekking op de verwerking van winstbelastingen in het toepassingsebied van IAS 12 Winstbelastingen wanneer er onzekerheid is over de fiscale behandeling en is niet van toepassing op belastingen of heffingen die buiten het toepassingsgebied van IAS 12 vallen, en omvat evenmin specifieke ondersteuning voor de verwerking van rente en boetes. De interpretatie behandelt specifiek het volgende:

Of een entiteit onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt;
De veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten;
Hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, niet-gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt;
Hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt.

Een entiteit moet bepalen of elke onzekere fiscale behandeling afzonderlijk of samen met een of meer andere onzekere fiscale behandelingen in aanmerking moet worden genomen. De benadering die het wegnemen van de onzekerheid het best voorspelt, verdient de voorkeur.

De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Daarbij zijn bepaalde overgangsvrijstellingen toegestaan. Montea heeft de interpretatie toegepast vanaf de ingangsdatum. De impact van IFRIC 23 is verwaarloosbaar voor Montea.

Jaarlijkse verbeteringen – cyclus 2015-2017

De IASB heeft de '2015-2017 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties uitgegeven met als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:

IFRS 3 Bedrijfscombinaties Voorheen aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit: De wijzigingen verduidelijken dat wanneer een entiteit zeggenschap krijgt over een bedrijf dat een gezamenlijke bedrijfsactiviteit is, ze de vereisten voor een bedrijfscombinatie toepast die in fasen wordt bereikt, inclusief het opnieuw waarderen van voorheen aangehouden belangen in de activa en verplichtingen van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit tegen reële waarde. Daarmee herwaardeert de verwerver zijn volledig voorheen aangehouden belang in de gezamenlijke bedrijfsactiviteit. Een entiteit past de wijzigingen op bedrijfscombinaties toe met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar dat begint op of na 1 januari 2019. Deze wijzigingen hadden geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Voorheen aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit: De wijzigingen verduidelijken dat wanneer een partij die deelneemt aan, maar geen gezamenlijke zeggenschap heeft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit waarin de activiteit van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit een bedrijf vormt zoals bepaald in IFRS 3, gezamenlijke zeggenschap verkrijgt van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit, de voorheen aangehouden belangen in die gezamenlijke bedrijfsactiviteit, niet opnieuw moeten worden gewaardeerd. Een entiteit past de wijzigingen toe op transacties waarin ze gezamenlijke zeggenschap verkrijgt op of na het begin van het eerste boekjaar dat begint op of na 1 januari 2019. Deze wijzigingen hadden geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.
IAS 12 Winstbelastingen Gevolgen op winstbelastingen van betalingen die betrekking hebben op financiële instrumenten die zijn geclassificeerd als eigen vermogen: De wijzigingen verduidelijken dat de winstbelastingen op dividenden meer rechtstreeks verband houden met transacties of gebeurtenissen uit het verleden die tot uitkeerbare winst hebben geleid dan met uitkeringen aan eigenaars. Daarom neemt een entiteit winstbelastingen op dividenden op in de winst- en verliesrekening, niet-gerealiseerde resultaten of het eigen vermogen, naargelang van waar ze oorspronkelijk die verleden transacties of gebeurtenissen heeft opgenomen. Een entiteit past de wijzigingen toe op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Wanneer een entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast, doet ze dat op winstbelastingen op dividenden die zijn opgenomen op of na het begin van het vroegste boekjaar dat wordt opgenomen als vergelijkbare cijfers in de jaarrekening. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hadden ze geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.
IAS 23 Financieringskosten Financieringskosten die in aanmerking komen voor activering: De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit financieringen die oorspronkelijk werden gedaan om een in aanmerking komend actief te ontwikkelen als onderdeel van algemene financieringen behandelt, wanneer zo goed als alle activiteiten die nodig zijn om dat actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop, zijn

voltooid. De entiteit past de wijzigingen toe op financieringskosten gemaakt op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit die wijzigingen voor het eerst toepast. Een entiteit past die wijzigingen toe op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hadden ze geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

18.7.2.16.2 Gepubliceerde standaarden die nog niet van kracht zijn

De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van Montea wel zijn uitgegeven maar nog niet van toepassing zijn, worden hieronder toegelicht. Montea is voornemens deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing zijn.

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden, van toepassing per 1 januari 2020⁷⁷
Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties Definitie van een bedrijf, van toepassing per 1 januari 2020⁸⁶
Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten en IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen Hervorming Benchmarkrentes⁸⁶
Wijzigingen aan IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering en IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen - Hervorming Benchmarkrentes⁸⁶
IFRS 17 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2021⁸⁶
Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – Definitie van materieel, van toepassing per 1 januari 2020⁸⁶

Montea zal de interpretatie toepassen vanaf de ingangsdatum. Montea is echter van mening dat de verwachte impact verwaarloosbaar is.

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden beschrijft de wijzigingen aan geïmpacteerde standaarden, met uitzondering van IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten, om de verwijzingen naar het conceptueel kader bij te werken. In de meeste gevallen worden de standaardverwijzingen bijgewerkt om te verwijzen naar het conceptueel kader. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties – Definitie van een bedrijf

De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied verduidelijken hoe kan worden bepaald of een verworven geheel van activiteiten en activa een bedrijf is of niet. De wijzigingen verduidelijken de minimumvereisten voor een bedrijf; schrappen de beoordeling of marktdeelnemers in staat zijn om ontbrekende elementen te vervangen; geven leidraden om entiteiten te helpen beoordelen of een verworven proces substantieel is; beperken de definities van een bedrijf en van output; en introduceren een facultatieve concentratietest tegen reële waarde. Ondernemingen zijn verplicht om de gewijzigde definitie van een bedrijf toe te passen op overnames die plaatsvinden op of na 1 januari 2020. Vervroegde toepassing is toegestaan.

⁷⁷ Nog niet goedgekeurd door de EU per 16 oktobe 2019

Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten en IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen - Hervorming Benchmarkrentes

De wijzigingen wijzigen enkele specifieke vereisten inzake hedge accounting om de potentiële gevolgen van de onzekerheid die de IBOR-hervorming met zich meebrengt, op te vangen. Bovendien vereisen de wijzigingen dat ondernemingen bijkomende informatie verstrekken aan investeerders over hun afdekkingsrelaties die rechtstreeks door deze onzekerheden worden beïnvloed.

De wijzigingen zijn van toepassing op alle afdekkingsrelaties die rechtstreeks door de hervorming van de benchmarkrente worden beïnvloed.

Toepassing van de vrijstellingen is verplicht. De eerste drie vrijstellingen voorzien in:

1. De beoordeling of een verwachte transactie (of een onderdeel ervan) hoogst waarschijnlijk is
1. Beoordelen wanneer het bedrag in de kasstroomafdekkingsreserve moet worden geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening.
1. De beoordeling van de economische relatie tussen het afgedekte element en het afdekkingsinstrument

De vierde vrijstelling bepaalt dat voor een benchmarkcomponent van het renterisico die door de IBORhervorming wordt beïnvloed, de vereiste dat de risicocomponent afzonderlijk identificeerbaar is, enkel moet worden vervuld bij de aanvang van de afdekkingsrelatie.

De datum van inwerkingtreding van de wijzigingen is voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020, waarbij vervroegde toepassing toegelaten is. De vereisten moeten met terugwerkende kracht worden toegepast. Eventuele afdekkingsrelaties die eerder zijn beëindigd, kunnen niet worden hersteld bij de toepassing ervan. Evenmin kunnen afdekkingsrelaties achteraf worden aangewezen.

Wijzigingen aan IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering en IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen - Hervorming Benchmarkrentes

De wijzigingen passen enkele specifieke vereisten inzake hedge accounting aan om de potentiële gevolgen van de onzekerheid die de IBOR-hervorming met zich meebrengt, op te vangen. Bovendien vereisen de wijzigingen dat ondernemingen bijkomende informatie verstrekken aan investeerders over hun afdekkingsrelaties die rechtstreeks door deze onzekerheden worden beïnvloed.

De overeenstemmende wijzigingen aan IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en Waardering zijn in overeenstemming met die wijzigingen voor IFRS 9 maar met de volgende verschillen:

1. Voor de prospectieve beoordeling van de afdekkingseffectiviteit wordt verondersteld dat de benchmark waarop de afgedekte kasstromen zijn gebaseerd (ongeacht of dat contractueel bepaald is) en/of de benchmark waarop de kasstromen van het afdekkingsinstrument gebaseerd zijn, niet worden gewijzigd als gevolg van de IBOR-hervorming.
1. Voor de retrospectieve beoordeling van de afdekkingseffectiviteit, om toe te laten dat de afdekking slaagt voor deze beoordeling, ook al liggen de huidige resultaten van de afdekking tijdelijk buiten 80%-125%, tijdens de periode van onzekerheid die voortvloeit uit de IBOR-hervorming.
1. Voor een afdekking van een benchmarkgedeelte (in plaats van een risicocomponent onder IFRS 9) van het renterisico dat door de IBOR-hervorming wordt beïnvloed, moet de vereiste dat het gedeelte afzonderlijk identificeerbaar is, enkel worden vervuld bij de aanvang van de afdekking.

IFRS 17 Verzekeringscontracten

IFRS 17, een nieuwe standaard voor verzekeringscontracten, die de erkenning en waardering, presentatie en toelichting behandelt, vervangt IFRS 4 Verzekeringscontracten. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten

verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling. Er gelden enkele uitzonderingen op het toepassingsgebied. De algemene doelstelling van IFRS 17 is om een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten te bieden dat nuttiger en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten in IFRS 4, die grotendeels gebaseerd zijn op het verderzetten van vorige lokale grondslagen voor financiële verslaggeving, biedt IFRS 17 een model voor verzekeringscontracten dat alle relevante aspecten van verslaggeving behandelt. De basis van IFRS 17 is het algemeen model, aangevuld met een specifieke aanpassing voor bepaalde winstdelende contracten ('variable fee approach') en een vereenvoudigd model voor kortlopende contracten ('premium allocation approach').

IFRS 17 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021. Het aanpassen van vorige boekjaren is verplicht78. Eerdere toepassing is toegestaan, op voorwaarde dat IFRS 9 en IFRS 15 worden toegepast op of voor de datum van eerste toepassing van IFRS 17.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – Definitie van materieel

De gewijzigde definitie van materieel verduidelijkt dat bij de materialiteitsbeoordeling rekening moet worden gehouden met hoe van primaire gebruikers redelijkerwijze kan worden verwacht dat ze beïnvloed worden in het maken van economische beslissingen.

De wijzigingen verduidelijken dat de materialiteitsbeoordeling zal afhangen van de aard of het belang van de informatie. De wijzigingen verduidelijken ook dat in de beoordeling of informatie redelijkerwijze beslissingen van primaire gebruikers kan beïnvloeden, een entiteit rekening moet houden met de kenmerken van die gebruikers en met haar eigen omstandigheden.

De wijzigingen aan IAS 1 en IAS 8 moeten worden toegepast op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De wijzigingen moeten prospectief worden toegepast en vervroegde toepassing is toegestaan.

⁷⁸ De IASB heeft wijzigingen voorgesteld aan IFRS 17 om de datum van inwerkingtreding van IFRS 17 met één jaar te verschuiven naar boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022. De IASB heeft ook voorgesteld om verzekeraars die in aanmerking komen voor uitstel van IFRS 9 een bijkomend jaar van uitstel toe te kennen, wat betekent dat zij beide standaarden voor het eerst kunnen toepassen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022.

18.8 Financiële bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019

18.8.1 Toelichtingen bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening

Toelichting 1: Huurinkomsten

Montea verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van huurovereenkomsten. Deze inkomsten zijn bruto huurinkomsten die gegenereerd worden door deze afgesloten huurovereenkomsten en verschijnen onder deze rubriek.

Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de huurinkomsten over het volledige jaar:

HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Huur	65.527	52.976	41.907
Gegarandeerde huurinkomsten	0	0	0
Huurkortingen	-464	-80	0
Huurvoordelen (incentives)	0	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	0	0	1.327
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	0	0	0
TOTAAL	65.063	52.896	43.234

De huurinkomsten stegen in 2019 met 23,0% (€ 12,2 miljoen) t.o.v. 2018 naar € 65,1 miljoen. Deze toename van de huurinkomsten van € 12,2 miljoen wordt voornamelijk bepaald door:

Volume-effecten: aankopen of oplevering van nieuwe sites (€ 10,9 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen (€ -1,0 miljoen)
Indexatie van huurcontracten en andere correcties (€ 1,5 miljoen)
Verhuuractiviteit of heronderhandeling van contracten (€ 0,8 miljoen) in de sites te Puurs (Studio 100), Milmort (EC Hub & Safran Aero Boosters), Gent (Facil Europe & WWL), Willebroek – park De Hulst (Decathlon)

Hieronder een detail van de huurinkomsten per site:

HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000)		31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
		12 maanden	12 maanden	12 maanden
België		33.930	28.182	23.593
Aalst Bornem	Tragel 48-58 Industrieweg 4-24	2.181 613	2.143 601	2.135 582
Grimbergen	Eppegemsestwg 31-33	1.235	1.222	1.100
Hoboken	Smallandlaan 7	132	131	128
Puurs	Rijksweg 85-89	256	208	0
Nivelles	Rue de la Technique 11	542	360	331
Puurs	Schoonmansveld 18	461	375	146
Erembodegem	Industrielaan 27	865 1.036	851	896
Mechelen Vorst	Zandvoortstraat 16 Humaniteitslaan 292	2.136	1.013 2.092	935 2.003
Milmort	Avenue du Parc Industriel	843	725	494
Heppignies	Rue Brigade Piron	839	827	813
Zaventem	Brucargo 830	2.280	2.235	2.195
Zaventem	Brucargo 763	336	329	321
Zaventem	Brucargo 831	660	647	638
Gent Gent	Evenstuk Korte Mate	1.800 568	1.747 246	1.716 138
Zaventem	Brucargo 738-1	504	492	482
Willebroek	De Hulst Triton	870	386	86
Willebroek	De Hulst Dachser	1.057	1.037	1.024
Willebroek	De Hulst Federal Mogul	1.493	1.464	1.440
Erembodegem	Waterkeringstraat 1	1.381	940	940
Bornem	Industrieweg 3	727	38	0
Zaventem	Brucargo	3.316	3.267	2.326
Willebroek	De Hulst Metro	677 2.040	650	534
Willebroek Genk	De Hulst Decathlon Mainfreight	523	1.998 485	327 235
Zaventem	Brucargo - Saco	339	333	165
Bilzen	Kruisbosstraat 5	1.913	947	0
Zaventem	Brucargo 832	689	8	0
Liège	Rue Saint Exupéry	1.046	39	0
Saintes	Amtoys / Noukies	360	346	9
Aalsmeer	Japanlaan - Scotch & Soda	0	0	126
Lummen Verbrekingsvergoedingen	Dellestraat	213	0	0 1.327
Frankrijk		9.126	8.782	7.078
Savigny-le-Temple	Rue du Chrome 2	0	0	136
Feuqueires	Zoning Industriel du moulin	0	328	359
Roissy	Rue de la Belle Etoile 280+ 383	905	936	918
Bondoufle	Rue Henrie Dunant 9-11	0	40	238
Décines	Rue a Rimbaud 1	375	384	376
Le Mesnil Amelot Alfortville	Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne Le Techniparc	565 233	989 229	873 226
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 1-3	511	485	498
Saint-Priest	Chemin de la Fouilousse	635	623	615
Marennes	La Donnière	894	769	757
Saint-Laurent-Blangy	Actipark	663	651	639
Saint-Martin-de-Crau	Ecopole	860	846	830
Saint-Priest	Parc des Lumières	522	511	504
Camphin	Rue des Blattiers	2.307 277	1.493	0
Lesquin Le Mesnil Amelot	Rue des Saules Rue de la Grande Borne	196	238 94	0 0
Alfortville	Rue Félix Mothiron 8	169	166	109
Le Mesnil Amelot	Rue de Guivry	14	0	0
Verbrekingsvergoedingen		0	0	0
Nederland		22.007	15.932	12.563
Almere	Stichtse Kant	1.160	1.137	1.120
Waddinxveen	Exportweg	1.232 1.246	1.157	993
Oss Beuningen	Vollenhovermeer Zilverwerf	1.074	1.033 1.050	1.010 1.037
's Heerenberg	Distributieweg	739	1.397	1.379
Heerlen	Business Park Aventis	1.853	1.490	1.472
Apeldoorn	Ijseldijk	579	567	559
Tilburg	Gesworenhoekseweg	1.039	1.016	1.002
Aalsmeer	Japanlaan - Borgesius	1.772	1.743	1.722
Aalsmeer	Japanlaan - Scotch & Soda	631	619	384
Eindhoven Tilburg	De Keten - Jan De Rijk Brakman - NSK	1.248 1.023	1.223 1.008	1.206 583
Etten-Leur	Parallelweg - BAS Logistics	842	711	96
Hoofddorp	Willem Brocadesdreef	654	480	0
Rozenburg	Hanedaweg 10	560	330	0
Tiel	Panovenweg	3.525	970	0
Born	Verloren van Themaatweg	1.750	0	0
Oss	Kantsingel	520	0	0
Waddinxveen Tiel	Dirk Verheulweg De Geer	483 77	0 0	0 0
TOTAAL		65.063	52.896	43.234

Wanneer we rekening houden met alle panden die de laatste drie jaren een volledig jaar deel uitmaakten van de vastgoedportefeuille (i.e. zonder rekening te houden met de aanschaffing van nieuwe sites of desinvesteringen - totaal van 22 sites), zijn de huurinkomsten als volgt (zie ook tabel op de volgende pagina):

2017: € 33.905 K
2018: € 35.754 K
2019: € 37.884 K (+6,0%)

De stijging met 10,0% van de huurinkomsten voor België in 2019 t.o.v. 2018 is voornamelijk het gevolg van de jaarlijkse indexatie en de extra verhuring in de sites te Puurs (Studio 100), Milmort (EC Hub & Safran Aero Boosters), Gent (Facil Europe & WWL), Willebroek – park De Hulst (Decathlon).

De huurinkomsten voor Frankrijk zijn licht gedaald met -4,0% in 2019 t.o.v. 2018 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie die gecompenseerd werd door voornamelijk de leegstand in de site te Le Mesnil-Amelot, voordien verhuurd aan Autoclick en Facilit'Air.

In Nederland stegen de huurinkomsten met 4,1% in 2019 t.o.v. 2018 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie.

HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000)		31-12-19	31-12-18	31-12-17
		12 maanden	12 maanden	12 maanden
België		22.086	20.072	18.543
Aalst	Tragel 48-58	2.181	2.143	2.135
Bornem	Industrieweg 4-24	613	601	582
Grimbergen	Eppegemsestwg 31-33	1.235	1.222	1.100
Hoboken	Smallandlaan 7	132	131	128
Puurs	Rijksweg 85-89	256	208	0
Nivelles	Rue de la Technique 11	542	360	331
Puurs	Schoonmansveld 18	461	375	146
Erembodegem	Industrielaan 27	865	851	896
Mechelen	Zandvoortstraat 16	1.036	1.013	935
Vorst	Humaniteitslaan 292	2.136	2.092	2.003
Milmort	Avenue du Parc Industriel	843	725	494
Heppignies	Rue Brigade Piron	839	827	813
Zaventem	Brucargo 830	2.280	2.235	2.195
Zaventem	Brucargo 763	336	329	321
Zaventem	Brucargo 831	660	647	638
Gent	Evenstuk	1.800	1.747	1.716
Gent	Korte Mate	568	246	138
Zaventem	Brucargo 738-1	504	492	482
Willebroek	De Hulst Triton	870	386	86
Willebroek	De Hulst Dachser	1.057	1.037	1.024
Willebroek	De Hulst Federal Mogul	1.493	1.464	1.440
Erembodegem	Waterkeringstraat 1	1.381	940	940
Frankrijk		6.164	6.423	6.235
Feuqueires	Zoning Industriel du moulin	0	0	0
Roissy	Rue de la Belle Etoile 280+ 383	905	936	918
Bondoufle	Rue Henrie Dunant 9-11	0	0	0
Décines	Rue a Rimbaud 1	375	384	376
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne	565	989	873
Alfortville	Le Techniparc	233	229	226
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 1-3	511	485	498
Saint-Priest	Chemin de la Fouilousse	635	623	615
Marennes	La Donnière	894	769	757
Saint-Laurent-Blangy	Actipark	663	651	639
Saint-Martin-de-Crau	Ecopole	860	846	830
Saint-Priest	Parc des Lumières	522	511	504
Nederland		9.634	9.259	9.128
Almere	Stichtse Kant	1.160	1.137	1.120
Oss	Vollenhovermeer	1.246	1.033	1.010
Beuningen	Zilverwerf	1.074	1.050	1.037
's Heerenberg	Distributieweg	0	0	0
Heerlen	Business Park Aventis	1.516	1.490	1.472
Apeldoorn	Ijseldijk	579	567	559
Tilburg	Gesworenhoekseweg	1.039	1.016	1.002
Aalsmeer	Japanlaan - Borgesius	1.772	1.743	1.722
Eindhoven	De Keten - Jan De Rijk	1.248	1.223	1.206
TOTAAL		37.884	35.754	33.905

Toelichting 2: Met verhuur verbonden kosten

MET HUUR VERBONDEN KOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Concessie- en opstalvergoedingen	-2.866	-2.360
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-157	-90
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	11	9
TOTAAL	-3.012	-2.441

Montea past IFRS 16 toe op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019 en impliceert dat leasingverplichtingen (zoals huurovereenkomsten en concessieovereenkomsten) dienen uitgedrukt te worden op de balans van de leasingnemer en dit via het opnemen van een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld. Voor Montea zijn er, als vastgoedeigenaar en dus leasinggever, geen wijzigingen voor wat betreft de waardering van de vastgoedportefeuille. Montea zal haar vastgoedportefeuille blijven waarderen aan de reële waarde conform IAS 40. Voor deze concessieovereenkomsten zal Montea als leasingnemer het gebruiksrecht als vastgoedbelegging en de bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld opnemen in de balans en bijgevolg zal de terugkerende concessievergoedingen vanaf 2019 worden verwerkt via het financieel resultaat in plaats van via het netto huurresultaat.

Daarnaast past Montea eveneens IFRS 9 toe. Wanneer Montea, ter inning van de huur- en/of andere gelden, beroep doet op extern juridisch advies, wordt er onmiddellijk een waardervermindering geboekt. Wanneer de gelden ontvangen worden, wordt een terugneming van de waardevermindering geboekt. De methode van bepaling van de waardevermindering werd niet aangepast.

Toelichting 3: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen en recuperatie van deze huurlasten en belastingen

HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de	6.986	5.847	5.168
huurder op verhuurde gebouwen
Doorrekening van huurlasten gedragen door de huurder	3.701	3.054	2.714
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	3.286	2.792	2.454
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-7.371	-6.493	-5.895
Huurlasten gedragen door de huurder	-3.867	-3.337	-3.025
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-3.504	-3.155	-2.870
TOTAAL	-385	-646	-727

De daling van de netto impact tot € -385K is grotendeels het gevolg van de extra verhuring op de verschillende locaties, in eigendom van de groep Montea.

Bij leegstand is de grootste kostprijs de onroerende voorheffing en de al dan niet doorgerekende verzekeringen. De voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen bedroegen in 2019 € 3.504K (5,4% van de huurinkomsten, welke € 65.527K bedragen op 31/12/2019).

Toelichting 4: Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Property management fee	365	330	471
Inkomsten zonnepanelen	2.264	1.556	1.382
Andere	828	945	2.044
TOTAAL	3.457	2.831	3.897

De Property management fee betreft de contractueel afgesproken management fee, welke in het merendeel van de contracten een percentage bedraagt op de jaarlijks te betalen huur.

De inkomsten van de zonnepanelen bestaan enerzijds uit de opgewekte elektriciteit die wordt doorgerekend aan de huurders en de netbeheerder (15,2%) en anderzijds uit de inkomsten van de groenestroomcertificaten (84,8%).

De opbrengsten worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IFRS15. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers.

De post "Andere" omvat hoofdzakelijk doorfacturatie van meerwerken aan klanten. Verder omvat deze rubriek ook andere inkomsten, zoals de tussenkomsten van de verzekeraar nav schadegevallen, gedekt door onze verzekeringspolis.

Toelichting 5: Technische kosten

TECHNISCHE KOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Recurrente technische kosten	-10	-6	-25
Herstellingen	-10	-6	-12
Vergoedingen voor totale waarborgen	0	0	0
Verzekeringspremies	0	0	-13
Niet-recurrente technische kosten	-12	0	-8
Grote herstellingen	0	0	0
Schadegevallen	-12	0	-8
TOTAAL	-22	-6	-33

De technische kosten in 2019 zijn voornamelijk kleine herstellingswerken en onderhoudswerken aan de vastgoedportefeuille.

Toelichting 6: Commerciële kosten

COMMERCIELE KOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Makelaarscommissies	-41	-109	-91
Publiciteit	0	0	0
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-17	-20	-30
TOTAAL	-58	-130	-122

De commerciële kosten omvatten de makelaarscommissies betaalbaar na ondertekening van het nieuwe huurcontract voor de verhuur van de voordien leegstaande units in het pand te Milmort.

Toelichting 7: Kosten niet verhuurde gebouwen

KOSTEN EN TAKSEN NIET VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Lasten	-63	0	0
Onroerende voorheffing	-103	0	0
Verzekeringspremies	0	0	0
TOTAAL	-166	0	0

Toelichting 8: Beheerskosten vastgoed

BEHEERKOSTEN VASTGOED (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Interne beheerkosten van het patrimonium	-1.794	-1.534	-1.047
Externe beheerkosten	0	0	0
TOTAAL	-1.794	-1.534	-1.047

Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds.

Toelichting 9: Andere vastgoedkosten

ANDERE VASTGOEDKOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Andere vastgoedkosten	-8	-60	-44
TOTAAL	-8	-60	-44

Onder "Andere vastgoedkosten" worden in 2019 hoofdzakelijk de kosten m.b.t. het onderhoud van de zonnepanelen opgenomen.

Toelichting 10: Algemene kosten van de Vennootschap

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Kantoorkosten	-475	-565	-363
Representatiekosten	-185	-172	-94
Erelonen	-876	-864	-825
Vastgoedschatter	-135	-150	-125
Commissaris	-70	-101	-84
Juridische adviseurs	-212	-158	-107
Boekhouding en financiële adviseurs	-301	-328	-373
Andere	-158	-126	-135
Noteringskosten	-465	-445	-321
Marketing en communicatie	-355	-277	-301
Personeelskosten en vergoedingen zaakvoerder	-1.596	-1.695	-1.705
Afschrijvingen	-256	-205	-205
TOTAAL	-4.207	-4.224	-3.814

De algemene kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan het dagelijks management en de kosten gemaakt in het kader van de verplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen.

In totaal werd € 7.223 K aan algemene kosten gemaakt. Hiervan werd

€ 1.222K (16,9%) op de bestaande sites en nieuw lopende projecten geactiveerd. Dit zijn kosten voor project management;
€ 1.794K (24,8%) overgeboekt naar de vastgoedkosten (opgenomen in de beheerskosten vastgoed, opgenomen in toelichting 8). Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds.

Zodoende blijft 58,3 % van deze kosten (€ 4.207 K) behouden als algemene kosten van de vennootschap.

Het honorarium van de Commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, handelend in naam van een BV, met betrekking tot de vergoedingen in het kader van zijn wettelijke opdracht voor het onderzoek en de revisie van de maatschappelijke en geconsolideerde rekeningen, bedraagt € 50.000 (excl. BTW). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd:

Comfort letter: € 43.000 (excl. BTW)
Wettelijke opdrachten: € 18.000 (excl. BTW)
EPRA en forecast review: € 10.900
Belastingsadvies: € 8.400
Andere: € 1.500

Deze controlewerkzaamheden werden in de beraadslaging van het auditcomité goedgekeurd.

Naast de vergoedingen voor de commisaris-revisor, de vastgoeddeskundige en de Statutaire Zaakvoerder waren er geen andere aanzienlijke vergoedingen verschuldigd in 2019.

Het gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten kan als volgt worden weergegeven:

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Gemiddeld personeelsbestand (in VTE)	22	23	19
a) Arbeiders	0	0	0
b) Bedienden	22	24	19
Administratief bedienden	12	12	10
Technisch bedienden	10	12	9
Geografische locaties personeelsbestand (in VTE)	22	23	19
West-Europa	22	23	19
België	15	15	14
Frankrijk	4	4	3
Nederland	3	4	2
Centraal- en Oost-Europa	0	0	0
Personeelskosten (in EUR x 1000)	2.582	2.177	2.027
a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	1.921	1.617	1.155
b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen	549	439	412
c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen	48	65	30
d) Andere personeelskosten	64	56	430

(*) VTE staat voor Voltijdse Equivalenten

Personeelskosten hierboven opgenomen kunnen worden teruggevonden in de sectie van de algemene kosten (zie boven) en in de sectie van de beheerskosten (zie Toelichting 8). Het verschil tussen beide bedragen stemt overeen met de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder.

Wat de vergoedingen van het uitvoerend management betreft, wordt verwezen naar sectie 14.4

Toelichting 11: Andere operationele opbrengsten en kosten

ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Andere operationele opbrengsten	34	48	35
Andere operationele kosten	-205	-109	-107
TOTAAL	-172	-61	-72

De andere operationele opbrengsten omvatten hoofdzakelijk:

ontvangen schadevergoedingen;
éénmalige opbrengsten.

De andere operationele kosten hebben voornamelijk betrekking op:

kosten van registraties en wettelijke formaliteiten;
vennootschapsbijdrages;
gemaakte kosten voor projecten die niet weerhouden werden.

Toelichting 12: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Netto verkopen van onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	27.046	1.000	17.360
Reële waarde van de verkochte onroerende goederen	-26.612	-997	-16.591
TOTAAL	434	3	769

Toelichting 13: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	83.994	83.325	12.949
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-13.221	-51.350	-9.745
TOTAAL	70.773	31.975	3.204

Wanneer we het saldo van alle positieve en negatieve variaties in globaliteit bekijken, bedraagt het resultaat op de vastgoedportefeuille € 70.773 K op 31 december 2019. Positieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels te danken aan de daling van de investeringsrendementen voor projecten met lange termijn huurcontracten. Negatieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels het resultaat van geboekte afwaarderingen ten gevolge van huurcontracten die het einde naderden of worden stopgezet, het in resultaat boeken van de intiële transactiekosten bij de aankoop of de

ontwikkeling van nieuwe panden (zie sectie 18.7.2.1) en het uitboeken via het resultaat van de nog resterende huurvrije periodes.

Wanneer Montea investeert in een pand (zware aanpassingswerken), dan worden deze investeringen geboekt op het actief van de balans. Wanneer de vastgoeddeskundige deze meerwerken niet of niet ten volle waardeert volgens de kostprijs van deze werken, boekt Montea een negatieve variatie in de waardering van het vastgoed.

Zie ook toelichting 20 over de waarderingsmethodologie en de sensitiviteit van de waarderingen.

Toelichting 14: Financiële inkomsten

FINANCIELE INKOMSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Geïnde interesten en dividenden	0	0	1
Vergoeding financiële leasing en soorgelijken	0	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soorgelijken	0	0	0
Andere	57	91	240
TOTAAL	57	91	241

De "Andere" financiële inkomsten hebben voornamelijk betrekking op ontvangen verwijlintresten, nav laattijdige betalingen van klanten.

Toelichting 15: Netto interestkosten

NETTO INTERESTKOSTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Nominale interestlasten op leningen	-8.333	-5.762	-6.115
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0	1
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-2.967	-4.450	-5.123
Andere interestkosten	-9	-26	-8
TOTAAL	-11.309	-10.237	-11.245

De netto interestkosten zijn gestegen met € 1.071 K of 10,5%.

De sectie 'nominale interestlasten op leningen' (gestegen met € 2.571 K t.o.v. 2018) omvatten sinds 1 januari 2019 de IFRS 16 impact (€ 2.146 K); interestlasten verbonden aan leasingverplichtingen die Montea heeft in het kader van de gecontracteerde concessieovereenkomsten. Het 2019 totaal aan 'nominale interestlasten op leningen' exclusief deze IFRS 16 impact bedraagt € 6.187 K; een stijging van € 425 K t.o.v. 2018.

De gemiddelde schuldenlast, exclusief de leasingverplichtingen verbonden aan IFRS 16, bleef stabiel t.o.v. 2018 waardoor de interestlasten voor kredietlijnen en obligatieleningen licht daalden t.o.v. 2018. De stijging van de sectie 'nominale interestlasten op leningen' is gelinkt aan een daling van de intercalaire interesten (€ 600 K minder t.o.v. 2018).

De kosten van de indekkingsinstrumenten dalen met € 1.483 K t.o.v. 2018 voornamelijk het gevolg van het afwikkelen van een contract voor rentevoetindekking van het type IRS (Interest Rate Swap) eind 2018 om daaropvolgend een nieuwe indekking af te sluiten tegen marktconforme voorwaarden deels afgezet door een

hogere indekkingsgraad gedurende 2019 (99% eind 2019) ten opzichte van 2018 (91% eind 2018). Hierdoor daalde de gemiddelde financieringskost tov vorig jaar, nl. naar 2,2%⁷⁹* voor het boekjaar 2019.

De impact van de hedginginstrumenten op de gemiddelde financieringskost bedraagt 1,0%. Dit wil zeggen dat de gemiddelde financiële kost zonder de hedginginstrumenten 1,1% zou bedragen.

Toelichting 16: Andere financiële kosten

ANDERE FINANCIELE KOSTEN (EUR x 1.000)		31/12/2018	31/12/2017
		12 maanden	12 maanden
Bankkosten en andere commissies	-105	-92	-102
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa	0	0	0
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen finanicële leasing en soorgelijken	0	0	0
Andere	0	0	0
TOTAAL	-105	-92	-102

De bankkosten omvatten voornamelijk dossierkosten in het kader van de afsluiting van nieuwe kredietlijnen.

Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

De negatieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt € -12.739K bestaande uit:

de negatieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva ter waarde van € -13.092K;
de positieve variatie naar aanleiding van IFRS 13 waarbij de DVA (Debit Value Adjustment) fluctueert met € 353K over boekjaar 2019 ten opzichte van eind 2018.

VARIATIES IN DE REELE WAARDE VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	-12.739	-3.127	5.791
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-12.739	-3.127	5.791
Andere	0	0	0
TOTAAL	-12.739	-3.127	5.791

De schuldpositie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten bedraagt € 23,6miljoen.

⁷⁹* Deze financiële kost is een gemiddelde over heel het jaar, inclusief de leasingschulden en werd berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2018, zonder rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en de imapct van IFRS 16.

REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMEN TEN (EUR x 1.000)	Startdatum		Vervaldatum Nominaal Bedrag	Opgenomen Bedrag 31/12/2019	Rentevoet	Ingedekte rentevoet	Reële waarde 2019(*)	Reële waarde 2018(*)	Reële waarde 2017(*)	Reële waarde variatie 2019 vs 2018
IRS '	1/01/2016	1/09/2024	0	0	2,66%	Euribor 3M	0	0	-	0
IRS	1/07/2012	1/07/2024	0	0	2,50%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS	1/11/2011	1/10/2020	0	0	2,77%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS '	30/11/2015	30/05/2019	0	0	3,07%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS	1/10/2011	1/10/2020	0	0	2,77%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS '	31/12/2015	31/12/2021	0	0	2,38%	Euribor 3M	0	-768	-932	768
IRS '	2/01/2015	2/01/2019	0	0	2,25%	Euribor 3M	0	-166	2.558	166
IRS '	1/04/2015	1/07/2022	0	0	2,52%	Euribor 3M	0	0	-	0
IRS '	1/04/2015	1/07/2023	0	0	2,74%	Euribor 3M	0	0	-	0
IRS	29/12/2017	29/12/2024	15.000	15.000	0,50%	Euribor 3M	-538	-205	-29	-333
IRS	3/10/2016	2/01/2020	25.000	25.000	1,71%	Euribor 3M	-137	-2.238	-2.265	2.101
IRS	29/12/2017	29/12/2025	10.000	10.000	0,61%	Euribor 3M	-462	-148	-26	-314
IRS	29/12/2017	29/12/2026	10.000	10.000	0,72%	Euribor 3M	-572	-156	-33	-416
IRS	29/12/2017	29/12/2027	25.000	25.000	0,82%	Euribor 3M	-1.707	-412	-104	-1.295
IRS	30/12/2016	31/12/2027	2.500	2.500	0,78%	Euribor 3M	-162	-31	3	-131
IRS	30/12/2016	31/12/2024	10.000	10.000	0,45%	Euribor 3M	-334	-106	1 8	-228
IRS	30/12/2016	31/12/2026	50.000	50.000	0,68%	Euribor 3M	-2.719	-626	38	-2.093
IRS	31/12/2016	31/12/2025	25.000	25.000	0,56%	Euribor 3M	-1.076	-279	38	-797
IRS ''	31/12/2018	31/03/2028	25.000	25.000	1,07%	Euribor 3M	-2.344	-1.023	0	-1.321
IRS ''	1/04/2018	1/04/2028	10.000	10.000	1,02%	Euribor 3M	-895	-362	0	-533
IRS ''	31/12/2019	1/04/2028	10.000	10.000	1,04%	Euribor 3M	-904	-373	0	-531
IRS ''	3/04/2018	31/12/2027	25.000	25.000	0,72%	Euribor 3M	-1.495	-178	0	-1.317
IRS	31/12/2020	29/09/2028	25.000		1,83%	Euribor 3M	-3.406	-2.282	0	-1.124
FORWARD START IRS "	31/12/2020	29/12/2028	10.000		1,66%	Euribor 3M	-1.269	0	0	-1.269
IRS	31/12/2019	31/12/2026	10.000	10.000	2,31%	Euribor 3M	-1.712	0	0	-1.712
FORWARD START IRS "	1/01/2021	1/01/2028	50.000		1,01%	Euribor 3M	-3.446	0	0	-3.446
FORWARD START IRS "	29/12/2023	31/12/2027	50.000		0,48%	Euribor 3M	-492	0	0	-492
CAP	31/12/2019	31/12/2023	50.000	50.000	0,25%	Euribor 3M	107	0	0	107
FORWARD START IRS "	1/01/2020	1/01/2021	25.000		0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	31/12/2019	31/12/2020	10.000	10.000	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS '	1/04/2015	31/12/2018	0	0	2,74%	Euribor 3M	0	0	-4.943	0
IRS '	31/03/2015	30/06/2023	0	0	2,51%	Euribor 3M	0	-1.120	-1.236	1.120
FORWARD START IRS	31/12/2019	31/12/2026	0	0	2,31%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	31/12/2018	31/12/2019	0	0	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	3/04/2018	31/12/2019	0	0	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
						Euribor 3M
TOTAL			472.500	312.500			-23.565	-10.473	-12.029	-13.093

Hier wordt schematisch weergegeven wanneer de bestaande IRS contracten voor een totaal van € 312,5 miljoen komen te vervallen:

2020: € 35 miljoen 2023: € 50 miljoen 2024: € 25 miljoen 2025: € 35 miljoen 2026: € 70 miljoen 2027: € 52,5 miljoen 2028: € 45 miljoen

In 2019 boekte Montea, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, een positieve variatie in de waardering van de indekkingsinstrumenten van € 353K (dit betreft de zogenaamde "Debit Value Adjustment"). Zodoende bedraagt de netto schuldpositie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten € 23,6 miljoen. De negatieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde van de indekkkingstrumenten kan worden terug gevonden bij de andere langlopende financiële schulden op het passief van de balans en de positieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde bij de andere financiële vaste activa – afdekkingsinstrumenten op het actief van de balans.

Montea heeft op het einde van 2019 indekkingsinstrumenten voor een nominaal bedrag van € 472,5miljoen gecontracteerd.

De niet-verdisconteerde netto kasstromen van de bestaande IRS-contracten worden in de tabel hieronder weergegeven:

Niet verdisconteerde kasstromen (EUR x 1000)	< 1 jaar					1 jaar < x < 2 jaar 2 jaar < x < 3 jaar 3 jaar < x < 4 jaar 4 jaar < x < 5 jaar 5 jaar < x < 6 jaar 6 jaar < x < 7 jaar 6 jaar < x < 7 jaar 7 jaar < x < 8 jaar 9 jaar < x < 10 jaar					> 11 jaar
Hedging kost	2.910	4.408	4.408	4.408	4.795	4.567	4.214	3.266	951	700	0

Toelichting 18: Vennootschapsbelasting

VENNOOTSCHAPSBELASTING (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Roerende voorheffing	0	-524	0
Actuele belastingslasten (-baten)	-357	435	-938
TOTAAL	-357	-89	-938

De geboekte vennootschapsbelasting bestaat uit een voorziening voor:

te betalen belasting op verworpen uitgaven door Montea Comm. V.A.
te betalen vennootschapsbelasting voor Belgische vennootschappen die niet genieten van het GVVstatuut
exit taks aanpassingen
te betalen dividendbelasting door Montea SCA
te betalen dividendbelasting door Montea Nederland

De stijging t.o.v. 2018 is voornamelijk gelinkt aan verhoogde activiteiten in Nederland waardoor meer dividendbelasting verschuldigd is in Nederland.

Toelichting 19: Immateriële vaste activa

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	168
Aankopen	313
Afschrijvingen	-106
OP 31/12/2018	375
Aankopen	168
Afschrijvingen	-124
OP 31/12/2019	419

Deze rubriek vermeldt de bedragen van de immateriële vaste activa voor eigen gebruik. Deze immateriële vaste activa omvatten voornamelijk de licentie- en ontwikkelingskosten voor property management, facility en accounting software.

Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen

Een stijging in de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingen in 2019 ter waarde van € 247 miljoen wordt verklaard door:

(X EUR 1.000) (X EUR 1.000) (X EUR 1.000) VASTGOEDBELEGGINGEN & PROJECTONTWIKKELING Vastgoedbeleggingen Projectontwikkeling TOTAAL Op 31/12/2014 397.710 16.295 414.005 Op 31/12/2015 481.295 25.640 506.935 Op 31/12/2016 524.855 10.281 535.136 Op 31/12/2017 657.991 48.440 706.431 Op 31/12/2018 868.478 28.395 896.873 Op 31/12/2018 - Vastgoed beschikbaar voor verkoop 2.377 - 2.377 Op 31/12/2018 - Zonnepanelen 13.016 - 13.016 Investeringen 166.973 166.973 Nieuwe verwervingen 74.813 74.813 - Lummen (BE) - Bosal Emission Control Systems 7.394 7.394 - Vervolg oplevering Flexport Luik (BE) - Brucargo (BE) - Bornem (BE) 8.892 8.892 - - Born (NL) - Koopman Logistics Group 37.228 37.228 - Oss (NL) - Ad Dollevoet 10.183 10.183 - Tiel (NL) - Curie 5.592 5.592 - Le Mesnil-Amelot (FR) 1.752 1.752 - - - Investeringen in de bestaande portefeuille 3.772 3.772 IFRS 16 recognition van concessiegronden 47.712 47.712 Verwervingen via aandelentransacties 1.270 1.270 Oplevering van built-to-suit projecten 43.178 43.178 Opgeleverde projectontwikkelingen -43.178 -43.178 Projectontwikkelingen - 79.274 79.274 - - Lummen (BE) - Ontwikkelingsgrond 7.449 7.449 - Schiphol (NL) - Ontwikkelingsgrond 5.078 5.078 - Etten-Leur (NL) - Uitbreiding 4.268 4.268 - Meyzieu (FR) - Renault 8.129 8.129 - St-Laurent de Blangy (FR) - Unéal-Advitam 12.871 12.871 - Senlis (FR) - Ontwikkelingsgrond 1.907 1.907 - Waddinxveen (NL) - Isero / Dille & Kamille 11.203 11.203 - Heerlen (NL) - DocMorris 15.676 15.676 - Zonnepanelen (BE) 8.638 8.638 - Zonnepanelen (NL) 4.055 4.055 Desinvesteringen -24.000 -24.000 Verkoop Activa -24.000 -24.000 - 's Heerenberg (NL) - JCL -24.000 -24.000 Vastgoed beschikbaar voor verkoop - - Stijging/(daling) van de reële waarde 71.200 -487 70.713 Op 31/12/2019 1.095.666 64.004 1.159.671

De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan de reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren deze vastgoedbeleggingen tot niveau 3 van de fair value- hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Zie toelichting 39 voor meer informatie. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen kan verklaard worden door het verscherpen van het rendement op logistiek vastgoed in de investeringsmarkt.

Waarderingsmethodologie

De schatting van een site bestaat uit het bepalen van haar waarde op een bepaalde datum, het bepalen van de prijs waartegen de site potentieel verhandeld zal kunnen worden tussen kopers en verkopers die voldoende geïnformeerd zijn zonder informatie-asymmetrieën en die een dergelijke transactie wensen te realiseren. Deze waarde is de investeringswaarde of de te betalen prijs vermeerderd met de eventuele

overdrachtsbelastingen (registratierechten of BTW). De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door de theoretische lokale registratierechten af te trekken van de investeringswaarde.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs, gebruikt in de bepaling van de reële waarde van panden geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair valuehiërarchie is als volgt:

			Impact op de reële waarde
Niet observeerbare inputs	berekend in	Stijging	Daling

Geschatte huurwaarde	€/m ²
Verdisconteringsvoet	%
Vereist rendement		$\overline{a}$
Resterende looptijd huurcontract	jaren		-
Bezettingsgraad			-
Inflatie

Daarnaast is het zo dat een lange (korte) resterende looptijd van het huurcontract vaak aanleiding geeft tot een daling (stijging) in de verdisconteringsvoet.

De sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille kan als volgt worden ingeschat:

een stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 10,3 miljoen
een daling (stijging) van 0,25% van de verdisconteringsvoet heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 33,0 miljoen.

Toelichting 21: Andere materiële vaste activa

ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA (x EUR 1.000)	Totaal	Voor eigen gebruik	Andere
Aanschaffingswaarde 01/01/2018	14.434	786	13.648
Aankopen	84	0	84
Zonnepanelen	245	0	245
- Aanschaffingen zonnepanelen	436	0	436
- Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen	-190	0	-190
Aanschaffingswaarde 31/12/2018	14.763	786	13.977

Afschrijvingen 01/01/2018	-1.084	-313	-771
Afschrijvingen	-99	-41	-58
Afschrijvingen 31/12/2018	-1.183	-354	-829
OP 31/12/2018	13.581	432	13.149
Aanschaffingswaarde 01/01/2019	14.763	786	13.977
Aankopen	1.101	0	1.101
Zonnepanelen	-821	0	-821
- Aanschaffingen zonnepanelen	673	0	673
- Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen	-1.494	0	-1.494
Aanschaffingswaarde 31/12/2019	15.044	786	14.258

Afschrijvingen 01/01/2019	-1.183	-354	-829
Afschrijvingen	-131	-46	-85
Afschrijvingen 31/12/2019	-1.313	-399	-914
OP 31/12/2019	13.730	387	13.344

De evolutie van de andere materiële vaste activa omvat grotendeels de meerwaarde van de zonnepanelen op de sites in Bornem, Grimbergen, Erembodegem, Bilzen, Heppignies, Milmort, Vorst, Gent Orka Aalst.

De meerwaarde werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen (zie ook waarderingsregels van sectie 18.7.2).

Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 -Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien deze zonnepanelen aan kostprijs worden gewaardeerd, zou dit € 12.659K bedragen. De zonnepanelen worden sinds 2018 gewaardeerd door een onafhankelijk vastgoeddeskundige.

De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten.

Inzake de waardering van de zonnepanelen werden de netto meerwaarden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Zie ook toelichting 30.1.

Toelichting 22: Financiële vaste activa

FINANCIELE VASTE ACTIVA	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	96
Activa aangehouden tot einde looptijd	0
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding	0
Activa aan reële waarde via resultaat	1
Indekkingsinstrumenten	1
OP 31/12/2018	1
Activa aangehouden tot einde looptijd	0
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding	0
Activa aan reële waarde via resultaat	107
Indekkingsinstrumenten	107
OP 31/12/2019	107

De financiële vaste activa betreffen uitsluitend de positieve waardering van de indekkingsinstrumenten.

De negatieve waardering van de indekkingsinstrumenten voor 2019 kunnen worden terug gevonden in toelichting 17.

Toelichting 23: Handelsvorderingen en andere vaste activa

HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	42
Borgtochten betaald in contanten	-13
OP 31/12/2018	29
Borgtochten betaald in contanten	6
OP 31/12/2019	35

Dit bedrag betreft een borgtocht betaald in contanten.

Toelichting 24: Activa bestemd voor verkoop

ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	0
Vastgoedbeleggingen	2.377
Vastgoedcertificaten	0
Andere activa	0
OP 31/12/2018	2.377
Vastgoedbeleggingen	-2.377
Vastgoedcertificaten	0
Andere activa	0
OP 31/12/2019	0

Toelichting 25: Kortlopende handelsvorderingen

HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Bruto handelsvorderingen	14.042	16.237	14.951
Waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren	-638	-638	-587
TOTAAL	13.405	15.599	14.364

Op 31 december 2019 bedroegen de bruto handelsvorderingen € 13.405K waarvan:

€ 12.714,9K handelsvorderingen;
€ 637,6K aan dubieuze debiteuren;
€ 689,9K overige vorderingen
€ 637,6K aan waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren.

Onderstaande tabel omvat een ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen van € 12.714,9K.

OUDERDOMSBALANS HANDELSVORDERINGEN	(x EUR 1.000)
handelsvorderingen, niet vervallen	12.325
handelsvorderingen, 1 - 30 dagen vervallen	435
handelsvorderingen, 31 - 60 dagen vervallen	-96
handelsvorderingen, 61 - 90 dagen vervallen	32
handelsvorderingen, > 90 dagen vervallen	19
TOTAAL	12.715

Op het totaal bedrag van € 12.714,9K werden geen waardeverminderingen opgenomen, daar een individuele analyse per dossier wordt opgemaakt waaruit blijkt dat geen invorderingsrisico bestaat voor wat betreft de vorderingen die al meer dan 90 dagen vervallen zijn. Ondanks deze vereiste is Montea overtuigd, op basis van historische gegevens, dat op moment van overschrijding van de 90 dagen, geen risico van inbaarheid bestaat.

Om de impact van achterstallige vorderingen op het resultaat te minimaliseren, beheert Montea haar klantenbestand op een efficiënte manier. Op regelmatige basis onderwerpt Montea haar klanten aan een kredietanalyse. Zo ook zal Montea potentiële klanten onderwerpen aan een voorafgaande kredietanalyse, alvorens over te gaan tot het afsluiten van nieuwe contracten. De tabel hieronder geeft een overzicht van de geboekte dubieuze debiteuren weer:

DUBIEUZE DEBITEUREN	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	735
Aangelegd bedrag lopend boekjaar	-98
Terugname bedrag lopend boekjaar	0
OP 31/12/2018	637
Aangelegd bedrag lopend boekjaar	1
Terugname bedrag lopend boekjaar	0
OP 31/12/2019	638

GEBOEKTE WAARDEVERMINDERINGEN OP HANDELSVORDERINGEN	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	588
Aangelegde voorziening lopend boekjaar	50
Terugname geboekte waardeverminderingen	0
OP 31/12/2018	637
Aangelegde voorziening lopend boekjaar	1
Terugname geboekte waardeverminderingen	0
OP 31/12/2019	638

De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de overige vorderingen:

OVERIGE HANDELSVORDERINGEN	(x EUR 1.000)
Klanten met een creditsaldo	0
Leveranciers met een debetsaldo	230
Op te maken facturen	357
Te ontvangen creditnota's	103
TOTAAL	690

De vervallen handelsvorderingen waarvoor wel een waardevermindering werd geboekt wordt weergegeven in onderstaande tabel:

OUDERDOMSBALANS DUBIEUZE DEBITEUREN	(x EUR 1.000)
handelsvorderingen, niet vervallen	0
handelsvorderingen, 1 - 30 dagen vervallen	0
handelsvorderingen, 31 - 60 dagen vervallen	0
handelsvorderingen, 61 - 90 dagen vervallen	0
handelsvorderingen, > 90 dagen vervallen	638
TOTAAL	638

Montea heeft de nodige inspanningen geleverd opdat de openstaande handelsvorderingen na jaareinde reeds grotendeels geïnd werden.

Montea heeft geen waarborgen verkregen om haar kredietrisico in te perken noch heeft ze kredietindekkingsinstrumenten verkregen.

Toelichting 26: Belastingvorderingen en andere vlottende activa

BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
BELASTINGEN	8.402	13.073	7.908
BTW	2.909	7.969	6.739
Belastingen	5.493	5.103	1.169
ANDERE VLOTTENDE ACTIVA	784	794	840
TOTAAL	9.186	13.867	8.748

Het terug te vorderen BTW bedrag is het gevolg van een aantal grote facturen die geboekt werden op het einde van het jaar aangaande de lopende ontwikkelingen en aankopen onder BTW in Nederland. De openstaande belastingvordering betreft de Nederlandse vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid waarvan het FBI statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie Toelichting 37 en sectie 3.2.2.

Toelichting 27: Kas en kasequivalenten

KAS EN KASEQUIVALENTEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Contante geldstortingen bij kredietinstellingen	7.690	4.634	3.436
Termijnbeleggingen	0	0	0
Te innen cheques	0	0	0
TOTAAL	7.690	4.634	3.436

Toelichting 28: Overlopende rekeningen van het actief

OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIEF (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	64	401	454
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen	0	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten:
- Kosten voor toekomstige projecten / Voorschotten bouwkosten	1.398	1.755	833
- Andere	0	0	0
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	0	0	0
Andere	575	418	976
TOTAAL	2.037	2.574	2.263

Toelichting 29: Kapitaal en aandelen

KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES (x EUR 1.000)	Kapitaal	Kosten kapitaalverhoging	Aandeelkapitaal opties personeel	Uitgiftepremies	Aantal aandelen
OP 31/12/2017	236.623	-3.688	3	66.641	11.610.531
Inbreng in geld	24.541	-346	-1.070	34.250	1.204.161
OP 31/12/2018	261.164	-4.034	-1.067	100.891	12.814.692
Inbreng in geld + keuzedividend	60.484	-1.837	273	108.293	2.967.902
OP 31/12/2019	321.648	-5.871	-794	209.184	15.782.594

Toelichting 30: Reserves

(EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Reserves	47.398	12.020	-3.216

Wettelijke reserve	835	835	845
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-20.626	-52.370	-55.573

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische	0	0	0
vervreemding van vastgoedbeleggingen
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die	0	0	0
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet	-7.333	-4.206	-14.939
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse	0	0	0
activiteit
Reserve voor eigen aandelen	0	0	-2
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor	0	0	0
verkoop
Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenreglingen	0	0	0
Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	0	0	0
Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden	0	0	0
Andere reserves	74.522	67.761	66.454

Op de raad van bestuur van 21 september 2018 werd een aandelen aankoopplan goedgekeurd voor het management. Voor de mogelijkheid tot aankoop met toepassing van de vastgestelde modaliteiten in het plan, werden eigen aandelen ingekocht. Op 21 september 2018 kocht Montea 120.629 aandelen in waarvan op 24 september 2018 reeds 100.000 aandelen werden verkocht. Op 14 maart 2019 werden nog eens 5.280 aandelen verkocht.

MUTATIETABEL EIGEN AANDELEN MONTEA COMMVA ( EUR x1000 )	Aantal aandelen
OP 31.12.2017	- 3	0
Mutaties gedurende het boekjaar 2018	-1.070	20.629
OP 31.12.2018	1.067	20.629
Mutaties gedurende het boekjaar 2019	273	-5.280
OP 31.12.2019	794	15.349

Het verschil in de post "reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van vastgoed" t.o.v. vorig jaar bedraagt € 32.217K, grotendeels als gevolg van de positieve waarde-evolutie van het vastgoed als gevolg van de wijziging in de waarderingsregels met betrekking tot de mutatiekosten (zie sectie 18.7.2.1) wat maakt dat bij de aanschaffing, de mutatiekosten rechtstreeks in kosten genomen werden. De negatieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed en de reserve voor het saldo van de indekkingsinstrumenten zijn de belangrijkste onderdelen welke een grote negatieve impact hebben op de reserves.

Toelichting 30.1: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
-------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOED	(x EUR 1.000)
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2007 (15 maanden)	5.629
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2008 (12 maanden)	-10.046
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2009 (12 maanden)	-16.034
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2010 (12 maanden)	-1.906
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2011 (12 maanden)	-4.420
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2012 (12 maanden)	-6.692
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2013 (12 maanden)	-3.658
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2014 (12 maanden)	1.457
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2015 (12 maanden)	2.470
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2016 (12 maanden)	-23.534
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2017 (12 maanden)	3.204
Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2018 (12 maanden)	31.975
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2011 (12 maanden)	1.566
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2012 (12 maanden)	-128
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2013 (12 maanden)	-192
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2014 (12 maanden)	-63
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2015 (12 maanden)	213
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2016 (12 maanden)	-720
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2017 (12 maanden)	484
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2018 (12 maanden)	10
Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2019 (12 maanden)	-242
OP 31/12/2019	-20.626

Toelichting 30.2: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN DIE NIET ONDERWORPEN ZIJN	(x EUR 1.000)
AAN EEN AFDEKKINGSBOEKHOUDING ZOALS GEDEFINIEERD IN IFRS
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2007 (15 maanden)	0
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2008 (12 maanden)	861
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2009 (12 maanden)	-6.792
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2010 (12 maanden)	-2.089
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2011 (12 maanden)	1.643
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2012 (12 maanden)	-4.917
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2013 (12 maanden)	-8.033
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2014 (12 maanden)	5.497
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2015 (12 maanden)	-10.358
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2016 (12 maanden)	-616
Unwinding SWAP 2017	9.865
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2018 (12 maanden)	5.791
Unwinding SWAP 2018	4.943
Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2019 (12 maanden)	-3.128
OP 31/12/2019	-7.333

De variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening.

Toelichting 31: Resultaat

Voor meer informatie omtrent het resultaat, verwijzen we naar Hoofdstuk 18.6 "Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31/12/2019".

Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het netto resultaat per aandeel en het EPRA resultaat per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen en op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op jaareinde van Montea. Het EPRA resultaat is gelijk aan het netto resultaat exclusief het resultaat op de portefeuille⁸⁰ (XVI tot en met XIX van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten voor winstverdeling) en exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva (zie XXIII van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor winstverdeling).

Hierbij dient gezegd te worden dat het aantal aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van Montea gelijk is aan het aantal aandelen op het einde van de periode. Daarenboven heeft Montea geen warranten en/of converteerbare obligaties.

31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
108.465	64.575	36.548

108.465	64.575	36.548
0	0	0
49.997	35.724	26.785
15.229.606	12.100.327	10.392.676
15.782.594	12.814.692	11.610.531
7,12	5,34	3,52
3,28	2,95	2,58

⁸⁰ Zie sectie 18.12.

DETAIL RECONCILIATIE VAN NETTO RESULTAAT NAAR EPRA RESULTAAT (EUR X 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
NETTO RESULTAAT (K€)	108.465	64.575	36.548
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-434	-3	-769
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-70.773	-31.975	-3.204
- Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva	12.739	3.127	-5.791
EPRA resultaat (K€)	49.997	35.724	26.784

Toelichting 32: Minderheidsbelang

MINDERHEIDSBELANG	(x EUR 1.000)
OP 31/12/2017	119
Minderheidsbelang 2018	-100
OP 31/12/2018	19
Minderheidsbelang 2019	-19
OP 31/12/2019	0

Toelichting 33: Langlopende voorzieningen

VOORZIENINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Pensioenen	0	0	0
Andere	0	0	0
TOTAAL	0	0	0

Toelichting 34: Financiële schulden

FINANCIELE SCHULDEN (EUR x 1.000) LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN	31/12/2019 389.741	31/12/2018 416.969	31/12/2017 374.543
Kredietinstellingen	261.667	305.000	262.900
Obligatielening	79.648	109.491	109.335
Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden	1.641	1.431	1.172


Financiële leasing	943	1.047	1.136
Andere	45.844	0	0
- Andere leningen	0	0	0
- Ontvangen huurwaarborgen	0	0	0
- Voorschotten vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Afgestane vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Andere (*)	45.844	0	0
KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN	61.340	45.085	2.273
Kredietinstellingen	29.600	45.000	2.000
Obligatielening	30.000	0	0
Financiële leasing	92	85	273
Andere	1.648	0	0
- Andere leningen	0	0	0
- Ontvangen huurwaarborgen	0	0	0
- Voorschotten vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Afgestane vastgoedopbrengsten met verhaal op meer dan één jaar	0	0	0
- Andere (*)	1.648	0	0
TOTAAL	451.082	462.054	376.816

(*) Onder de rubriek "Andere" zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16

De financiële schulden betreffen nominale bedragen waarbij de interesten niet vervat zijn.

De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit bilaterale kredietlijnen bij 8 financiële instellingen en 4 obligatieleningen. Op 31/12/2019 heeft Montea een totaal van € 321,7 miljoen aan gecontracteerde

kredietlijnen waarvan 90,6% (€ 291,3 miljoen) opgenomen is. Eind december heeft Montea een totaal van € 109,7 miljoen aan gecontracteerde en opgenomen obligatieleningen.

In 2020 vervalt 10,2% (of € 29,6 miljoen) van de totale opgenomen schuld van de kredietlijnen (€ 291,3 miljoen) of 10,9% (€ 35 miljoen) van de gecontracteerde kredietlijnen (€ 321,7 miljoen). Tevens vervalt in 2020 één obligatielening (€ 30 miljoen).

De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschuld) is op 31 december 2019 ingedekt voor 99,1% door middel van contracten voor rentevoetindekking van het type Interest Rate Swaps en Interest Caps. Met uitzondering van 1 obligatie van € 25 miljoen zijn alle obligatieleningen aan vaste interestvoet. De kredietlijnen hebben een variabele intrestvoet.

In onderstaande tabellen wordt de maturiteitsanalyse van de kredietlijnen, obligatieleningen en indekkingsinstrumenten weergegeven. In de laatste kolom worden de verwachte intrestlasten weergegeven op basis van de toestand per 31/12/2019 rekening houdend met een stabiele euribor.

KREDIETINSTELLINGEN (x EUR 1000)	Gecontracteerde kredieten	Opgenomen kredieten	Intrestlasten kredieten
Kredietlijnen, binnen het jaar te vervallen	35.000 €	29.600 €	3.100
Kredietlijnen, te vervallen binnen 1 - 2 jaar	15.000 €	15.000 €	2.947
Kredietlijnen, te vervallen binnen 2 - 3 jaar	58.667 €	53.667 €	2.562
Kredietlijnen, te vervallen binnen > 3 jaar	213.000 €	193.000 €	4.604
TOTAAL	321.667 €	291.267 €	13.213

INDEKKINGSINSTRUMENTEN (x EUR 1000)	Notioneel bedrag	Intrestlasten indekkingsinstrumenten
Indekkingsinstrumenten, binnen het jaar vervallen	-	2.838
Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 1 - 2 jaar	-	4.336
Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 2 - 3 jaar	-	4.336
Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen > 3 jaar	312.500	22.129
TOTAAL	312.500	33.639

OBLIGATIELENINGEN (x EUR 1000)	Gecontracteerde obligatieleningen	Opgenomen obligatieleningen	Intrestlasten obligatieleningen
Obligatieleningen, binnen het jaar vervallen	30.000	30.000	2.917
Obligatieleningen, vervallen binnen 1 - 2 jaar	30.000	30.000	1.798
Obligatieleningen, vervallen binnen 2 - 3 jaar	-	-	1.295
Obligatieleningen, vervallen binnen > 3 jaar	50.000	50.000	4.116
TOTAAL	110.000	110.000	10.125

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lopende obligatieleningen:

OBLIGATIELENINGEN
Nominaal bedrag	Begindatum	Vervaldag	Rente	Rentevoet	Terugbetaling kapitaal	Terugbetaling rente
30.000	28/06/2013	28/06/2020	Vast	4,11%	2020	Jaarlijks
30.000	28/05/2014	28/02/2021	Vast	3,36%	2021	Jaarlijks
25.000	30/06/2015	30/06/2027	Variabel	EURIBOR 3M + 205 bps	2027	Trimestrieel
25.000	30/06/2015	30/06/2025	Vast	3,42%	2025	Jaarlijks
110.000

In het vierde kwartaal van 2017 heeft Montea de bestaande zonnepaneleninstallatie verworven op de site te Aalst (BE) verhuurd aan Barry Callebaut, door overname van 100% van de aandelen van Orka Aalst NV. Hier rust ook een leasingschuld op, die op kwartaalbasis afgelost wordt. Deze leasing loopt af in maart 2028.

Een schematisch overzicht van de nog resterende af te betalen leasingschulden kan hieronder worden terug gevonden:

Site	Datum	Open
Tragel - Orka Aalst NV	31/12/2019	1.034.732 €
	TOTAAL	1.034.732 €

Toelichting 35: Andere langlopende financiële verplichtingen

ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	23.031	10.186	11.707
TOTAAL	23.031	10.186	11.707

De andere langlopende financiële verplichtingen omvatten uitsluitend de negatieve waardering van de rentedekkingsinstrumenten op 31/12/2019. In toelichting 22, onder de financiële vaste activa, bevinden zich de positieve variaties in de waarde van de rentedekkingsinstrumenten. De rentedekkingsinstrumenten hebben op 31/12/2019 een negatieve waarde van € 23,7 miljoen en een positieve DVA waarde van € 0,6 miljoen, dewelke de netto waarde brengt op een negatieve waarde van €23,1 miljoen. Voor de vergelijking van de reële waarden met de boekwaarden verwijzen we naar toelichting 17.

Toelichting 36: Andere langlopende verplichtingen

ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Waarborgen	0	0	0
TOTAAL	0	0	0

Toelichting 37: Handelsschulden en andere kortlopende verplichtingen

HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Exit Taks	274	1.445	4.346
Andere	13.940	18.697	6.548
Leveranciers	10.712	14.822	4.664
Huurders	150	341	571
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	3.078	3.533	1.313
TOTAAL	14.214	20.142	10.894

ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Dividenden	24	0	10
Intercompany verplichtingen (statutaire zaakvoerder)	0	0	404
Andere	4.784	4.707	23
TOTAAL	4.809	4.707	437

De sectie 'Exit tax' bestaat hoofdzakelijk uit een provisie aangelegd naar aanleiding van de verwerving van 2 gebouwen te Le-Mesnil-Amélot, in Frankrijk (zie Toelichting 20).

De post "Leveranciers" heeft nog een openstaand saldo van € 10,7 miljoen. Dit heeft voornamelijk betrekking op de nog onbetaalde facturen in Nederland, waarbij € 6,8 miljoen betrekking heeft op de openstaande leveranciersschuld aan Kellen BV. Het resterend bedrag is nog schuldig aan derde partijen naar aanleiding van de lopende ontwikkelingen in België, Nederland en Frankrijk.

De sectie "Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten" bestaat voornamelijk uit de provisie opgezet voor het ontvangen van het voorlopige aanslagbiljet door de Nederlandse fiscale eenheid waarvan het FBI statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie Toelichting 26 en sectie 3.2.2.

De post "Intercompany verplichtingen statutaire zaakvoerder" bestaat uit een openstaande schuld op rekening courant t.o.v. Montea Management NV.

De sectie "Andere" kortlopende verplichtingen, bestaat hoofdzakelijk uit een openstaande schuld aan Kellen BV, ten bedrage van € 4,7 miljoen naar aanleiding van de verwerving van de site te Tiel in Q3 2018 en heeft betrekking op de lopende archeologische onderzoekingen.

Toelichting 38: Overlopende rekeningen van het passief

OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF (EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	16.388	14.683	11.166
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	4.146	4.137	4.405
Andere	0	0	-28
TOTAAL	20.534	18.819	15.543

De overlopende rekeningen van het passief bestaan voornamelijk uit de vooraf gefactureerde huurinkomsten en de toerekening van nog niet afgerekende interesten op de obligatieleningen en kredietlijnen.

Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie

		Reële waarde hierarchie (EUR x 1.000)	31/12/2019 Boekwaarde	31/12/2019 Level 1 (1)	31/12/2019 Level 2 (2)	31/12/2019 Level 3 (3)
I.		VASTE ACTIVA	1.161.381	0	560	1.160.820
	A.	Goodwill	0	0	0	0
	B.	Immateriële vaste activa	419	0	419	0
	C.	Vastgoedbeleggingen	1.147.476	0	0	1.147.476
	D.	Andere materiële vaste activa	13.344	0	0	13.344
	E.	Financiële vaste activa	107	0	107	0
	F.	Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0
	G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa	35	0	35	0
	H.	Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0	0
	I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0	0	0
II.		VLOTTENDE ACTIVA	32.317	7.690	24.628	0
	A.	Activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0
	B.	Financiële vlottende activa	0	0	0	0
	C. D.	Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen	0 13.405	0 0	0 13.405	0 0
	E.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	9.186	0	9.186	0
	F.	Kas en kasequivalenten	7.690	7.690	0	0
	G.	Overlopende rekeningen	2.037	0	2.037	0
		TOTAAL ACTIVA	1.193.698	7.690	25.188	1.160.820
		VERPLICHTINGEN	513.669	0	516.546	0
I.		Langlopende verplichtingen	412.772	0	415.650	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Langlopende financiële schulden	389.741	0	392.619	0
		1. Bancaire schulden	263.308	0	263.308	0
		2. Obligatieleningen	125.491	0	128.369	0
		3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,)	943	0	943	0
	C.	Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031	0	23.031	0
	D.	Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0	0	0
	E.	Andere langlopende verplichtingen	0	0	0	0
	F.	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0	0	0
II.		Kortlopende verplichtingen	100.896	0	100.896	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Kortlopende financiële schulden	61.340	0	61.340	0
		1. Bancaire schulden	29.600	0	29.600	0
		2. Leasing schulden	92	0	92	0
	C.	Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	0
	D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	14.214	0	14.214	0
	E.	Andere kortlopende verplichtingen	4.809	0	4.809	0
	F.	Overlopende rekeningen	20.534	0	20.534	0
		TOTAAL VERPLICHTINGEN	513.669	0	516.546	0

Level 1: waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

Level 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

Level 3: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

Tijdens het boekjaar 2019 hebben geen overdrachten plaatsgevonden tussen de verschillende niveaus van de reële waarde hiërarchie.

		Reële waarde hierarchie	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018
		(EUR x 1.000)	Boekwaarde	Level 1 (1)	Level 2 (2)	Level 3 (3)

I.		VASTE ACTIVA	910.426	0	404	910.022
	A.	Goodwill	0	0	0	0
	B.	Immateriële vaste activa	374	0	374	0
	C.	Vastgoedbeleggingen	896.873	0	0	896.873
	D.	Andere materiële vaste activa	13.149	0	0	13.149
	E.	Financiële vaste activa	1	0	1	0
	F.	Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0
	G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa	29	0	29	0
	H.	Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0	0
	I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0	0	0
II.		VLOTTENDE ACTIVA	39.051	4.634	32.040	2.377
	A.	Activa bestemd voor verkoop	2.377	0	0	2.377
	B.	Financiële vlottende activa	0	0	0	0
	C.	Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0
	D.	Handelsvorderingen	15.599	0	15.599	0
	E.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	13.867	0	13.867	0
	F.	Kas en kasequivalenten	4.634	4.634	0	0
	G.	Overlopende rekeningen	2.574	0	2.574	0
		TOTAAL ACTIVA	949.477	4.634	32.444	912.399
		VERPLICHTINGEN	515.908	0	520.057	0
I.		Langlopende verplichtingen	427.155	0	431.303	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Langlopende financiële schulden	416.968	0	421.117	0
		1. Bancaire schulden	306.431	0	306.431	0
		2. Obligatieleningen	109.491	0	113.639	0
		3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,)	1.047	0	1.047	0
	C.	Andere langlopende financiële verplichtingen	10.186	0	10.186	0
	D.	Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0	0	0
	E. F.	Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0 0	0 0	0 0	0 0
II.		Kortlopende verplichtingen	88.754	0	88.754	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Kortlopende financiële schulden	45.085	0	45.085
		1. Bancaire schulden	45.000	0	45.000	0 0
		2. Leasing schulden	85	0	85	0
	C.	Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	0
	D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	20.142	0	20.142	0
	E.	Andere kortlopende verplichtingen	4.707	0	4.707	0
	F.	Overlopende rekeningen	18.819	0	18.819	0
		TOTAAL VERPLICHTINGEN	515.908	0	520.057	0

IFRS 13 behandelt de praktische toepassing van de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of toegestaan. Deze werd ook toegepast voor wat betreft de waardebepaling van de vastgoedbelegging, zonnepanelen alsook de financiële instrumenten.

1. Vastgoedbeleggingen

De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundige, grotendeels gebaseerd op de kapitalisatiemethode.

De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen, op basis van de kapitalisatiemethode, werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundige die markthuurwaardes en marktrendementen op alle individuele sites heeft bepaald. Op deze markthuurwaarde en marktrendementen worden bepaalde correcties toegevoegd in functie van de specifieke situatie (bv. verschil tussen actuele huur en markthuurwaarde, de actuele waarde van de toekomstige investeringen alsook de inschatting van de toekomstige leegstand).

Zoals hierboven aangehaald wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hoofdzakelijk bepaald aan de hand van de markthuurwaarde (€/m²) en de equivalent yield (netto rendement op basis van een gelijkwaardig product op deze locatie). De onderstaande tabel geeft per geografische regio een overzicht van deze twee parameters met een minimum, maximum en gewogen gemiddelde. Daarenboven wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door het verschil van de actuele huur t.o.v. de markthuurwaarde.

Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen	BE	FR	NL
Huurkapitalisatiemethode
Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²)	10-130	36-150	15-130
Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²)	47,11	54,00	50,15
Equivalent Yield (Min - Max.) (%)	5,50%-7,75%	5,15%-7,40%	4,9%-7,29%
Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%)	6,32%	5,83%	5,57%
Gemiddelde inflatie (%)	0,92%	1,61%	2,80%
Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%)	105,98%	92,65%	100,88%

Uit bovenstaande tabel blijkt dat het minimum en maximum van de markthuurwaardes ver uiteen liggen. Dit heeft hoofdzakelijk te maken met:

* type van logistiek: (bv. gekoelde magazijnen / cross-dock magazijnen t.o.v. standaard opslag);
* locatie van het vastgoed;
* aandeel kantoren t.o.v. de gehele site.

De cashflow methode wordt niet meer toegepast daar zij geen toegevoegde waarde creëert aan de bestaande kapitalisatiemethode. Deze cashflow methode zal enkel in zeer specifieke gevallen aangebracht worden als ondersteuning van de kapitalisatiemethode.

In de onderstaande tabel vindt men de belangrijkste parameters met betrekking tot 2018:

Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen	BE	FR	NL
Huurkapitalisatiemethode
Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²)	10-130	40-125	15-130
Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²)	46,34	53,03	51,39
Equivalent Yield (Min - Max.) (%)	6,00%-7,75%	5,60%-7,50%	5,00%-7,27%
Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%)	6,68%	6,26%	5,89%
Gemiddelde inflatie (%)	2,20%	1,90%	1,83%
Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%)	106,77%	93,75%	100,41%

2. Zonnepanelen

De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een berekening van de netto actuele waarde over de resterende looptijd van de groenestroomcertificaten.

Bij de bepaling van de verdisconteringsmethode wordt rekening gehouden met de volgende zaken:

De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.
De groenestroomcertificaten bedragen tussen € 55,34 en € 330 per certificaat; de vergoedingen van deze certificaten zijn tijdsgebonden, dit wil zeggen van zodra de zonnepanelen operationeel zijn, er een aanvraag voor een certificaat wordt ingediend. Bij een bepaald vermogen heeft u dan als eigenaar recht op een vergoeding. Echter, deze vergoedingen namen jaar na jaar af (in 2011 bedroeg deze 330€ per certificaat, in 2019 bedroeg deze € 55,34 per certificaat)
De inkomsten betreffende de verkochte stroom aan de klanten zijn gebaseerd op de bestaande contracten;
De inkomsten betreffende overtollige stroom worden terug verkocht aan de energieleveranciers op basis van bestaande contracten;
Er wordt rekening gehouden met de verzekerings- en onderhoudskosten voor deze zonnepanelen.
Er wordt rekening gehouden met een verdisconteringsvoet dat wordt bepaald per project dat 6% bedraagt;
Er wordt rekening gehouden met een rendementsdaling gedurende de 20-jarige periode als gevolg van slijtage van ongeveer 0,2% tot 0,6% per jaar;
De restwaarde is nul op het einde van de periode mbt de groene stroomcertificaten.

De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald.

3. Afgeleide instrumenten

Bij de bepaling van de reële waarde van de afgeleide instrumenten werd enerzijds rekening gehouden met de reële waarde die door de financiële instellingen aan Montea ter beschikking werden gesteld, gebaseerd op de swap-rate van gelijkaardige producten op 31/12/2019, t.o.v. de gecontracteerde hedging instrumenten. De reële waarde van de afgeleide instrumenten per 31/12/2019 bedraagt € -23.564 K. Dit zou normaal gecatalogeerd moeten worden onder level II. Daarnaast dient de onderneming ook het "non-performance risk" te waarderen. Montea heeft een negatieve reële waarde op haar hedging instrumenten.

Op basis van inschattingen (credit default swaps per 31/12/2019, de gemiddelde leeftijd van de uitstaande swaps), heeft Montea een "non-performance risk" berekend ten belope van € 640 K wat een toename is van € 353 K t.o.v. 31/12/2018. Dit non-performance risk heeft een positief effect op de reële waarde van de afgeleide instrumenten. Door het feit van het tot uitdrukking brengen van dit "non-performance risk", wordt de volledige reële waarde van € 23.031K opgenomen in level II. De stijging van de non-performance risk is grotendeels te wijten aan de evolutie van de marktwaarde van de afgeleide instrumenten tijdens het afgelopen boekjaar.

Het non-performance risk bedroeg per 31 december 2018 € 287K.

4. Financiële verplichtingen.

De financiële verplichtingen bestaan uit 4 uitgegeven obligatieleningen, de opgenomen kredietlijnen van € 291,3 miljoen en andere schulden. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de obligaties werd gedaan op basis van de indicatieve prijsbepaling op de actieve markt. Daar deze per 31/12/2019 niet verhandeld is, worden de obligaties geclassificeerd in level 2 (marktwaardering in de actieve markt voor een gelijkaardig product). De reële waarde van de obligatieleningen met vaste rentevoet zijn verschillend van de huidige boekwaarde, gegeven de evolutie in de euribor rentevoet die maakt dat de reële waarde van deze obligaties € 2,9 miljoen hoger ligt dan de boekwaarde. Alle kredietlijnen werden afgesloten aan variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Zodoende is de reële waarde van de uitstaande kredietlijnen en de reële waarde van de obligatielening met variabele rentevoet nagenoeg gelijk aan de boekwaarde van deze kredietlijnen en obligatielening. De classificatie als level 2 is te verantwoorden daar de marktwaardering in een actieve markt voor gelijkaardige producten beschikbaar is.

5. Vlottende activa en kortlopende (niet-financiële verplichtingen)

De waarderingstechnieken en de input die bij de waardering tegen reële waarde zijn gebruikt voor de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen zijn het feit dat de vlottende activa en kortlopende

verplichtingen gewaardeerd worden aan de nominale waarde, gegeven dat deze vorderingen en schulden op korte termijn zijn en bijgevolg het kredietrisico beperkt is.

Toelichting 40: Segmentinformatie

Met betrekking tot de verplichting inzake gesegmenteerde informatie past Montea IFRS 8 toe.

Geografisch bevindt de huidige portefeuille zich in België, Nederland en Frankrijk. De Vennootschap stuurt en coördineert haar zaken op geografisch gebied en zodoende rapporteert zij ook volgens deze geografische segmentatie. De volgende tabellen geeft de balans en de resultatenrekening weer volgens de geografische segmentatie.

Toelichting 40.1: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2019

		(EUR x 1.000)
			31/12/2019 BE	31/12/2019 FR	31/12/2019 NL	31/12/2019 Elim.	31/12/2019 Conso
I.		VASTE ACTIVA	731.958	174.496	413.826	-158.899	1.161.381
		A. Goodwill A. Goodwill	0	0	0	0	0
	B.	B. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa	419	0	0	0	419
	C.	C. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen	559.999	173.772	413.705	0	1.147.476
	D.	D. Andere materiële vaste activa Andere materiële vaste activa	12.532	691	121	0	13.344
	E.	E. Financiële vaste activa Financiële vaste activa	159.006	0	0	-158.899	107
	F.	F. Vorderingen financiële leasing Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
	G.	G. Handelsvorderingen en andere vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa	2	33	0	0	35
	H.	H. Uitgestelde belastingen - activa Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0	0	0
	I	I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0	0	0	0
		vermogensmutatie
II.		VLOTTENDE ACTIVA	266.065	6.807	10.661	-251.216	32.317
	A.	A. Activa bestemd voor verkoop Activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0	0
	B.	B. Financiële vlottende activa Financiële vlottende activa	0	0	0	0	0
	C.	C. Vorderingen financiële leasing Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
	D.	D. Handelsvorderingen Handelsvorderingen	7.569	2.168	3.668	0	13.405
	E.	E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa Belastingvorderingen en andere vlottende activa	253.179	1.790	5.433	-251.216	9.186
	F.	F. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten	3.869	2.413	1.408	0	7.690
	G.	G. Overlopende rekeningen Overlopende rekeningen	1.448	436	153	0	2.037
		TOTAAL ACTIVA	998.023	181.303	424.487	-410.115	1.193.698
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN	509.846	79.979	245.587	-155.383	680.029
I.		Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de	509.846	79.979	245.587	-155.383	680.029
		moedervennootschap
		A. Kapitaal A. Kapitaal	314.983	0	95.469	-95.469	314.983
		B. Uitgiftepremies B. Uitgiftepremies	209.184	0	0	0	209.184
		C. Reserves C. Reserves	-64.391	63.350	108.264	-59.826	47.397
	D.	D. Nettoresultaat van het boekjaar Nettoresultaat van het boekjaar	50.070	16.628	41.854	-87	108.465
II.		Minderheidsbelangen	0	0	0	0	0
		VERPLICHTINGEN	488.176	101.324	178.900	-254.732	513.669
I.		Langlopende verplichtingen	411.117	1.656	0	0	412.772
		A. Voorzieningen A. Voorzieningen	0	0	0	0	0
	B.	B. Langlopende financiële schulden Langlopende financiële schulden	388.086	1.656	0	0	389.741
	C.	C. Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031	0	0	0	23.031
	D.	D. Handelsschulden en andere langlopende schulden Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0	0	0	0
	E.	E. Andere langlopende verplichtingen Andere langlopende verplichtingen	0	0	0	0	0
	F.	F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0	0	0	0
II.		Kortlopende verplichtingen	77.060	99.668	178.900	-254.732	100.896
		A. Voorzieningen A. Voorzieningen	0	0	0	0	0
	B.	B. Kortlopende financiële schulden Kortlopende financiële schulden	61.235	85	21	0	61.340
	C.	C. Andere kortlopende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	0	0
	D.	D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden Handelsschulden en andere kortlopende schulden	3.404	1.833	8.977	0	14.214
	E.	E. Andere kortlopende verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen	110	94.935	164.714	-254.951	4.809
	F.	F. Overlopende rekeningen Overlopende rekeningen	12.310	2.816	5.189	219	20.534
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	998.023	181.303	424.487	-410.115	1.193.698

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België bedraagt € 560,0 miljoen voor 2019, € 107,7 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen België in 2018. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van:

vervolg van de oplevering van de ontwikkeling op maat te Flexport, Luik Airport, verhuurd aan Sterima, Easylog, Sinotrans, Coastair Charter, LCA & LABP in Q1 2019;

de sale-and-rent back transactie te Lummen, verhuurd aan Bosal Emission Control Systems gekoppeld aan de aankoop van een te ontwikkelen terrein in Q2 2019;
de stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop in Frankrijk bedraagt € 173,8 miljoen voor 2019, € 37,1 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Frankrijk in 2018 voornamelijk ten gevolge van:

de aankoop van 2 verhuurde logistieke panden aan de luchthaven van Roissy Charles De Gaulle, verhuurd aan Mondial Air Fret & Bouygues Energy Services, in respectievelijk Q2 2019 en Q4 2019;
de aankoop van een terrein met toekomstig ontwikkelingspotentieel in Senlis, in Q4 2019;
de stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland bedraagt € 413,7 miljoen voor 2019, € 105,8 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan:

de aankoop van een terrein te Born, verhuurd aan Koopman Logistics Group in Q1 2019;
de aankoop van een distributiecentrum gelegen in Oss, verhuurd aan Expeditie & Transportbedrijf Dollevoet in Q1 2019;
de oplevering van het project te Waddinxveen, verhuurd aan Isero en Dille & Kamille, in Q3 2019;
de oplevering van het project te Heerlen, verhuurd aan Doc Morris, in Q3 2019;
de aankoop van een ontwikkelingsterrein bij Schiphol Airport, in Q4 2019;
de aankoop van een te ontwikkelen terrein gecombineerd met een verhuurd gebouw gelegen in Tiel, verhuurd aan Currie Solutions, in Q4 2019;
de stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille

Toelichting 40.2: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2018

		(EUR x 1.000)	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018
			BE	FR	NL	Elim.	Conso
I.		VASTE ACTIVA	601.067	136.717	308.049	-135.407	910.426
		A. Goodwill A. Goodwill	0	0	0	0	0
	B.	B. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa	374	0	0	0	374
	C.	C. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen	452.264	136.669	307.940	0	896.873
	D.	D. Andere materiële vaste activa Andere materiële vaste activa	13.018	21	109	0	13.149
	E.	E. Financiële vaste activa Financiële vaste activa	135.408	0	0	-135.407	1
	F.	F. Vorderingen financiële leasing Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
	G.	G. Handelsvorderingen en andere vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa	2	26	0	0	29
	H.	H. Uitgestelde belastingen - activa Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0	0	0
	I	I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0	0	0	0
		vermogensmutatie
II.		VLOTTENDE ACTIVA	212.808	6.355	10.931	-191.044	39.051
	A.	A. Activa bestemd voor verkoop Activa bestemd voor verkoop	0	2.377	0	0	2.377
	B.	B. Financiële vlottende activa Financiële vlottende activa	0	0	0	0	0
	C.	C. Vorderingen financiële leasing Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0	0
	D.	D. Handelsvorderingen Handelsvorderingen	9.334	2.766	3.499	0	15.599
	E.	E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa Belastingvorderingen en andere vlottende activa	198.481	11	6.419	-191.044	13.867
	F.	F. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten	3.258	464	912	0	4.634
	G.	G. Overlopende rekeningen Overlopende rekeningen	1.735	737	101	0	2.574
		TOTAAL ACTIVA	813.875	143.072	318.980	-326.451	949.477
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN	323.112	85.552	180.328	-155.424	433.569
I.		Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de	323.094	85.552	180.328	-155.424	433.550
		moedervennootschap
		A. Kapitaal A. Kapitaal	256.063	0	72.065	-72.065	256.063
		B. Uitgiftepremies B. Uitgiftepremies	100.891	0	0	0	100.891
		C. Reserves C. Reserves	-57.709	70.268	82.820	-83.359	12.020
	D.	D. Nettoresultaat van het boekjaar Nettoresultaat van het boekjaar	23.848	15.284	25.443	0	64.575
II.		Minderheidsbelangen	19	0	0	0	19
		VERPLICHTINGEN	490.763	57.520	138.652	-171.027	515.908
I.		Langlopende verplichtingen	426.011	1.143	0	0	427.155
		A. Voorzieningen A. Voorzieningen	0	0	0	0	0
	B.	B. Langlopende financiële schulden Langlopende financiële schulden	415.825	1.143	0	0	416.968
	C.	C. Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen	10.186	0	0	0	10.186
	D.	D. Handelsschulden en andere langlopende schulden Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0	0	0	0
	E.	E. Andere langlopende verplichtingen Andere langlopende verplichtingen	0	0	0	0	0
	F.	F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0	0	0	0
II.		Kortlopende verplichtingen	64.752	56.377	138.652	-171.027	88.754
		A. Voorzieningen A. Voorzieningen	0	0	0	0	0
	B.	B. Kortlopende financiële schulden Kortlopende financiële schulden	45.085	0	0	0	45.085
	C.	C. Andere kortlopende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	0	0
	D.	D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden Handelsschulden en andere kortlopende schulden	7.754	2.500	9.888	0	20.142
	E.	E. Andere kortlopende verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen	9	51.292	124.652	-171.245	4.707
	F.	F. Overlopende rekeningen Overlopende rekeningen	11.903	2.585	4.112	219	18.819
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	813.875	143.072	318.980	-326.451	949.477

	Toelichting 40.3: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2019
	(EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
		BE	FR	NL	Elim.	12 maanden
I	Huurinkomsten	34.297	9.126	21.639	0	65.063
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	1	0	0	0	1
	NETTO HUURRESULTAAT	34.298	9.126	21.639	0	65.063
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	4.373	1.967	646	0	6.986
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur	0	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen	-4.549	-1.957	-865	0	-7.371
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	3.255	76	126	0	3.457
	VASTGOEDRESULTAAT	37.378	9.212	21.546	0	68.135
IX.	Technische kosten	-2	-20	0	0	-22
X.	Commerciële kosten	-44	-14	0	0	-58
XI.	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-38	-107	-21	0	-166
XII.	Beheerskosten vastgoed	-1.188	-606	0	0	-1.794
XIII.	Andere vastgoedkosten	-8	0	0	0	-8
	VASTGOEDKOSTEN	-1.280	-746	-21	0	-2.047
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	36.098	8.466	21.525	0	66.089
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-3.162	-562	-510	27	-4.207
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-34 32.902	-110 7.794	-1 21.014	-27 0	-172 61.710
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0	304	130	0	434
XVII.	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0	0	0
XVIII.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	33.953	10.945	25.963	-87	70.773
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT	66.855	19.042	47.107	-87	132.917
XX.	Financiële inkomsten	7.067	0	0	-7.009	57
XXI.	Netto interestkosten	-11.547	-2.212	-4.560	7.009	-11.309
XXII.	Andere financiële kosten	-80	-22	-3	0	-105
XXIII.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-12.739	0	0	0	-12.739
	FINANCIEEL RESULTAAT	-17.299	-2.233	-4.562	0	-24.095
XXIV.	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture	0	0	0	0	0
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	49.556	16.809	42.545	-87	108.822
XXV.	Vennootschapsbelasting	514	-181	-691	0	-357
XXVI.	Exit taks	0	0	0	0	0
	BELASTINGEN	514	-181	-691	0	-357
	NETTO RESULTAAT	50.070	16.628	41.854	-87	108.465
	EPRA RESULTAAT	28.856	5.380	15.761	0	49.997
	Gewogen gemiddeld aantal aandelen	15.230	15.230	15.230	0	15.230
	NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen	3,29	1,09	2,75	0,00	7,12
	EPRA RESULTAAT PER AANDEEL	1,89	0,35	1,03	0,00	3,28

Toelichting 40.3: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2019

De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten belope van € 70,8 miljoen is het gevolg van de positieve variatie in België, Frankrijk en Nederland.

	(EUR x 1.000)	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018
		BE	FR	NL	Elim.	12 maanden
I	Huurinkomsten	28.182	8.782	15.932	0	52.896
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	-2.928	-85	0	0	-3.012
	NETTO HUURRESULTAAT	25.254	8.697	15.932	0	49.883
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	3.458	1.915	473	0	5.847
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur	0	0	0	0	0
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen	-3.715	-2.121	-657	0	-6.493
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	2.603	211	16	0	2.831
	VASTGOEDRESULTAAT	27.600	8.704	15.764	0	52.068
IX.	Technische kosten	-3	-3	0	0	-6
X.	Commerciële kosten	-87	-43	0	0	-130
XI.	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	0	0	0	0	0
XII.	Beheerskosten vastgoed	-1.025	-509	0	0	-1.534
XIII.	Andere vastgoedkosten VASTGOEDKOSTEN	-39 -1.153	-22 -577	0 0	0 0	-60 -1.730
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	26.447	8.127	15.764	0	50.338
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-3.333	-543	-348	0	-4.224
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	-6	-54	0	0	-61
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	23.108	7.529	15.416	0	46.053
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0	3	0	0	3
XVII.	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0	0	0
XVIII.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	8.418	9.613	13.945	0	31.975
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT	31.525	17.145	29.361	0	78.031
XX.	Financiële inkomsten	5.661	2	10	-5.582	91
XXI.	Netto interestkosten	-10.586	-1.707	-3.526	5.582	-10.237
XXII.	Andere financiële kosten	-55	-25	-13	0	-92
XXIII.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-3.127	0	0	0	-3.127
	FINANCIEEL RESULTAAT	-8.107	-1.730	-3.529	0	-13.366
XXIV.	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	0 23.419	0 15.415	0 25.831	0 0	0 64.665
XXV.	Vennootschapsbelasting	430	-131	-388	0	-89
XXVI.	Exit taks	0	0	0	0	0
	BELASTINGEN	430	-131	-388	0	-89
	NETTO RESULTAAT	23.848	15.284	25.443	0	64.575
	EPRA RESULTAAT	18.558	5.668	11.499	0	35.724
	Gewogen gemiddeld aantal aandelen	12.100	12.100	12.100	0	12.100
	NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen	1,97	1,26	2,10	0,00	5,34
	EPRA RESULTAAT PER AANDEEL	1,53	0,47	0,95	0,00	2,95

Toelichting 40.4: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2018

De kolom "eliminaties" betreft de consolidatieboekingen die dienen te gebeuren in het kader van de consolidatie en hebben geenszins impact op het geconsolideerde resultaat.

Naast de geografische segmentatie maakt de Vennootschap ook gebruik van de sectorale segmentatie qua klantenbestand om zodoende het risicoprofiel te spreiden.

Toelichting 41: Financieel risicobeheer

Blootstelling aan wisselkoers-, rente-, liquiditeits- en kredietrisico's kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. De onderneming analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

De gevoeligheidsanalyse voor het renterisico dient zowel op het netto resultaat als op het eigen vermogen te gebeuren. Gezien er geen afdekking wordt toegepast zal de impact niet verschillen.

A. Renterisico

De langlopende en kortlopende financiële schulden van de Vennootschap bestaan uitsluitend uit schulden met vlottende rentevoeten. De Vennootschap maakt gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS om het renterisico in te dekken.

Op 31/12/2019 werd het renterisico op de financiële schuldenlast met variabele rentevoet voor 99,1% ingedekt zodoende dat een stijging/daling van de rentevoeten een beperkte impact heeft op het resultaat van de Vennootschap. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2019, zou geen impact hebben op de totale financiële kost.

B. Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van haar contractuele verplichtingen. Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis beheerd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt, rekening houdend met een huurwaarborg van 3 of 6 maanden.

C. Wisselkoersrisico

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uitsluitend uit gebouwen in België, Frankrijk en Nederland en alle huurcontracten zijn in EURO. De onderneming is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico.

D. Liquiditeitsrisico

In toelichting 34 vindt u een overzicht van de financiële schulden met hun respectieve looptijden. De onderneming beheerst haar liquiditeitsrisico door over voldoende beschikbare kredietfaciliteiten⁸¹ te beschikken en door de ontvangsten en betalingen zoveel mogelijk op elkaar af te stemmen.

Toelichting 42: Transacties tussen verbonden ondernemingen

De transacties met verbonden ondernemingen beperkt zich tot de management fee tussen de Statutaire Zaakvoerder Montea Management NV en Montea Comm. VA. Verder bevestigt Montea dat er geen transacties zijn aan niet-marktconforme voorwaarden met verbonden partijen.

Op het einde van het boekjaar 2019 werden volgende posten opgenomen in de jaarrekening:

Operationeel resultaat - Vergoedingen statutaire zaakvoerder:	€ 699 K
Schulden – Rekening courant Montea Management NV:	€ 0 K

Hieronder vindt u de groepsstructuur terug in tabelvorm:

⁸¹ Montea beschikt op 31/12/2019 over € 321,7 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 291,3 miljoen reeds is opgenomen. Dit betekent dat Montea nog over € 30,4 miljoen kan beschikken.

Toelichting 43: Buitenbalansverplichtingen

Voor het boekjaar 2019 is er één buitenbalansverplichting, een bankgarantie ten belope van € 333.673,23, ten gunste van De Scheepvaart NV, in het kader van de concessieovereenkomst te Bilzen die met De Scheepvaart NV werd afgesloten. Deze bankgarantie is geldig tot 30/12/2042.

Toelichting 44: Gebeurtenissen na 31 december 2019

Voor een bespreking van de gebeurtenissen na 31 december 2019 verwijzen we naar Hoofdstuk 6.3.10.

18.9 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

18.10 Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2019

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen (nu artikel 3:17 WVV), wordt de jaarrekening van Montea Comm. VA voorgesteld volgens het verkorte-termijn schema. De enkelvoudige jaarrekening werd nog niet neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening.

18.10.1 Enkelvoudige balans per 31 december 2019 (in duizenden EURO)

BALANS	IFRS 31-12-19	IFRS 31-12-18	IFRS 31-12-17
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
ACTIVA
VASTE ACTIVA	965.607	720.107	530.006
A . Goodwill	0	0	0
B. Immateriële vaste activa	419	374	168
C. Vastgoedbeleggingen	647.187	493.476	344.335
D. Andere materiële vaste activa	13.174	11.141	10.748
E. Financiële vaste activa	304.802	215.097	174.723
F. Vorderingen financiële leasing	0	0	0
G . Handelsvorderingen en andere vaste activa	25	19	33
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0
VLOTTENDE ACTIVA	205.830	200.259	200.656
A . Activa bestemd voor verkoop	0	0	0
B. Financiële vlottende activa	0	0	0
C. Vorderingen financiële leasing	0	0	0
D. Handelsvorderingen	8.640	10.024	7.727
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	190.141	185.795	189.822
F. Kas en kasequivalenten	5.688	2.779	1.924
G . Overlopende rekeningen	1.361	1.661	1.184
TOTAAL ACTIVA	1.171.437	920.366	730.662

PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	680.409	433.098	332.520
EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP	680.409	433.079	332.502
A . Kapitaal	314.983	256.063	232.938
B. Uitgiftepremies	209.184	100.891	66.641
C. Reserves	47.690	11.550	-3.615
D. Nettoresultaat van het boekjaar	108.552	64.575	36.538
VERPLICHTINGEN	491.028	487.268	398.142
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	412.160	425.431	384.287
A . Voorzieningen	0	0	0
B. Langlopende financiële schulden	389.129	415.244	372.579
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	23.031	10.186	11.707
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0	0
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	78.868	61.838	13.856
A . Voorzieningen	0	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	61.300	45.000	2.184
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	3.739	3.931	2.738
E. Andere kortlopende verplichtingen	87	0	416
F. Overlopende rekeningen	13.742	12.907	8.517
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.171.437	920.366	730.662

18.10.2 Enkelvoudige resultatenrekening per 31 december 2019 (in duizenden EURO)

	IFRS	IFRS	IFRS
RESULTATENREKENING	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
I Huurinkomsten (+)	39.249	32.210	22.921
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-)	1	-2.928	-1.489
NETTO HUURRESULTAAT	39.250	29.283	21.432
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+)	0	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (+)	5.438	4.393	3.346
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde	0	0	0
van de huur (-)
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (-)	-5.592	-4.707	-3.845
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	3.300	2.455	3.269
VASTGOEDRESULTAAT	42.397	31.424	24.203
IX. Technische kosten (-)	-16	-4	-23
X. Commerciële kosten (-)	-46	-87	-117
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-38	0	0
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	-1.537	-1.114	-684
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	-8	-43	-37
VASTGOEDKOSTEN	-1.645	-1.248	-861
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	40.752	30.176	23.342
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-3.534	-3.564	-3.352
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	-135	2.237	206
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	37.084	28.850	20.196
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	0	0	0
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	40.478	15.567	407
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	77.561	44.417	20.602
XX. Financiële inkomsten (+)	6.048	11.540	9.073
XXI. Netto interestkosten (-)	-12.016	-12.204	-11.962
XXII. Andere financiële kosten (-)	-91	-70	-73
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	36.700	20.547	19.543
FINANCIELE RESULTAAT	30.641	19.813	16.581
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	108.202	64.230	37.183
XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	350	345	-645
XXV. Uitgiftepremies	0	0	0
BELASTINGEN	350	345	-645
NETTO RESULTAAT	108.552	64.575	36.538
Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode (in '000)	15.230	12.100	10.393
Aantal aandelen in omloop van de periode (in '000)	15.783	12.815	11.611
NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL in euros	7,13	5,34	3,52
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL in euros	6,88	5,04	3,15

18.10.3	Enkelvoudig globaal resultaat voor winstverdeling per 31 december 2019 (in
	duizenden EURO)

VERKORT STATUTAIR GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000)	31/12/2019 12 maanden	31/12/2018 12 maanden	31/12/2017 12 maanden
Netto resultaat	108.552	64.575	36.538
Andere elementen van het globaal resultaat	-242	1 0	484
Items die in het resultaat zullen worden opgenomen:	0	0	0
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	0	0	0
Items die niet in het resultaat zullen worden opgenomen: Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen	-242 -242	1 0 1 0	484 484
Globaal resultaat	108.310	64.585	37.021
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij	108.310	64.585	37.021
Minderheidsbelangen	0	0	0

18.10.4 Resultatenverwerking per 31 december 2019 (in duizenden EURO)

	TE VERWERKEN RESULTAAT	IFRS	IFRS	IFRS
		31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
A.	NETTO RESULTAAT	108.552	64.575	36.538
B.	TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+)	-68.465	-36.768	-11.343
1	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële	-70.773	-31.975	-3.204
	waarde van vastgoed (-/+)
	1a. Boekjaar	-70.773	-31.975	-3.204
	1b. Vorige boekjaren	0	0	0
	1c. Realisatie vastgoed
2	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0	0
3	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	0	0	0
	afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
	3a. Boekjaar	0	0	0
	3b. Vorige boekjaren	0	0	0
4	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	0	0	0
	afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
	4a. Boekjaar
	4b. Vorige boekjaren	0	0	0
5	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	12.739	3.127	0
	5a. Boekjaar	12.739	3.127	0
	5b. Vorige boekjaren	0	0	0
6	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0	-5.791
	6a. Boekjaar	0	0	-5.791
	6b. Vorige boekjaren	0	0	0
7	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)	0	0	0
8	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het	0	0	0
	buitenland (-/+)
9	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)	0	0	0
	10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	-10.430	-7.919	-2.348
	11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0	0
C.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13	15.380	22.981	13.499
D.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C	24.707	4.827	11.696

18.10.5 Uitkeringsplicht per 31 december 2019 (in duizenden EURO)

Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief netto resultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in ″Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves″ zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal:

80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

ARTIKEL 27 UITKERINGSPLICHT	IFRS
	31-12-19
EUR (x 1.000)	12 maanden
Positieve verschil (1)-(2)	15.380
80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema (1)	25.300

Gecorrigeerd resultaat (A) + netto meerwaarden (B)	31.625
Gecorrigeerd resultaat + netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn
vrijgesteld (A)	31.625

Netto resultaat	108.552
+ Afschrijvingen	251
+ Waardeverminderingen	- 1
- Terugnemingen van waardeverminderingen	0
- Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-36.700
+/- Resultaat verkoop vastgoed	0
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-40.478
Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (B)	0

+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minderwaarden	0
- gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder
voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	0
+ gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden
herbelegd binnen een periode van 4 jaar	0
Nettovermindering van de schuldenlast (2)	-9.920

Variatie in de schuldenlast in functie van de berekening van de schuldgraad	-9.920
Totaal van de verplichtingen	3.760
Langlopende verplichtingen - toegelaten afdekkingsinstrumenten	-12.845
Langlopende verplichtingen - voorzieningen	0
Langlopende verplichtingen - uitgestelde belastingen	0
Kortlopende verplichtingen - toegelaten afdekkingsinstrumenten	0
Kortlopende verplichtingen - voorzieningen	0
Kortlopende verplichtingen - overlopende rekeningen	-835

Volgens deze berekening is Montea verplicht tot het uitkeren van een dividend van € 15.380K.

18.10.6 Art. 617 Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 5:121 WVV)

Als vennootschap moet Montea zich ook houden aan artikel 617 Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 5:121 WVV) waarbij het netto actief door middel van dividenduitkering, niet mag dalen onder het bedrag van het kapitaal en de onbeschikbare reserves.

Volgens onderstaande tabel heeft Montea nog een buffer van € 122.475K, na uitkering van het vooropgesteld dividend van € 2,54 per aandeel.

ARTIKEL 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN	IFRS	IFRS	IFRS
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+)	314.983	256.063	232.938
Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+)	209.184	100.891	66.641
Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) (*)	0	0	0
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die	0	0	0
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet	-7.155	-4.028	-14.762
onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0	0
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0	0
Reserve voor eigen aandelen	0	0	-2
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	0	0	0
Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0	0
Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0	0
Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0	0
Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+)	0	0	1
Wettelijke reserve (+)	835	841	841
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen	517.847	353.767	285.657

Netto Activa vóór dividenduitkering	680.409	433.079	332.502
Vooropgestelde dividenduitkering	40.088	28.961	22.495
Netto Activa na dividenduitkering	640.321	404.118	310.006

Resterende marge na dividenduitkering	122.475	50.351	24.349

De resterende marge, na dividenduitkering, bedraagt op het einde van 2019 € 122.475K doordat het netto actief van de GVV relatief meer gestegen is dan het bedrag van het niet uitkeerbaar eigen vermogen (beide berekend conform artikel 617 Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 5:121 WVV)).

18.10.7 Overzicht van de variaties in het statutair eigen vermogen en reserves per 31 december 2019

MUTATIE EIGEN VERMOGEN (in KEUR)	Kapitaal	Uitgiftepremies	Reserves	Resultaat	Aftrekrecht van mutatierechten en - kosten	Eigen Vermogen
OP 31/12/2017	232.938	66.641	-3.616	36.538	0	332.501

Elementen onmiddellijk erkend als EV	23.125	34.250	2	0	0	57.377
Kapitaalsverhoging	23.125	34.250	0	0	0	57.375
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	0	0
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	0	0	0	0
Eigen aandelen	0	0	2	0	0	2
Aandeelkapitaal opties personeel	0	0	0	0	0	0
Minderheidsbelang	0	0	0	0	0	0
Rechtzettingen	0	0	0	0	0	0
Subtotaal	256.063	100.891	-3.614	36.538	0	389.879
Dividenden	0	0	-21.375	0	0	-21.375
Overgedragen resultaat	0	0	36.538	-36.538	0	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	0	64.575	0	64.575

OP 31/12/2018	256.063	100.891	11.549	64.575	0	433.079
Elementen onmiddellijk erkend als EV	58.920	108.292	526	0	0	167.739
Kapitaalsverhoging	58.920	108.292	0	0	0	167.212
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij	0	0	0	0	0	0
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	526	0	0	526
Eigen aandelen	0	0	0	0	0	0
Aandeelkapitaal opties personeel	0	0	0	0	0	0
Minderheidsbelang	0	0	0	0	0	0
Rechtzettingen	0	0	0	0	0	0
Subtotaal	314.983	209.183	12.076	64.575	0	600.818
Dividenden	0	0	-28.961	0	0	-28.961
Overgedragen resultaat	0	0	64.575	-64.575	0	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	0	108.552	0	108.552

OP 31/12/2019	314.983	209.183	47.690	108.552	0	680.409

18.10.8 Staat van de tewerkgestelde personen

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS INGESCHREVEN IN HET PERSONEELSREGISTER

				3. Totaal (T) of	3. Totaal (T) of
				totaal in	totaal in
Tijdens het boekjaar en het vorige				voltijdse	voltijdse
boekjaar	Codes			equivalenten	equivalenten
		1. Voltijds	2. Deeltijds	(VTE)	(VTE)
		(boekjaar)	(boekjaar)	(boekjaar)	(vorig boekjaar)

Gemiddeld aantal werknemers	100	13,7	1,4	15,1	13,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	101	23.723,50	2.077,70	25.801,20	24.113,00
Personeelskosten		102 1.275.881,00	94.811,00	1.370.692,00	1.136.510,00
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	103	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxx		0 25.156

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers ingeschreven in het	105	14,0	3,0	16,0
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	13,0	3,0	15,0
Overeenkomst voor bepaalde tijd	111	1,0	0,0	1,0
Overeenkomst voor duidelijk omschreven werk	112	0,0	0,0	0,0
Vervangingsovereenkomst	113	0,0	0,0	0,0
Volgens het geslacht en studieniveau
Mannen:	120	7,0	2,0	8,1
lager onderwijs	1200	2,0	0,0	2,0
secundair onderwijs	1201	0,0	0,3	0,3
hoger niet -univers it air onderwijs	1202	4,0	1,0	4,8
univers it air onderwijs	1203	1,0	0,0	1,0
Vrouwen:	121	7,0	1,0	7,9
lager onderwijs	1210	1,0	0,0	1,0
secundair onderwijs	1211	1,0	1,0	1,9
hoger niet -univers it air onderwijs	1212	1,0	1,0	2,0
univers it air onderwijs	1213	3,0	0,0	3,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130	0,0	0,0	0,0
Bedienden	134	14,0	3,0	16,0
Arbeiders	132	0,0	0,0	0,0
Andere	133	0,0	0,0	0,0

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	0,0	0,0
Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren	151	0,0	0,0
Kosten voor de onderneming	152	0,0	0,0

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers die tijdens het	205	9,0	3,0	10,5
Volgens de aarde van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd	210 211	4,0 5,0	3,0 0,0	5,5 5,0
Overeenkomst voor duidelijk omschreven werk	212	0,0	0,0	0,0
Vervangingsovereenkomst	213	0,0	0,0	0,0

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse
				equivalenten
Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	8,0	1,0	8,3
Volgens de aarde van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	4,0	1,0	4,3
Overeenkomst voor bepaalde tijd	311	4,0	0,0	4,0
Overeenkomst voor duidelijk omschreven werk	312	0,0	0,0	0,0
Vervangingsovereenkomst	313	0,0	0,0	0,0
Volgens de reden van beëindiging van
de overeenkomst
Pensioen	340	0,0	0,0	0,0
Brugpensioen	341	0,0	0,0	0,0
Afdanking	342	0,0	0,0	0,0
Andere reden	343	8,0	1,0	8,3
waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350	0,0	0,0	0,0

18.11 EPRA⁸²

EPRA ("European Public Real Estate Association") is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector die meer dan 250 leden telt en meer dan € 450 miljard vastgoed. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. De indexen zijn samengesteld uit meer dan 100 vennootschappen. De criteria om opgenomen te worden in de indexen staan gepubliceerd op de website van EPRA (www.epra.com). Montea is sinds september 2018 opgenomen in de Europese en in de Belgische EPRA-index.

Aanbevelingen voor wat betreft de rapportering en de definiëring van de belangrijkste financiële prestatiemaatstaven voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen worden eveneens weergegeven op de website van EPRA (zie EPRA Reporting: Best Practices Recommendations Guidelines). Montea stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders met als doel de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van informatie.

⁸² Geen enkele EPRA maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA resultaat, EPRA NAV en EPRA NNNAV. De publicatie van de gegevens is niet verplicht volgens de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties.

A)	Samenvattende tabel van de EPRA Performance measures83
----	--------------------------------------------------------	--	--	--

	EPRA - METRICS	Definitie	Doelstelling	31/12/2019	31/12/2018
	A) EPRA resultaat	Recurrent resultaat afkomstig van de operationele kernactiviteit.	Een belangrijke maatstaf van de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf uit het verhuren van onroerend goed. Geeft aan in welke mate de huidige dividendbetalingen worden ondersteund door de winst.	In € x 1000: 49.997 In € / aandeel: 3,28	35.724 2,95
	B) EPRA NAV	Dit is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn.	Zorgt voor aanpassing van de IFRS NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van de activa en passiva binnen een echte vennootschap voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn.	In € x 1000: 702.953 In € / aandeel: 44,54	443.735 34,63
	C) EPRA NNNAV	Dit is de EPRA NAV die werd aangepast zodat ze ook de reële waarde van (i) financiële instrumenten, (ii) schulden en (iii) uitgestelde belastingen omvat.	Zorgt voor aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de huidige reële waarde van alle activa en passiva binnen de vastgoedentiteit.	In € x 1000: 682.907 In € / aandeel: 43,27	437.699 34,16
	D) EPRA HUURLEEGSTAND	Geraamde huurwaarde (ERV) van leegstaande ruimtes, gedeeld door de ERV van de hele portefeuille.	Een zuivere, financiële meting van de leegstand (in %) .	1,3%	1,5%
E)		EPRA Net Initial Yield De aangepaste geannualiseerde huurinkomsten, exclusief het notioneel bedrag bij aflopen van de huurvrije periode of andere huurincentives, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, plus (geraamde) aankoopkosten	Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa.	6,0%	6,4%
F)	EPRA "Topped-up" Net Initial Yield	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIY voor de afloop van huurvrije periodes (of andere nietvervallen huurstimuli zoals een huurperiode met korting en getrapte huurprijzen).	Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa.	6,0%	6,4%
G	) EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten)	Administratieve en operationele kosten (inclusief leegstandskosten), gedeeld door de brutohuurinkomsten		9,3%	11,7%
	H) EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten)	Administratieve en operationele kosten (exclusief leegstandskosten), gedeeld door de brutohuurinkomsten		9,0%	11,3%

⁸³ De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze tabel

B) EPRA resultaat – EPRA resultaat per aandeel

	(in EUR X 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
	Netto resultaat (IFRS)	108.465	64.575
	Aanpassingen voor de berekening van het EPRA resultaat
	Uit te sluiten:
(i)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop	-70.773	-31.975
(ii)	Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-434	-3
(vi)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	12.739	3.127

	EPRA resultaat	49.997	35.724
	Gewogen gemiddelde aantal aandelen	15.229.606	12.100.327
	EPRA resultaat per aandeel (€/aandeel)	3,28	2,95

C) EPRA NAV – EPRA NAV per aandeel

	(in EUR X 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	680.029	433.550
	NAV per aandeel (€/aandeel)	43,09	33,83
	Effect van de lichting van de opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogensinstrumenten
	Verwaterde netto actiefwaarde na effect van de lichting van de opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogensinstrumenten	680.029	433.550
	Uit te sluiten
(iv)	IV. Reële waarde van financiële instrumenten	22.924	10.186
	EPRA NAV	702.953	443.735
	Aantal aandelen in omloop per einde periode	15.782.594	12.814.692
	EPRA NAV per aandeel (€/aandeel)	44,54	34,63

D) EPRA NNNAV – EPRA NNNAV per aandeel

	(in EUR X 1 000)		31/12/2019	31/12/2018
	EPRA NAV		702.953	443.735
		Aantal aandelen in omloop per einde periode	15.782.594	12.814.692
		EPRA NAV per aandeel (€/aandeel)	44,54	34,63
	Toe te voegen:
(i)	I	Reële waarde van financiële instrumenten	-22.924	-10.186
(ii)	II.	Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet	2.878	4.149
	EPRA NNNAV		682.907	437.699
		Aantal aandelen in omloop per einde periode	15.782.594	12.814.692
		EPRA NNNAV per aandeel (€/aandeel)	43,27	34,16

E) EPRA NIY & EPRA 'topped-up' NIY

(in EUR x 1000)		31/12/2019				31/12/2018
	BE	FR	NL
Vastgoedbeleggingen – volle eigendom	507.595	173.767		422.995 1.104.358	447.653	139.034	326.550	913.236
Vastgoedbeleggingen – aandeel van JV & Fondsen	0	0	0	0	0	0	0	0
Activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0	0	0	0	0
Verminderd met projectontwikkelingen	-27.783	-22.876	-13.345	-64.004	-9.785	0	-18.610	-28.395
Afgewerkte vastgoedportefeuille	479.812	150.891		409.650 1.040.353	437.867	139.034	307.940	884.841
Toelage voor geraamde aankoopkosten	11.794	10.683	27.218	49.694	9.177	9.844	21.556	40.576
B Investeringswaarde afgewerkte vastgoedportefeuille	491.606	161.574		436.868 1.090.047	447.044	148.877	329.496	925.417
Geannualiseerde contant geïnde huurinkomsten	36.594	8.642	24.155	69.391	34.736	8.649	19.289	62.675
Vastgoedkosten (incl. concessies)	-3.690	116	-198	-3.771	-3.527	-135	-184	-3.846
A Geannualiseerde nettohuurgelden	32.904	8.758	23.957	65.620	31.209	8.514	19.105	58.828
Notioneel bedrag bij het aflopen van de huurvrije periode of andere huurincentives	80	0	0	80	80	0	0	80
C "topped-up" Geannualiseerde nettohuurgelden	32.984	8.758	23.957	65.699	31.289	8.514	19.105	58.908

EPRA Net Initial Yield A/B	6,7%	5,4%	5,5%	6,0%	7,0%	5,7%	5,8%	6,4%
EPRA "topped-up" Net Initial Yield C/B	6,7%	5,4%	5,5%	6,0%	7,0%	5,7%	5,8%	6,4%

F) EPRA huurleegstand

(in EUR X 1 000)	(A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand	(B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV)	(A/B) ERPA Leegstandsgraad	(A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand	(B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV)	(A/B) ERPA Leegstandsgraad
			(in %)			(in %)
	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018

België	112	32.480	0,3%	202	31.157	0,6%
Frankrijk	738	9.327	7,9%	674	9.226	7,3%
Nederland	-	23.943	0,0%	-	19.210	0,0%

Totaal	850	65.750	1,3%	876	59.593	1,5%

G) EPRA kost ratio

EPRA KOST RATIO (in EUR x 1000)		31/12/2019	31/12/2018

(i) Operationele & Administratieve kosten (IFRS)		6.656	6.428
(iii) beheersvergoeding exclusief werkelijk/ingeschat winstelement		-365	-330
EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten)	A	6.290	6.098
IX. Directe leegstandskosten		-166	-234
EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten)	B	6.125	5.864
(x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond - IFRS		67.985	52.120
Brutohuurinkomsten	C	67.985	52.120
EPRA kost ratio (inclusief directe leegstandskosten)	A/C	9,3%	11,7%
EPRA kost ratio (exclusief directe leegstandskosten)	B/C	9,0%	11,3%

H) Investment Assets

Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de vastgoedportefeuille, per land:

	BE	FR	NL	31-12-19
Verhuurbare Oppervlakte	689.449 m²	172.725 m²	477.418 m²	1.339.593 m²
Gem. Huurgelden / m²	49,9 €/m²	50,0 €/m²	50,6 €/m²	50,2 €/m²
Geannuliseerde contractuele huurgelden	34.421 k€	8.642 k€	24.155 k€	67.217 k€
Geraamde huurwaarde (ERV)	32.480 k€	9.327 k€	23.943 k€	65.750 k€
Nettohuurgelden	34.122 k€	9.136 k€	21.420 k€	64.678 k€
Marktwaarde Vastgoedbeleggingen	467.704 k€	150.891 k€	409.650 k€	1.028.245 k€
Marktwaarde Zonnepanelen	12.108 k€	0 k€	87 k€	12.195 k€
EPRA Huurleegstand (gebaseerd op ERV)	0,2%	8,0%	0,0%	1,2%
Gem. Duur contracten (tot 1e opzeg)	6,1 y	3,1 y	12,3 y	8,0 y
Gem. Duur contracten (tot einde)	8,2 y	5,1 y	12,3 y	9,3 y

Overzicht van de huurgelden, opgesplitst per land en per activiteit van de huurder:

Huurder business sector (k€)	BE	FR	NL	31-12-19
Industrie	7.824	1.161	3.587	12.572
Consumenten goederen	4.367	5.491	6.514	16.372
Primaire goederen	6.068		6.306	12.374
Logistiek	14.444	1.435	7.749	23.628
Diensten	1.717	554		2.272
Vacancy
TOTAAL Current Rent	34.421	8.642	24.155	67.217

Huurder business sector (%)	BE	FR	NL	31-12-19
Industrial	12%	2%	5%	19%
Consumer goods	6%	8%	10%	24%
Primary goods	9%		9%	18%
Logistics	21%	2%	12%	35%
Services	3%	1%		3%
Vacancy
TOTAAL Current Rent	51%	13%	36%	100%

Huurder	Current Rent	%
1 DHL aviation	3.365	5,0%
2 Recycling REKO	2.873	4,3%
3 Decathlon	2.871	4,3%
4 Doc Morris	2.760	4,1%
5 DHL Global Forwarding	2.284	3,4%
6 Koopman	2.000	3,0%
7 BELRON - Carglass	1.932	2,9%
8 DSV Solutions I & II	1.812	2,7%
9 Bakkersland	1.800	2,7%
10 Federal Mogul	1.503	2,2%
11 Vos Logistics	1.305	1,9%
12 Aware Food Group	1.270	1,9%
13 Barry Callebaut	1.255	1,9%
14 Delta Wines	1.249	1,9%
15 Jan De Rijk	1.239	1,8%
16 Caterpillar	1.235	1,8%
17 Metro	1.231	1,8%
18 XPO	1.187	1,8%
19 Depa Disposables	1.096	1,6%
20 Movianto	1.090	1,6%
21 Dachser	1.073	1,6%
22 GVT	1.066	1,6%
23 NSK	1.027	1,5%
Huurders > 1 mio€	38.524	57%
Huurders < 1 mio€	28.694	43%
TOTAAL	67.217	100%

Overzicht van de grootste huurders binnen de portefeuille, inclusief het aandeel in het totaal van de huurgelden:

	Overzicht van de grootste (in marktwaarde) investeringspanden binnen de investeringsportefeuille:
	Locatie	Huurders	Range Markt waarde	Verhuurbare Oppervlakte (m²)	Type	Gebouw Type Gebouw Eigendom		Vorm van eigendom	Jaar van Aankoop	Jaar van Oplevering / Herontwikkeling
1 N	L Tiel Panovenweg	- REKO Recycling - CRH Struyk	> 30 mio €	95.800	Land	Land	100%	Full ownership	2018	n.a.
2 N	L Aalsmeer Japanlaan & Thailandlaan	- Bakkersland - Scotch & Soda	> 30 mio €	46.492	Multi tenant	Logistics	100%	Full ownership	2017	2016 - 2017
	3 FR Camphin Chemin des Blatiers	- Danone - GBS - DSM - XPO	> 30 mio €	43.402	Multi tenant	Logistics	100%	Full ownership	2018	2018
	4 BE Willebroek De Hulst	- Decathlon	> 30 mio €	47.046	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2017	2017
5 N	L Born Verloren van Themaatweg	- Koopman Logistics Group	> 30 mio €	56.302	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2019	n.a.
	6 BE Zaventem Brucargo	- DHL Aviation	> 30 mio €	66.543	Single tenant	Logistics	100%	Long Term superficies	2017	2016
	7 BE Vorst Humaniteitslaan 292	- Unilever - Makro - CDS - Stylelabs	25 < x < 30 mio €	29.212	Multi tenant	Logistics & Light Industrial	100%	Full ownership	2009	1966 - 2014 - 2015 - 2016 - 2017
	8 BE Genk Kruisbosstraat	- Carglass (Belron)	25 < x < 30 mio €	46.815	Single tenant	Logistics	100%	Long Term superficies	2018	2018
9 N	L Waddinxveen LPA12	- Isero - Dille & Kamille	25 < x < 30 mio €	20.895	Multi tenant	Logistics	100%	Full ownership	2018	2019
	10 BE De Hulst - Willebroek Schoondonkweg	- Federal Mogul	20 < x < 25 mio €	29.117	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2016	2016

Overzicht van de grootste (in marktwaarde) investeringspanden binnen de investeringsportefeuille:

I) Projectontwikkelingen

Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de Projectontwikkelingen, per land en per individueel project:

Site & Locatie		Development Costs tot 31/12/2019	Herwaardering 31/12/2019		Geschatte kosten tot oplevering	Waarde bij oplevering	Verwachte datum van oplevering	Status
Bornem	BE	2.487	-61	2.426	Unknown			2.426 Unknown Commercialization
Lummen	BE	7.616	-178	7.438	17.379			24.817 < Q4 2021 Commercialization
de Tyraslaan	BE	10.377	-591	9.785	Unknown	9.785	2020	Commercialization
Solar Panels BE	BE	8.134		8.134	6.143	14.277	2020	Under construction
	BE	28.613	-830	27.783	23.522	51.305
Schiphol	NL	5.078	32	5.110	11.797			16.907 < Q4 2021 Commercialization
Etten-Leur	NL	4.268	-88	4.180	13.035			17.215 < Q4 2021 Commercialization
Solar Panels NL	NL	4.055		4.055	4.289	8.344	2020	Under construction
	NL	13.401	-56	13.345	29.121	42.466
Meyzieu (Renault)	FR	8.129	- 9	8.120	4.171	12.291	2020	Under construction
St-Laurent de Blangy (Unéal-Advitam)	FR	12.871	- 1	12.870	6.106	18.976	2020	Under construction
Senlis	FR	1.907	-21	1.886	Unknown			1.886 Unknown Commercialization
	FR	22.907	-31	22.876	10.277	33.153
TOTAL		64.921	-917	64.004	62.920	126.924

Site & Locatie	Land	Type gebouw	Type gebouw	% eigendom	Voor verhuu rd (%)	Office (m²)	Wareh ouse (m²)	Totaal (m²)	Onbebouw de grond (m²)	ERV bij oplevering (K€)
Bornem BE		Unknown	Unknown	100%					18.447	Unknown
Lummen	BE	Logistics	Unknown	100%					53.518	Unknown
de Tyraslaan	BE	Land	Unknown	100%					59.508	Unknown
Solar Panels BE	BE	n.a.	n.a.	100%					n.a.	n.a.
	BE								131.473
Schiphol	NL	Unknown	Unknown	100%					24.512	Unknown
Etten-Leur	NL	Unknown	Unknown	100%					37.520	Unknown
Solar Panels NL	NL	n.a.	n.a.	100%					n.a.	n.a.
	NL								62.032
Meyzieu (Renault)	NL	Logistics	Single tenant	100%	100%	900	9.200	10.100	30.509	921
St-Laurent de Blangy (Unéal-Advitam)	NL	Logistics	Single tenant	100%	100%		1.920 32.425	766 35.111	90.395	1.261
Senlis	NL	Unknown	Unknown	100%					170.000	Unknown
	NL						2.820 41.625	766 45.211	290.904	2.182
TOTAL							2.820 41.625	766 45.211	484.409	2.182

J) 'Like-for-Like' groei van de IFRS huurgelden

			LIKE FOR LIKE				NON COMPARABLE
(in EUR x 1000)	HUUR 31/12/2018	(Verhuur van) leegstand	New contract (zonder leegstand)	Heronder handeling	Indexatie	Andere	Nieuwe sites	Indexatie	Verkochte sites	HUUR 31/12/2019
België	27.150	942	9	186	534	520				29.341
Frankrijk	6.584	-432	0	70	110					6.333
Nederland	9.853				189					10.042
LIKE for LIKE	43.588	510	9	256	834	520				45.716
België	1.031			0			3.538	19		4.589
Frankrijk	2.198	0					917	48	-369	2.794
Nederland	6.079						6.485	81	-680	11.965
NON COMPARABLE	9.308	0		0			10.940	148	-1.049	19.347
TOTAAL	52.896	510	9	256	834	520	10.940	148	-1.049	65.063

Like for Like variatie van het jaar 2.128

België	51,3%	1,8%	0,0%	0,4%	1,0%	1,0%				55,5%
Frankrijk	12,4%	-0,8%	0,0%	0,1%	0,2%					12,0%
Nederland	18,6%				0,4%					19,0%
LIKE for LIKE	82,4%	1,0%	0,0%	0,5%	1,6%	1,0%				86,4%
België	1,9%			0,0%			6,7%	0,0%		8,7%
Frankrijk	4,2%	0,0%					1,7%	0,1%	-0,7%	5,3%
Nederland	11,5%						12,3%	0,2%	-1,3%	22,6%
NON COMPARABLE	17,6%	0,0%		0,0%			20,7%	0,3%	-2,0%	36,6%
TOTAAL	100,0%	1,0%	0,0%	0,5%	1,6%	1,0%	20,7%	0,3%	-2,0%	123,0%

Like for Like variatie van het jaar 4,0%

Noteer:

Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2018 t.e.m. 31/12/2019) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de 'Like-for-Like' analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar ('non comparable').
De gebruikte scope is dezelfde als deze bij de Roll Forward van de Investeringsassets (zie volgende)

			LIKE FOR LIKE		NON COMPARABLE
(in EUR x 1000)	INVESTMENT ASSETS 31/12/2018	CAPEX	Herwaardering	Aankopen	Verkopen	Transfer van / naar Project ontwikkeling	CAPEX	Herwaarderin g	INVESTMENT ASSETS 31/12/2019
België	407.345	1.620	28.608						437.572
Frankrijk	134.556	775	10.916						146.247
Nederland	284.970	990	21.860						307.820
LIKE for LIKE	826.870	3.385	61.384						891.639
België	16.105			14.093			194	-260	30.132
Frankrijk	4.478		0	2.903	-2.740		119	-115	4.644
Nederland	22.970			53.004	-23.820	45.342	109	4.225	101.830
NON COMPARABLE	43.553		0	70.000	-26.560	45.342	421	3.850	136.606
TOTAAL	870.423	3.385	61.384	70.000	-26.560	45.342	421	3.850	1.028.245

K) Roll Forward van de Investeringsassets

Like-for-Like variatie van het jaar 64.769

België	46,8%	0,2%	3,3%						50,3%
Frankrijk	15,5%	0,1%	1,3%						16,8%
Nederland	32,7%	0,1%	2,5%						35,4%
LIKE for LIKE	95,0%	0,4%	7,1%						102,4%
België	1,9%			1,6%			0,0%	0,0%	3,5%
Frankrijk	0,5%		0,0%	0,3%	-0,3%		0,0%	0,0%	0,5%
Nederland	2,6%			6,1%	-2,7%	5,2%	0,0%	0,5%	11,7%
NON COMPARABLE	5,0%		0,0%	8,0%	-3,1%	5,2%	0,0%	0,4%	15,7%
TOTAAL	100,0%	0,4%	7,1%	8,0%	-3,1%	5,2%	0,0%	0,4%	118,1%

Noteer:

Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2018 t.e.m. 31/12/2019) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de 'Like-for-Like' analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar ('non comparable').

L) Analyse resterende duurtijd tot 1e Opzegmogelijkheid

		ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT 1e OPZEG	BE	FR	NL	TOTAAL
		Gemiddelde Duur tot 1e opzeg	6,1 y	3,1 y	12,3 y	8,0 y
		ERV die verloopt binnen het jaar	1.131	1.904		3.035
		ERV die verloopt in het 2e jaar	5.807	1.120		6.927
		ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	7.527	5.134	3.048	15.709
		ERV die verloopt na het 5e jaar	18.015	1.169	20.895	40.079
ERV	tot 1e opzeg	TOTAAL	32.480	9.327	23.943	65.750
		ERV die verloopt binnen het jaar	1,7%	2,9%		4,6%
		ERV die verloopt in het 2e jaar	8,8%	1,7%		10,5%
		ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	11,4%	7,8%	4,6%	23,9%
		ERV die verloopt na het 5e jaar	27,4%	1,8%	31,8%	61,0%
		TOTAAL	49,4%	14,2%	36,4%	100,0%
		Current Rent die verloopt binnen het jaar	1.079	1.316		2.395
		Current Rent die verloopt in het 2e jaar	6.082	1.187		7.269
		Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	8.098	5.128	2.947	16.173
		Current Rent die verloopt na het 5e jaar	19.161	1.012	21.208	41.380
Current Rent	tot 1e opzeg	TOTAAL	34.421	8.642	24.155	67.217
		Current Rent die verloopt binnen het jaar	1,6%	2,0%		3,6%
		Current Rent die verloopt in het 2e jaar	9,0%	1,8%		10,8%
		Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	12,0%	7,6%	4,4%	24,1%
		Current Rent die verloopt na het 5e jaar	28,5%	1,5%	31,6%	61,6%
		TOTAAL	51,2%	12,9%	35,9%	100,0%

M) Analyse resterende duurtijd tot Einde contract

		ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT EINDE CONTRACT	BE	FR	NL	TOTAAL
		Gemiddelde Duur tot einde contract	8,2 y	5,1 y	12,3 y	9,3 y
		ERV die verloopt binnen het jaar	1.131	1.904		3.035
		ERV die verloopt in het 2e jaar	5.807	1.120		6.927
		ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	7.527	5.134	3.048	15.709
		ERV die verloopt na het 5e jaar	18.015	1.169	20.895	40.079
ERV	tot einde contract	TOTAAL	32.480	9.327	23.943	65.750
		ERV die verloopt binnen het jaar	1,7%	2,9%		4,6%
		ERV die verloopt in het 2e jaar	8,8%	1,7%		10,5%
		ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	11,4%	7,8%	4,6%	23,9%
		ERV die verloopt na het 5e jaar	27,4%	1,8%	31,8%	61,0%
		TOTAAL	49,4%	14,2%	36,4%	100,0%
		Current Rent die verloopt binnen het jaar	1.079	1.316		2.395
		Current Rent die verloopt in het 2e jaar	6.082	1.187		7.269
		Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	8.098	5.128	2.947	16.173
		Current Rent die verloopt na het 5e jaar	19.161	1.012	21.208	41.380
Current Rent		TOTAAL	34.421	8.642	24.155	67.217
		Current Rent die verloopt binnen het jaar	1,6%	2,0%		3,6%
		Current Rent die verloopt in het 2e jaar	9,0%	1,8%		10,8%
	tot einde contract	Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar	12,0%	7,6%	4,4%	24,1%
		Current Rent die verloopt na het 5e jaar	28,5%	1,5%	31,6%	61,6%
		TOTAAL	51,2%	12,9%	35,9%	100,0%

N) Sustainability Best practices: EPRA sBPR
1) Methodologie

De gebouwen in scope voor deze sustainability rapportering vertegenwoordigen ongeveer 450.000 m². De coverage voor de rapportering m.b.t. grijze elektriciteit bedraagt 31.8%, de verbranding van fossiele brandstoffen (aardgas) 18.3% en het verbruik van water 4.2%, telkens als % van de totale Montea investeringsportefeuille. Het betreft telkens gebouwen waar Montea controle heeft over de meters en meterstanden, aangevuld met gegevens opgevraagd bij externe partijen (huurders, netbeheerders, ...). Daar waar assumpties werden gemaakt om tot volledige en vergelijkbare data te komen, worden deze in detail toegelicht.

Daar waar 'like-for-like' gegevens gepresenteerd worden, werd de volgende methodologie gehanteerd: (een deel van) een site is vergelijkbaar indien de site zowel de volledige actuele als de vergelijkende periode in portefeuille zit. Bijkomend werden sites uit de vergelijkbare basis gehaald indien er gedurende een significante periode geen activiteit plaatsvond. De aanduiding 'ABS' slaat op de absolute waarde van de hele coverage, vergelijkbare ('like-for-like') en niet-vergelijkbare sites. De gerapporteerde cijfers m.b.t. het hoofdkantoor betreffen enkel de kantoren te Erembodegem.

2) ELEC – Totaal elektriciteitsverbruik

in kWh	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	31,8%
Elec-ABS	17.815.726	16.969.244
Elec-LFL	12.986.575	13.275.621
Montea Corporate offices
Elec-ABS	66.595	70.530
Elec-LFL	66.595	70.530

Het betreft hier enkel de consumptie van aangekochte elektriciteit door de huurders via het elektriciteitsnet (zowel 'groene' als 'grijze'). De groene stroom die opgewekt werd via de zonnepanelen installaties van Montea werd niet opgenomen in bovenstaande rapportering.

De gegevens van twee opgeleverde projecten (in 2018) werd in 2018 geëxtrapoleerd op basis van 2019.

3) DHC – Verbruik uit een warmte- of koelingsnetwerk.

Montea heeft nog geen sites in portefeuille die zijn aangesloten op een warmteof koelingsnetwerk.

4) FUEL – Verbruik van fossiele brandstoffen

in kWh	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	18,3%
Fuel-ABS	10.495.565	8.557.547
Fuel-LFL	3.540.388	3.593.553
Montea Corporate offices
Fuel-ABS	73.524	101.605
Fuel-LFL	73.524	101.605

De enige vorm van fossiele brandstoffen die sites van Monte verbruiken, is aardgas. De gegevens van één opgeleverd project werden voor 2018 geëxtrapoleerd op basis van 2019. Voor de site te Milmort werden eveneens gegevens voor 2019 geëxtrapoleerd op basis van 2018 om tot een volledig jaar te komen.

5) E-INTENSITY

in kWh/m²	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	18,3%
Energy-Int	79	70
Energy-Int-LFL	62	63
Montea Corporate offices
Energy-Int	219	269
Energy-Int-LFL	219	269

De energie intensiteit wordt uitgedrukt op basis van de hoger gerapporteerde verbruiken in kWh, hier relatief vergeleken op basis van de verhuurbare oppervlakte van de site (kWh / m²).

6) GHG – Verbranding van broeikasgassen op de site ('direct')

in tCO2e	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	18,3%
GHG-Dir-Abs	1.921	1.566
GHG-Dir-LFL	648	658
Montea Corporate offices
GHG-Dir-Abs	13	19
GHG-Dir-LFL	13	19

Broeikasgassen die ontstaan door verbruik/verbranding op de site beperken zich tot aardgas. Om de totale tonnage CO2 te berekenen werd hier met een conversiefactor van 0,183 kg CO2/kWh gerekend (IEA).

7) GHG – Verbranding van broeikasgassen buiten de site ('indirect')

in tCO2e	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	31,8%
GHG-Indir-Abs	4.051	3.859
GHG-Indir-LFL	2.953	3.019
Montea Corporate offices
GHG-Indir-Abs	15	16
GHG-Indir-LFL	15	16

Broeikasgassen die ontstaan door verbruik/verbranding buiten de site beperken zich tot de opwekking van grijze elektriciteit. Om de totale tonnage CO2 te berekenen werd hier met een conversiefactor van 0,2274 kg CO2/kWh gerekend.

8) GHG-INTENSITY

in kgCO2e/m²	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	18,3%
GHG-Int	16,2	15,1
GHG-Int-LFL	13,1	13,4
Montea Corporate offices
GHG-Int	44,7	54,1
GHG-Int-LFL	44,7	54,1

De energie intensiteit wordt uitgedrukt op basis van de hoger gerapporteerde opwekking van broeikasgassen (direct én indirect), hier relatief vergeleken op basis van de verhuurbare oppervlakte van de site (kWh / m²).

9) WATER & WATER INTENSITY – Water verbruik & intensiteit

in m³	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	4,2%
Water-ABS	4.676	4.026
Water-LFL	2.979	2.802
Montea Corporate offices
Water-ABS	290	290
Water-LFL	290	290

in m³/m²	2019	2018
Montea property portfolio	coverage:	4,2%
Water-Int	0,08	0,07
Montea Corporate offices
Water-Int	0,45	0,45

10) CERTIFICATION – Duurzaam gecertifieerde sites

in#	2019	2018
Montea property portfolio
Cert-Tot

De uitgereikte certificaten betreffen BREEAM en HQE certificaten. Bijkomend is er nog één BREEAM aanvraag lopende.

11) DIVERSITY – Gender diversiteit onder werknemers

		2019	2018
% man / % vrouw
Diversity-Emp	Het hele bedrijf	64 / 36	67 / 33
Diversity-Emp	Montea Management	88 / 12	71 / 29
gemiddeld loon van vrouwen als % van het gemiddelde loon van mannen
Diversity-pay	Werknemers in loondienst	80%	70%

12) EMPLOYEE – Opleiding, evaluatie, in- en uitgaande werknemers

		2019	2018

Emp-Dev	Persoonlijke ontwikkeling (% evaluaties)	100%	100%
Emp-new hires	Nieuwe werknemers (abs / % van de werknemers op jaareinde)	8/28%	6/20%
Emp-Turnover	Vertrokken werknemers (abs / % v.d. werknemers op jaareinde)	7/24%	3 / 10%

13) EMPLOYEE SAFETY – Werkgerelateerde ongevallen

		2019	2018

H&S-Emp	Arbeidsongevallen (# betrokken werknemers / totaal # uren)	0,000%	0,000%
H&S-Emp	Arbeidsongeschiktheid (# dagen werkonbekwaamheid / totaal # uren)	0,000%	0,000%
H&S-Emp	Werkgerelateerde sterfgevallen	0,0	0,0

14) HEALTH & SECURITY – Gezondheids- en veiligheidsbeoordelingen

		2019	2018
		coverage:	13,2%
H&S-Asset	% van de Health & Safety Assesments	100%	100%
H&S-Comp	Incidenten van niet-naleving met Health & Safety impact	255	247

De gerapporteerde scope beperkt zich hier tot brand- en veiligheidsaudits die werden uitgevoerd in gebouwen waar de operationele controle bij Montea ligt (i.e. sites met meerdere huurders). Bovenstaande gerapporteerde 'incidenten' zijn opmerkingen en aanbevelingen die door de brand- en veiligheidsexpert worden aanbevolen. Elke opmerking krijgt een prioriteit en in samenspraak met de huurder wordt een timing vooropgesteld om de opmerking weg te werken. Het gaat hier veelal om kleinere aanpassingen.

15) GOVERNANCE

		2019	2018

Gov-Board	Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan	Zie 13.3.2.1 (iii) Composition	Zie 5.9.4.2 A. (iii) Composition
Gov-Selec	Procedure voor het benoemen en selecteren van het hoogste bestuursorgaan	Zie 13.3.2.1 Composition	Zie 5.9.4.2 A. Composition Board of Directors
Gov-Col	Procedure voor het beheer van belangenconflicten	Zie 13.4 Conflicts of interest	Zie 5.9.9 Conflicts of Interest
Comty-Eng	Engagement met de samenleving	Zie 6.5.4 Sustainable business: Plan 2030/2050	Zie 7. Corporate Social responsiblity

18.12 Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM's⁸⁴

Resultaat op de portefeuille

Definitie: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed.
Doelstelling: Deze APM geeft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed.

Berekening:
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	31/12/2019	31/12/2018
(in EUR X 1 000)

Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	434	3
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	70.773	31.975

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	71.207	31.978

Financieel resultaat exclusief variaties in reële waarde van financiële instrumenten

Definitie: dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten.
Doelstelling: Deze APM geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer.

Berekening:
FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten	31/12/2019	31/12/2018
(in EUR X 1 000)


Financiële resultaat	-24.095	-13.366
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van financiële activa & passiva	12.739	3.127

FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten	-11.356	-10.239

⁸⁴ Geen enkele EPRA maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA resultaat, EPRA NAV en EPRA NNNAV. De publicatie van de gegevens is niet verplicht volgens de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties.

Operationele marge

Definitie:	Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille gedeeld door
	het vastgoedresultaat.

Doelstelling: Deze APM meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap als een percentage van het vastgoedresultaat.

Berekening:

OPERATIONELE MARGE	31/12/2019	31/12/2018
(in EUR X 1 000)


Vastgoedresultaat	68.135	52.068
Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille)	61.710	46.053

OPERATIONELE MARGE	90,6%	88,4%

Gemiddelde kost van de schuld

Definitie: gemiddelde financiële kost over het lopende jaar berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten.
Doelstelling: de vennootschap financiert zich gedeeltelijk via schuldfinanciering. Deze APM meet de kostprijs van deze financieringsbron en de mogelijke impact op de resultaten.

Berekening:

GEMIDDELDE KOST VAN DE SCHULD (in EUR X 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Financiële resultaat Uit te sluiten: Financiële opbrengsten	-24.095 -57	-13.366 -91
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen (IFRS 16) Intercalaire intresten	12.739 2.146 -896	3.127 - -1.491
TOTALE FINANCIËLE LASTEN (A)	-10.164	-11.821
GEMIDDELDE UITSTAANDE FINANCIËLE SCHULDEN (B)	463.437	449.223
GEMIDDELDE KOST VAN DE SCHULD (A/B)	2,2%	2,6%

Interest coverage ratio

Definitie: de interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële inkomsten, te delen door de netto intrestkosten.

Doelstelling: deze APM geeft aan hoeveel maal de vennootschap haar interestlasten verdient.

Berekening:
INTEREST COVERAGE RATIO (in EUR X 1 000)	31/12/2019	31/12/2018
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	61.710	46.053
Financiële inkomsten (+)	57	91
TOTAAL (A)	61.767	46.144
Netto interestkosten (-)	11.309	10.237
TOTAAL (B)	11.309	10.237
INTEREST COVERAGE RATIO (A/B)	5,46	4,51

18.13 Tussentijdse en andere financiële informatie

Voor de tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de tussentijdse verslagen van 31 maart 2019, 30 juni 2019 en 30 september 2019 dat door verwijzing wordt opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag.

18.14 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie

Voor de accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm.VA) van Montea voor de boekjaren 2017 en 2018 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag.

Jaarlijks financieel verslag 2017	"Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm.VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017" (p. 179-182)
Jaarlijks financieel verslag 2018	"Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm.VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018" (p. 202-206)
Jaarlijks financieel verslag 2019	"Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm.VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019" (p. 197)

18.15 Pro forma financiële informatie

Er is geen brutowijziging van betekenis geweest in boekjaar 2020. Er dient dus geen pro forma financiële informatie te worden opgenomen.

18.16 Dividendbeleid

Voor de prognose van het dividend van het boekjaar 2021 wordt verwezen naar hoofdstuk 12.9 "Prognose van het dividend" van dit jaarlijks financieel verslag.

De lezer wordt verwezen naar het hoofdstuk "Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit" en het deel "Risicofactoren" van dit

jaarlijks financieel verslag van Montea voor meer informatie over de fiscale behandeling van het dividend, met name voor de aandeelhouders die als natuurlijke personen in België gevestigd zijn.

18.17 Rechtszaken en arbitrages

De raad van bestuur van Montea Management NV verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit jaarlijks financieel verslag geen tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zouden kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Montea en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

18.18 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea

De financiële of handelspositie van Montea is niet significant gewijzigd 31 december 2019.

19. Aanvullende informatie

19.1 Maatschappelijk kapitaal

Het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal van Montea op 31 december 2019 bedraagt € 321.648.192,51 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen.

		Kosten	Aandeelkapitaal
KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES (x EUR 1.000)	Kapitaal	kapitaalverhoging	opties personeel	Uitgiftepremies	Aantal aandelen
OP 31/12/2017	236.623	-3.688	3	66.641	11.610.531
Inbreng in geld	24.541	-346	-1.070	34.250	1.204.161
OP 31/12/2018	261.164	-4.034	-1.067	100.891	12.814.692
Inbreng in geld + keuzedividend	60.484	-1.837	273	108.293	2.967.902
OP 31/12/2019	321.648	-5.871	-794	209.184	15.782.594

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 15.782.594 volledig volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering).

De Zaakvoerder is door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 240.762.770,66. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf deze publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tot 5 juni 2024. Deze machtiging is hernieuwbaar.

Sinds 15 mei 2018 werd reeds viermaal gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal:

De indirecte inbreng in natura van terrein te Tiel (NL), waarbij het kapitaal werd verhoogd met € 16.247.262,08 via toegestaan kapitaal⁸⁵;
Het openbaar aanbod, waarbij het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met € 58.036.289,04 via toegestaan kapitaal⁸⁶;
Op 21 mei 2019 heeft de fusie plaatsgevonden met Bornem Vastgoed NV, dewelke een dochtervennootschap was van Montea, ten belope van 99,5 %. De resterende 0,5% van de aandelen was in handen van nominatieve externe partijen. In ruil voor de fusie zijn er nieuwe aandelen gecreeërd geweest en ingeschreven op naam van deze externe partijen in het aandeelhoudersregister en werd het kapitaal verhoogd met € 1.915,72, via toegestaan kapitaal;
Het keuzedividend, waarbij het maatschappelijk kapitaal op 12 juni 2019 werd verhoogd met € 2.445.722,28⁸⁷ .

⁸⁵ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 41.239.983,68 waarvan € 16.247.262,08 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 24.992.721,60 aan uitgiftepremie.

⁸⁶ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 160.041.189,60 waarvan € 58.036.289,04 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 102.004.900,56 aan uitgiftepremie.

⁸⁷ De totale kapitaalverhoging bedroeg € 8.733.076,63 waarvan € 2.445.722,28 werd toegerekend aan maatschappelijk kapitaal en € 6.287.354,35 aan uitgiftepremie.

Het saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt dan ook € 164.031.581,54 op datum van dit jaarlijks financieel verslag.

19.2 Statuten

De meest recente versie dateert van 12 juni 2019 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend. Elke wijziging van de statuten van Montea dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het WVV, de GVV Wet en het GVV KB.

19.2.1 Maatschappelijk doel

Artikel 4 van de statuten – Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten);
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(1) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(2) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

19.2.2 Voorwaarden ten aanzien van wijziging van het kapitaal – Rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn

Artikel 7 van de statuten – Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd éénentwintig miljoen zeshonderd achtenveertigduizend honderd tweeënnegentig euro éénenvijftig cent (321.648.192,51 EUR⁸⁸) en is vertegenwoordigd door vijftien miljoen zevenhonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd vierennegentig (15.782.594) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vijftien miljoen zevenhonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd vierennegentigste (1/15.782.594ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van tweehonderd veertig miljoen zevenhonderd tweeënzestig duizend zevenhonderd zeventig euro zesenzestig eurocent (240.762.770,66 EUR) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

⁸⁸ De notariële akte van 12 juni 2019 bevat een materiële vergissing waardoor er foutief vermeld staat dat het maatschappelijk kapitaal € 327.935.546,86 bedraagt. Er werd een rectificatieakte verleden op 23 december 2019.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018.

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het toegestaan kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke

bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

19.2.3 Wijziging in de rechten van aandeelhouders

Overeenkomstig artikel 657 juncto artikelen 558 en 560 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met informatie over de in de artikel 657 juncto artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.montea.be) van Montea worden geraadpleegd.

19.2.4 Wijze waarop jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen

Artikel 20 van de statuten – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 10 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorgaande werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 van de statuten – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 24 van de statuten – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

19.2.5 Wijziging in de zeggenschap

De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.

19.2.6 Drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt

Artikel 10 van de statuten – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

19.2.7 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen

Artikel 11 van de statuten - Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige statutaire zaakvoerder tot en met 30 september 2026: de naamloze vennootschap Montea Management, met maatschappelijke zetel in 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0882.872.026.

11.3. De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De raad van bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 van de statuten – Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen:

het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
het ontslag : de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;
de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;
het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.

Artikel 13 van de statuten – Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder.

Artikel 14 van de statuten – Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht.

14.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (15.000,00 EUR) bedragen.

Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 van de statuten - Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 van de statuten – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 van de statuten – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 18 van de statuten – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire vertegenwoordigingsregels van deze zaakvoerderrechtspersoon.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19 van de statuten – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

20. Belangrijke overeenkomsten

Er werden tot op heden geen belangrijke overeenkomsten gesloten die niet passen in de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap, waarvan de groep Montea deel uitmaakt.

21. Ter inzage beschikbare documenten

De statuten en akte van oprichting van Montea kunnen worden geraadpleegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde. De statuten kunnen tevens op de zetel van Montea en op de website www.montea.com worden geraadpleegd.

De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Montea zullen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. De beslissingen op het vlak van benoeming en ontslag van leden van de raad van bestuur, zullen worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen zullen worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen.

Deze bijeenroepingen en alle documenten (inclusief verslagen, briefwisseling, andere documenten, historische financiële informatie) die betrekking hebben op de algemene vergaderingen zijn tegelijkertijd beschikbaar op de website www.montea.com. Alle persberichten, jaarverslagen, halfjaarverslagen en andere (historische) financiële informatie van de groep Montea kunnen worden geraadpleegd op de website www.montea.com en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundige zijn raadpleegbaar in de jaarverslagen van Montea die op de website www.montea.com zijn opgenomen⁸⁹. Zij worden ieder jaar verstuurd naar de houders van aandelen op naam en naar de personen die deze hebben aangevraagd.

Gedurende de geldigheidsduur van dit jaarlijks fiancieel verslag kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website www.montea.com:

De statuten van Montea;

Alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van Montea taxaties en verklaringen, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar wordt verwezen in dit jaarlijks fiancieel verslag;
De historische financiële informatie van Montea en haar dochterondernemingen voor de twee boekjaren die de publicatie van dit jaarlijks fiancieel verslagvoorafgaan.

⁸⁹ Montea bevestigt hierbij dat de vastgoeddeskundige en de commissaris hebben ingestemd met de opname van hun verslagen in het jaarverslag en met de vorm of context waarin deze verslagen zijn opgenomen.

22. Woordenlijst

Aanschaffingswaarde	totale kostprijs voor het aanschaffen van vastgoed inclusief transactiekosten.
Bezettingsgraad	bezettingsgraad gebaseerd op het aantal m². Bij de
	berekening van de bezettingsgraad werd, noch in de
	noemer, noch in de teller, rekening gehouden met de
	niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en
	met de landbank.
Bruto vastgoedrendement	de gecontracteerde huurinkomsten met inbegrip van
	concessie-en opstalbetalingen, gedeeld door de reële
Concentratierisico	waarde van de vastgoedportefeuille. concentratierisico volgens artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de
	Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot
	gereglementeerde vastgoed-vennootschappen.
Convenanten	verbintenissen die door de vennootschap werden
	aangegaan met haar financiële instellingen.
Dividendrendement	bruto dividend gedeeld door de beurskoers op het einde
	van de periode.
EPRA resultaat	Dit betreft het onderliggende resultaat van de
	kernactiviteiten en geeft aan in welke mate de huidige
	dividenduitbetalingen worden ondersteund door de
	winst. Dit resultaat wordt berekend als het nettoresultaat
	(IFRS) exclusief het resultaat op de portefeuille en de
	variaties in de reële variaties van financiële instrumenten.
	Zie ook www.epra.com.
FBI	Fiscale Beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969.
FSMA	Financial Services and Markets Authority.
Financieel plan	financieel plan zoals bedoeld in artikel 24 van het GVV KB.
Gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten	de gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten zoals
	afgesloten in de huurcontracten met de verschillende
	huurders.
Geschatte huurwaarde	geschatte huurwaarde per m², zoals vastgesteld door de
	vastgoeddeskundige, rekening houdend met de locatie,
	de kenmerken van het gebouw, de bedrijfsactiviteit, enz.
	en dit vermenigvuldigd met het aantal m².
Geconsolideerde en enkelvoudige schuldgraad	schuldgraad berekend volgens art. 13, §1 van het
	Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Gemiddelde duurtijd van de huurcontracten	het gewogen gemiddelde van de duurtijd van de lopende
	huurcontracten tot aan de eerst mogelijke break datum.
Gemiddelde financiële schuldenlast	het gemiddelde van alle financiële schulden over een
	welbepaalde periode, exclusief de negatieve waarde van
	2 2 . W O O R D E N L I J S T de indekkingsinstrumenten.
GVV KB	het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot
	gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals
	gewijzigd van tijd tot tijd.
GVV Wet	de Wet van 12 mei 2014 betreffende de
	gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals
	gewijzigd van tijd tot tijd.
ICC	Indice de coût de construction.
IFRS	International Financial Reporting Standards.

Investeringswaarde	waarde van de vastgoedportefeuille, zonder aftrek van de transactiekosten.
IPO	Openbare aanbieding van de aandelen Montea die afliep bij toelating van deze aandelen op 17 oktober 2006 tot Euronext Brussels.
IRS	Interest Rate Swap.
Keuzedividend	een dividend waarbij de aandeelhouder de keuze heeft om het dividend uit betaald te krijgen in cash of in aandelen.
EPRA resultaat	netto resultaat zonder rekening te houden met het resultaat op de vastgoedportefeuille en zonder rekening te houden met de variatie van de waarderingen van de financiële indekkingsinstrumenten. We verwijzen naar de definitie zoals opgenomen onder sectie 18.11 EPRA Performance measures.
Netto aanvangsrendement	de gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de aanschaffingswaarde van de vastgoedportefeuille.
Netto vastgoedrendement	de gecontracteerde huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de reële waarde van de vastgoedportefeuille.
Obligaties	de diverse obligatie-uitgiftes van Montea (i) van 28 juni 2013 ten belope van in totaal € 30 miljoen, (ii) van 28 mei 2014 ten belope van in totaal € 30 miljoen, (iii) van 30 juni 2015 ten belope van in totaal € 50 miljoen.
Operationele marge	operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, gedeeld door het netto huurresultaat.
Premie/discount	verschil in % tussen de beurskoers en de nettowaarde per aandeel.
Prospectusverordening	verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus.
Reële waarde	boekhoudkundige waarde volgens IAS/IFRS regels. Waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief aftrek van de transactiekosten met betrekking tot de vastgoedportefeuille in Frankrijk en Nederland. Voor de Belgische vastgoedportefeuille bedragen de transactiekosten 2,5%.
Resultaat op de vastgoedportefeuille	negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarden naar aanleiding van de realisatie van vastgoed.
Resultaat op de financiële instrumenten	negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente/indekkingsinstrumenten volgens IAS39.
SIIC	Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées volgens artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI).
Verzekerde waarde	de volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief de niet terugvorderbare BTW.
Velocity	volume over een welbepaalde periode gedeeld door het aantal aandelen.
WVV	het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

AI Terminal

Montea N.V.

3978_10-k_2020-04-17_6e2fb044-f430-4ee8-9903-3e53e8555713.pdf

Jaarlijks financieel verslag 2019

Brief aan de aandeelhouders

Beste aandeelhouders,

1. Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

1.1 Verantwoordelijke personen

1.2 Verklaring

1.3 Deskundigenverslagen

1.3.1 Erkende commissaris

1.3.2 Vastgoeddeskundige

1.4 Verklaring met betrekking tot informatie van derden

1.5 Verklaringen met betrekking tot de toekomst

1.6 Verklaring betreffende de jaarrekeningen

1.7 Universeel registratiedocument

2. Met de wettelijke controle belaste accountants

3. Risicofactoren

3.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea

Schuldstructuur

3.2 Wettelijke en regelgevende risico's

3.2.1 Openbaar domein en luchthavenzones

3.2.1.1 Concessies en opstalrechten

3.2.1.2 (Veiligheids-) reglementering

3.2.2 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

3.3 Risico's verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea

3.3.1 Risico's verbonden aan de statutaire zaakvoerder

3.3.2 Risico's verbonden aan een eventuele controlewijziging

4. Gegevens over Montea

4.1 Naam

4.2 Rechtspersonenregister

4.3 Oprichting

4.4 Zetel en rechtsvorm

5. Kerncijfers

6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

6.1 Belangrijkste activiteiten

6.2 Belangrijkste markten

6.3 Belangrijkste gebeurtenissen

6.3.1 Historische financiële informatie

6.3.2 Huuractiviteit tijdens het jaar 2019

Bezettingsgraad van 99,3%

6.3.3 Investeringsactiviteit tijdens het jaar 2019

6.3.3.1 Aankopen

6.3.3.2 Overzicht gerealiseerde aankopen in 2019

Montea verwerft een verhuurd terrein in Born (NL) 5

Verwerving van een distributiecentrum in Oss (NL) 6

Verwerving van een ontwikkelingsterrein bij Schiphol Airport (NL) 7

Onder de naam 'Lumineus' plant Montea de ontwikkeling van het eerste fossielvrije gebouw voor logistieke activiteiten in België 8

Montea groeit verder in Nederland na de aankoop van een verhuurd gebouw en een te ontwikkelen terrein 9

Verwerving van 2 gebouwen te Le-Mesnil-Amelot (FR)

Montea verwerft een terrein te Senlis van 7ha (FR)

6.3.4 Ontwikkelingsactiviteit tijdens het jaar 2019

6.3.4.1 Projecten opgeleverd in de loop van 2019

6.3.4.2 Projecten in uitvoering, oplevering in 2020

6.3.4.3 Toekomstige projecten in uitvoering, verwachte oplevering na 2020

Bedrijventerrein Vosdonk, Etten-Leur (NL)

6.3.5 Ontwikkelingen in de PV-portefeuille

6.3.6 Desinvesteringsactiviteit tijdens het jaar 2019

Desinvestering van gebouw in Bondoufle (FR)

Gebouw gelegen in 's-Heerenberg (NL) verkocht aan Aberdeen Standard European Logistics Income PLC 14

6.3.7 Verdere versterking en diversificatie van de financieringsstructuur

6.3.7.1 Versterking eigen vermogen

1/03/2019

23/05/2019

Fusie door overneming Bornem Vastgoed NV16

6.3.8 Voorstel tot uitkering van een bruto dividend van € 2,54 per aandeel

6.3.9 Andere gebeurtenissen tijdens het jaar 2019

16/09/2019

6.3.10 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

6.4 Strategie en doelstellingen

Logistiek vastgoed

Pure player

Eindinvesteerder

6.5 Investeringen

6.5.1 Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak

6.5.2 Essentiële investeringen van Montea die momenteel in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan

6.5.3 Joint ventures en deelname in kapitaal van andere ondernemingen

6.5.4 Duurzaam ondernemen: Plan 2030/2050

6.6 Vastgoedverslag20

6.6.1 België

Montea verwerft een verhuurd terrein in Born (NL) ⁵

Verwerving van een distributiecentrum in Oss (NL) ⁶

Verwerving van een ontwikkelingsterrein bij Schiphol Airport (NL) ⁷

Onder de naam 'Lumineus' plant Montea de ontwikkeling van het eerste fossielvrije gebouw voor logistieke activiteiten in België ⁸

Montea groeit verder in Nederland na de aankoop van een verhuurd gebouw en een te ontwikkelen terrein ⁹

Gebouw gelegen in 's-Heerenberg (NL) verkocht aan Aberdeen Standard European Logistics Income PLC ¹⁴

Fusie door overneming Bornem Vastgoed NV¹⁶

6.6 Vastgoedverslag²⁰

6.6.5 Conclusies van de vastgoeddeskundige²¹